財務資料-資本運營與上市融資課件

財務資料-資本運營與上市融資2023/7/26財務資料-資本運營與上市融資資本運營與上市融資一、公司法與證券法二、資本運營的基本形式三、資本運營的基本做法四、公司法人治理結構規(guī)范五、資本運營的基本工作六、資本運營利弊分析財務資料-資本運營與上市融資一、公司法與證券法

1、解放觀念，鼓勵投融資2、適度降低設立公司的門檻3、加大股權激勵4、完善公司管治5、股東權益保護6、上市公司治理規(guī)范7、健全融資機制8、公司自治9、完善財務制度財務資料-資本運營與上市融資一、公司法與證券法10、完善清算、合并11、建立誠信制度12、建立管理層與職工溝通渠道13、一人公司財務資料-資本運營與上市融資（一）解放觀念鼓勵投融資1、破除文化傳統(tǒng)觀念2、官本位向商本位轉變3、鼓勵農民進城辦公司財務資料-資本運營與上市融資（二）降低設立公司的門檻1、設立方式發(fā)起募集：公募、定向募集2、發(fā)起人2－200人（79）3、注冊資本實繳－授權（26）4、股本有限公司30萬－3萬股份公司1000萬－500萬上市公司5000－3000萬5、取消審批登記注冊代替行政審批6、出資方式知識產權、貨幣評估作價并可以獨立轉讓的財產出資－股權出資（27）財務資料-資本運營與上市融資（二）降低設立公司的門檻7、無形資產出資比例貨幣出資金額不低于30％（27）8、對外投資比例無限制9、有限公司變更折合的實收股本不高于公司凈資產額（96條）10、發(fā)行新股經營狀況、財務狀況良好－連續(xù)盈利、財產增值11、多層次的資本市場國務院規(guī)定的其他方式（139條）財務資料-資本運營與上市融資（三）加大股權激勵1、發(fā)起人股份轉讓3年－1年，上市股票1年后才能轉讓（142）2、經營管理層有條件轉讓（1）申報持有及變動（2）每年可轉讓≤20％（3）上市股票上市交易之日1年內不得轉讓（4）離職6個月內不得轉讓（5）公司可制定規(guī)定限制轉讓財務資料-資本運營與上市融資（四）完善公司管治1、高管人員定義2、法定代表人董事長－董事長、經理、執(zhí)行董事、公司章程約定3、董事會召集董事長、董事長指定－董事長、副董事長、推舉董事，明確召集、主持順序、前提、產生方式及不限定副董事長人數（110）4、董事會召開過半數、表決權1人1票（112）5、管治約束1）提議召開臨時股東大會10％表決權的股東、1/3董事、監(jiān)事會（111）2）董事違反股東會決議承擔責任（113）財務資料-資本運營與上市融資3、回購公司股份激勵公司職工(143)（1）總股本≤5％（2）資金來源于稅后利潤（3）1年內轉讓給職工（三）加大股權激勵財務資料-資本運營與上市融資（四）完善公司管治3）取消董事會授權董事長的規(guī)定4）禁止董事、監(jiān)事、高管人員占用公司資金（116）5）披露報酬（117）6、董事會成員有職工代表任意性規(guī)范民主選舉（45、109）財務資料-資本運營與上市融資（四）完善公司管治7、1）監(jiān)事會至少3人三分之一職工代表，民主選舉產生（52）2）主席制取代召集制、產生機制、履行召集和主持職責順序及產生機制（118）8、監(jiān)事會增加職權（54）（1）對董事、高管人員罷免提議權（2）股東會召集、提案權和主持權（3）訴訟權（4）監(jiān)事對董事會決議事項的質詢權財務資料-資本運營與上市融資（四）完善公司管治(5)經營異常情況調查權，費用公司承擔（55）(6)監(jiān)事會會議制度規(guī)定定期會議和臨時會議制度法定時限6個月、議事方式和表決程序會議決議的通過原則會議記錄規(guī)定（56）（120）(7)行使職權的費用有公司承擔（57）9、股東臨時提案權3％股東，10日前，董事會無實質審查權，提案的合法性、適當性、關聯性由提案股東負責（103）財務資料-資本運營與上市融資（五）保護股東權益1、知情權（1）有權查閱資料公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會、監(jiān)事會決議、財務報告（2）公司備放資料查閱（3）定期披露報酬2、完善股東會召開和議事規(guī)則（1）提議召開四分之一降為十分之一財務資料-資本運營與上市融資（五）保護股東權益（2）提案權3％、二日內（103）（3）列席會議質詢（4）選舉實行累積投票制適宜于董事、監(jiān)事選舉，任意性規(guī)范，同一類選舉的所有表決權可合并集中行使（106）（5）公司轉讓受、重大資產、對外擔保股東會表決（105）（6）股東會通知30－20、45－30（103）財務資料-資本運營與上市融資（五）保護股東權益3、股東訴訟(22)（1）執(zhí)行職務違反訴訟董事會、監(jiān)事會、直接訴訟（2）違反公司章程訴訟（3）會議召集、表決方式違反、可以申請法院撤銷。確認無效4、異議股東股權收購請求權（1）連續(xù)5年不分配利潤財務資料-資本運營與上市融資（五）保護股東權益（2）公司合并、分立轉讓主要財產（3）公司繼續(xù)存續(xù)60日達成協議、否則90日內起訴5、招股說明書增募集資金說明6、公司持有的股份無表決權財務資料-資本運營與上市融資（六）上市公司治理規(guī)范1、設立獨立董事2、新設董事會秘書基本職責：籌備會議、保管文件、股權管理。信息披露（124）3、高管人員義務和責任4、重大交易（購買、出售或擔保）決策機制1年內、30％、三分之二通過（122）5、關聯交易（1）關聯關系（2）不得利用關聯關系侵占（3）賠償（4）回避不行使、也不代理財務資料-資本運營與上市融資（六）上市公司治理規(guī)范（5）無關聯過半數、少于3人股東會審議、未回避的3個月內向法院提出撤銷（125）財務資料-資本運營與上市融資（七）健全融資機制1、發(fā)行新股良好的組織機構、持續(xù)盈利、財務狀況良好、無虛假、無重大違法（136）2、上市公開發(fā)行4個億10％3、上市、終止、暫定決定權交交易所4、同股同價限定同次同種類股票（127）5、股票由法定代表人簽署（129）6、發(fā)起人股票上市1年內不得轉讓（142）財務資料-資本運營與上市融資（七）健全融資機制7、債券發(fā)行（1）批準改核準（2）增加募集資金用途和擔保（155）（3）實物券、法定代表人簽署（156）（4）建立記名公司債券登記結算制度（159）財務資料-資本運營與上市融資（七）健全融資機制8、股份回購與質押（143）（1）增加收購股票兩種情形：員工股權激勵（不超過5％）、公司分立、合并保護異議股東（2）禁止公司股權質押9、信息披露增加重大訴訟（146財務資料-資本運營與上市融資（八）公司自治1、股東會其他權力由公司制定（38）2、股東會通知期15日、，公司章程規(guī)定和股東約定除外(42)3、行使表決權，公司章程約定的除外(43)4、議事方式和表決程序有公司規(guī)定（44、48｝5、執(zhí)行董事權力有公司章程規(guī)定（51）6、允許股東通過公司章程對股權轉讓另行約定（72）7、臨時股東會可以由公司章程規(guī)定其他情形（101）8、章程可以對高管股權轉讓做出限制(142)財務資料-資本運營與上市融資（九）完善財務制度

1、取消公益金（167）2、外部審計股東會聘請、監(jiān)事會臨時聘請、公司提供真實完整會計資料、無虛假、不得拒絕、隱匿、謊報（170/171）3、公司資本公積金不得彌補虧損4、公司持有本公司股份不得分配利潤（167）5、按持股比例分配、公司章程規(guī)定的除外（167）財務資料-資本運營與上市融資（十）完善清算、合并

1、簡化公告程序公告無次數、90日改45日2、股東持異議要求收購3、清算（1）依法組織清算、清算期間視為存續(xù)、未結束、不得設立（2）強制解散依法和10％表決權股東申請法院解散（181）（3）清算期間不準不得進行其他經營活動（206）4、減少注冊資本縮短通知和公告時間（178）5、增加注冊資本途徑（179）6、破產按企業(yè)破產法財務資料-資本運營與上市融資（十一）建立誠信制度

1、公司誠實守信（1）負有忠實勤勉義務（148）（2）增加說明義務和提供資料義務（151）（3）任職期間滿足任職資格（147）（4）禁止性義務（149）（5）責任追究制度（150）2、加強監(jiān)管財務資料-資本運營與上市融資（十二）建立管理層與職工溝通渠道1、監(jiān)事會職工比例三分之一2、民主選舉職工董事、監(jiān)事（109）3、公司研究職工問題、職工利益、改制、重組、經營重大問題聽取意見和建議財務資料-資本運營與上市融資（十三）一人公司1、一個自然人或法人出資設立2、注冊資本不低于10萬元3、一個自然人只能設立一個1人公司，不能設立新的1人公司（59）4、登記注冊5、公司章程有股東制定（61）6、編制會計報告、要審計7、重大事項決策由書面形式股東簽名置備于公司8、個人財產與公司財產混同、承擔連帶責任（64）財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（一）批準制度（二）清產核資（三）財務審計（四）資產評估（五）價格管理（六）債務處理（七）職工權益（八）管理層收購（九）企業(yè)資產改制政策亮點財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（一）批準制度1、改制形式：重組聯合、兼并租賃、承包經營、合資轉讓產權（國有參股；國有控股，增資提高非國有股比例）、股份制、股份合作制。2、方案制訂：（1）產權持有單位制訂（2）委托中介機構制訂（3）改制企業(yè)（MBO出外）財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策3、審批：（1）按378號《條例》有關規(guī)定批準。（2）涉及財政、勞動保障的有關事項，報相關部門審核，報國資委協調審批。（3）涉及社會公關事項，依法報有關部門審批。（4）改制為國有不控股或不參股，報同級人民政府審批。（5）轉讓上市公司國有股權按現行規(guī)定審批。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（二）清產核資1、全面清查，帳、卡、物、現金，齊全，一致準確。2、產權界定原則，誰投資，誰所有，誰收益。3、借貸形成的凈資產為國有產權。資產投失和認定需處理的，必須報批。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（三）財務審計1、由產權單位決定聘請會計事務所審計。2、改制為非國有企業(yè)，要對法定代表人離任審計。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（四）資產評估1、按91號令對資產和土地使用權評估。2、向非國有投資者轉讓國有產權，由產權單位決定聘請。3、企業(yè)專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形4、資產納入評估范圍。5、評估結果報批準單位核準。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（五）價格管理1、定價⑴依據①資產評估結果。②市場供求、職工安置、技術裝備等因素。⑵轉讓底價或吸收投資折股價格，由批準單位決定。⑶上市公司轉讓不低于每股凈資產，參照盈利能力和市場表現合理定價。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策2、轉讓價款⑴原則上一次結清。⑵分期付款，首付30％，余額提供擔保，一年內付清。⑶用途①經濟補償金。②社保費③拖欠職工的債務。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策3、交易管理⑴非上市企業(yè)轉讓進產權交易市場。⑵轉讓方式：拍賣、招標、協議轉讓及其他。（六）債務處理改制要債權金融機構同意。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（七）職工權益1、國有改制、國有控股改非國有方案，及職工會審議，聽取意見。2、職工安置方案審議通過。3、改非國有企業(yè)要處理職工的勞動關系。4、拖欠職工工資、醫(yī)療費、社保費要處理。5、按時定額交納社保費。6、按續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（八）管理層收購1、轉讓國有股權，同股同價。2、方案由產權單位或中介機構制訂。3、經營層不參與決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定。4、不得向本企業(yè)、國有及國有控股企業(yè)借款。5、不得以企業(yè)資產或產權、擔保、抵押、質押、貼現。6、經營業(yè)績下降有責任者不參與。財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策（九）企業(yè)資產改制政策亮點1、清產核資，處置閑置資產和不良資產。2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租賃、承包、債轉股……股轉債。3、控股形式有變化前景好的改非國有控股4、應付工資、應付福利費可以轉存到改制企業(yè)財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策5、支付解除職工勞動關系的經濟補償金。6、妥善處理所欠職工集資款、工資、福利、醫(yī)療、勞保。7、與控股股東商定償債比例。8、與職工簽訂三年合同。9、原企業(yè)支付不足的，可用控股企業(yè)的凈資產財務資料-資本運營與上市融資二、企業(yè)改制重組政策10、土地使用權優(yōu)惠：1）改國有控股。2）改非國有控股。3）交出讓金購買。4）轉讓收益支付改制成本。財務資料-資本運營與上市融資（一）利用輔業(yè)資產的改制，處置閑置資產和不良資產。

1、資產分類（1）從事社會管理性的資產（2）從事社會公益性的資產（3）經營性資產2、處置閑置資產和不良資產。財務資料-資本運營與上市融資二、增加改制方式：股轉債1、改制企業(yè)凈資產趨向于02、股東轉換，易于新股東控股3、讓職工的隱形負債轉化為真實負債財務資料-資本運營與上市融資（三）一步到位改非國有控股。1、國有股可以減持為02、所有制模式－全民經濟財務資料-資本運營與上市融資（四）應付工資、應付福利費可以轉存到改制企業(yè)。

1、應付工資、應付福利費是職工權益2、可以轉為改制成本和持股資金的來源財務資料-資本運營與上市融資（五）支付解除職工勞動關系的經濟補償金。

1、改制要補償欠職工的養(yǎng)老支出2、改制可以勞者有其股3、國有股減持資金的新用途4、國有股減持真正受讓主體－經營者和員工登上改制持股舞臺5、最后一仗與最后一桶金財務資料-資本運營與上市融資（六）妥善處理所欠職工集資款、工資、福利、醫(yī)療、勞保。

1、有能力的支付的就可以支付2、改制要清償欠職工的負債3、償還和處理集資款合法化財務資料-資本運營與上市融資（七）與控股股東商定償債比例1、可以全部轉移債務2、可以折扣式償還債務3、背新債，加大凈資產財務資料-資本運營與上市融資（八）改制企業(yè)與職工簽訂三年合同1、保證企業(yè)職工充分就業(yè)的權利2、預留資產保證3年勞動成本支出有來源財務資料-資本運營與上市融資（九）原企業(yè)支付不足的，可用控股企業(yè)的凈資產支付

1、擴大企業(yè)改制資產的范圍2、擴大企業(yè)改制支付成本的資產范圍3、開辟企業(yè)收入來源財務資料-資本運營與上市融資（十）利用土地使用權優(yōu)惠政策1、改國有控股2、改非國有控股3、土地使用權轉讓收益支付改制成本：財務資料-資本運營與上市融資二、資本運營的基本形式1、企業(yè)改制2、定向募集增資3、主輔分離4、發(fā)行股票（1）IPOA股B股H股紅籌股創(chuàng)業(yè)板財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式（２）配股（３）增發(fā)（４）可轉換債主要條件財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式(1)A股首發(fā)１）連續(xù)經營盈利三年三年盈利≥３０００萬元三年銷售收入≥３億元或經營性現金流量≥５０００萬元２）管理層和控股股東三年無重大變化董事長、總經理無同時變化董事、高管人員變化≤三分之一財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式絕對控股時，大股東無變化相對控股時，前五名股東無變化３）上市輔導驗收合格４）上市股本≥５０００萬元５）募集資金有投向財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式（２）B股首發(fā)滿足A股的條件公司凈資產≥１．５億元國家允許外商投資（３）H股首發(fā)滿足A股、B股條件公司股本≥４億元財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式凈利潤≥６０００萬元（４）國內創(chuàng)業(yè)板１）股份公司三年（有限責任公司變更可連續(xù)計算）、二年凈利潤≥１０００萬元、公司凈資產≥２０００萬元、無形資產≤公司凈資產３０％、公司股本≥３０００萬元、管理層兩年無重大變化、控股股東一年無變化財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式２）股份公司三年（有限責任公司變更可連續(xù)計算）、二年凈利潤≥０、公司凈資產≥１５００萬元、無形資產≤公司凈資產５０％、近年年銷售收入３０００萬元－－年銷售收入增長率≥３０％，公司股本≥３０００萬元、管理層兩年無重大變化、控股股東一年無變化財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式（５）紅籌股資產轉移到境外（６）境外創(chuàng)業(yè)板兩年營業(yè)記錄、管理層、控股股東無重大變化募集資金≥４０００萬元港幣財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式5、兼并收購（１）原理（２）形式（３）好處6、發(fā)行債券（1）企業(yè)債（2）公司債（3）短期融資券財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本形式7、資產重組8、資產置換９、期貨交易10、融資融券11、資產證券化財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法（一）資產重組（資產剝離）（二）股權結構設計（三）債務重組（四）人員重組(五)發(fā)起人資格(六)關聯交易的處理財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法（七）防止同業(yè)競爭(八)知識產權作價入股(九)財務關鍵問題處理(十)資金投向(十一)土地使用權的處理(十二)制訂公司章程(十三)法人治理結構基本要求財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法（十四）中介機構的聘請（十五）員工持股（十六）股票期權設計財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法（一）資產重組（資產剝離）1、確定有盈利的主導產品及相關資產負債。2、將優(yōu)良資產從企業(yè)資產中分離出來。3、重組的基本模式（1）整體重組（2）部分重組（3）分立重組財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法4、資產分類(1)從事社會管理性資產(2)從事社會公益性資產(3)經營性資產非生產性資產生產性資產與主業(yè)生產相關的資產與主業(yè)生產配套協作的資產財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法4、重組的基本原則（1）最佳原則（2）均衡原則（3）減少關聯交易原則（4）防止同業(yè)競爭原則財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法5、資產重組的新規(guī)定(1)所必需的固定資產、在建工程、無形資產及其他資產完整。(2)持續(xù)經營企業(yè)變更形成，整體重組，不剝離。(3)兩個以上發(fā)起人投入均等股份，需資產、業(yè)務相同、生產經營上下游或橫向聯系。(4)不以股權或債權出資為主。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(5)作為股權出資對應的業(yè)務與上市業(yè)務基本一致。(6)不得以除土地使用以外的商標權、特許經營權、商譽、專利技術等無形資產出資。(7)非經營性資產不得由公司租賃或授權經營，不得產生經營和費用的依賴。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(8)有限責任公司變更，整體進入，不得剝離：以審計的凈資產折股，若以評估值調帳，不得連續(xù)計算業(yè)績。發(fā)行前一年增加股本或股東，其新出資的溢價倍數有合理的依據。(9)同一企業(yè)集團組建二家以上業(yè)務相同或相關聯的上市公司，要特別批準。(10)最近三年發(fā)生重大資產（股權）置換、收購（合并）或出售、增減資本導致擬發(fā)行控股股東變更或1/3管理層變化，從變化之日起至少獨立運行一個完整的會計年度：財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法11)資產重組使資產、銷售收入、凈利潤超過５０－－100%，要有一個完整的會計年度：超過１００％的，要有三年。12)公司分立要配比，完整重組。13)股權合并，業(yè)務相同或相近，或縱向、橫向聯系。14)募資不得收購參股的法人資產。財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法（二）股權結構設計1、關鍵點（1）反對一股獨大（2）抵制過度分散（3）主張股權結構均衡（4）贊成用腳投票（5）未來股權增量充滿激勵財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法2、從股權性質設置（1）普通股、優(yōu)先股（2）兩股區(qū)別（3）關于黃金股財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法3、從投資主體性質設置（1）國家股（2）法人股：國有法人股、社會法人股（3）個人股：社會公眾股、自然人股、公司職工股、內部職工股（4）外資股：一般外資股、B股、H股、境外注冊境外上市股（5）公司的一般股權設置：國有法人股、社會法人股、自然人股、社會公眾股、外資股財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法4、從分紅角度、激勵程度設置（1）崗位股（2）經營才能股（3）技術股（4）自然人股（5）拖拉機股（6）法人代持股財務資料-資本運營與上市融資三、資本運營的基本做法（7）職工持股會（8）期股期權（9）股票增值權（10）股票期權財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（三）債務重組1、對國家：彌補資本金2、對企業(yè)：債權轉股權3、委托投資性中介機構托管債權4、與債權人銀行進行債務組合5、與控股股東協商債務重組6、與新股東進行債務組合7、對職工所欠集資款、工資、醫(yī)療、福利費償還財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（四）人員重組1、分離人員的范圍2、分離安置3、支付經濟補償的內容4、支付標準5、支付方式6、支付資金來源財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法7、置換身份的方式8、安置的基本做法9、財務處理⑴進資本金1）職工個人2）企業(yè)集體3）基金。⑵進公積金。⑶掛其他應付款1）職工個人2）企業(yè)集體。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(五)發(fā)起人（控股股東）資格l.發(fā)起人之間無全資關系2.發(fā)起人是自然人或法人3.發(fā)起人新投入一般是貨幣資金4.發(fā)起人之間投入資產不能采取捆綁式5.發(fā)起人之間的投資比例最低限制6.發(fā)起人投資不宜用股權財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法7.發(fā)起人無形資產作價不超過20％8.股份公司設立至少２名發(fā)起人9.發(fā)起人股份一年不得轉讓10.發(fā)起人至少有一半在國內有住所11．主發(fā)起人股份＜９５％１２、絕對控股時，大股東三年無變化；相對控股時，共同控制人三年無變化。１３、大股東、共同控制人、實際控制人投入公司的資產要說明來源，國有企業(yè)、集體企業(yè)改制形成的個人股東投入的資產要有省級人民政府的合法性證明。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(六)關聯交易的處理1、定義：公司與關聯人簽訂的交易2、關聯人：（1）董事、監(jiān)事等有關公司高管（2）董事、監(jiān)事等高管人員的子女及親屬（3）董事、監(jiān)事等高管人員的合伙人及合伙律師（4）控股股東及其控股企業(yè)、參股企業(yè)（5）聯營企業(yè)財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法3、內容（1）原材料提供(供電、供水、供暖、提供零配件（2）生產上協作加工，提供或接受服務（3）產品銷售（4）生活設施提供的服務（5）房屋土地使用權、設備租賃（6）資產抵押、股權質押、資金往來財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法4、處理（1）簽訂一般協議（2）簽訂關聯交易匯總表（3）交有關部門審閱

重大關聯交易，獨立董事簽字股東大會審議通過公司審批部門審查證券監(jiān)管部門審查證券交易所審查（4）公告（登招股說明書）（5）嚴格履行協議財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（七）防止同業(yè)競爭l、定義防止控股股東與公司有同類產品或同等服務2、如何區(qū)別從經營范圍上限制從產品功能上限制從銷售地點上限制從時間上限制3、處理資產重組同類產品的資產產供銷一體化整體劃進上市公司簽訂防治同業(yè)競爭承諾嚴格履行協議財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(八)知識產權作價入股l、商標商譽不作價入股2、成熟型產品的知識產權及專有技術不作價入股3、成長型產品的知識產權專有技術可作價入股4、剛購進的知識產權及專有技術可作價入股5、知識產權作價入股的比例要反復測算財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（九）無形資產分類及作價入股方式１、分類商標商譽工業(yè)產權、專利技術及非專利技術肖像權、著作權企業(yè)資質權土地使用權礦產資源權、財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(九)財務關鍵問題處理1.主營收入比重＞70％2.主營收入、資產、債務重組相配比3.現金流量(經營性)＞04.應收帳款增長與收入成正比5.財務費用不能為零或負6.收購企業(yè)的凈資產＞07.投資收益>08.在建工程盡可能竣工投入財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法9.記帳要均衡10.贏利預測要與收入成正比11.三年以上的應收應付不能進12.應付工資、應付款、利費>013.三年以上的應收應付款不宜進入財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法14.各種罰沒收入盡量不進15.補貼收入盡量不進16.盈利要真實17.有限責任公司評估資產不調帳，以審計賬面凈資產入股18.關聯交易問題要量化，屬于社會負擔的關聯交易不宜續(xù)訂財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(十)資金投向1.近兩年投資可以大于等于募集資金量2.募集資金量70％等于固定資產投資總額3.變更項目需股東會同意4.募集資金可以補作流動資金5.注意項目的審批權限財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法6.收購母公司資產（1）要說明資產最終走向（2）、防止套現7．募集資嚴禁用于參股投資8.投資項目盡可能形成有限責任公司，不能形成借款9.兼并收購項目，項目的凈資產≥0財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(十一)土地使用權的處理1、評估2、處理1)作價入股2)租賃 3)購買，交出讓金，變成公司資產一部分財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法2)租賃 A、國家租賃B、由國家租賃，向國家和企業(yè)各交出一半租賃費C、進入企業(yè)資產再租賃D、企業(yè)交出，社會再租賃3)購買，交出讓金，變成公司資產一部分財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(十二)制訂公司章程1、一本兩用2、注意幾個地方的修正（1）高管人員范圍（2）經營范圍（3）經營期限（4）董事義務、責任和風險（5）董事會投資權限財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法(十三)法人治理結構基本要求1.符合公司法任職基本條件(7種不可以)2.避免雙重兼職3.建立獨立董事制度4.公司高管人員符合法律程序5.制定運作規(guī)則，議事程序，工作規(guī)則6.加大經營者激勵機制財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（十四）中介機構的聘請1、聘請哪些中介機構2、聘請的方法3、中介機構的主要職責財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（十五）員工持股一）發(fā)展歷程第一階段第二階段第三階段二）持股的主要方式1.內部職工持股2．公司職工股3．自然人入股財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法4．職工持股會5．協同經營者持股（隱性持股）6．設立有限責任公司再投資7．股份合作制8．合伙制財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法三）資金來源及融資渠道（見經營者持股）四）購股價格1、每股凈資產（平價、溢價、折價）2、每股凈資產+一定的手續(xù)費3、新股發(fā)行價財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法五）持股人范圍1、公司的董事、監(jiān)事2、公司的在冊員工3、公司派往子公司及關聯公司的職工4、公司分流待崗的職工5、公司離退休職工6、公司控股單位的在冊員工六）操作流程（見經營者持股）增加公布職工持股名單及持股數額財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法七）股份轉讓1、“四不”2、公司無回購的義務3、職工協議轉讓4、轉讓價格財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法八）職工持股會1、性質社團法人2、登記形式3、持股人范圍（見五）4、管理制度（1）職工持股會管理辦法（2）職工持股會章程5、管理組織（1）職工持股會代表大會（2）理事會財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法6、增資擴股（1）隨公司增資擴股（2）受讓公司其他股東的股份九）發(fā)展趨勢1、團體性2、封閉性3、非流通性財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法十）利弊分析1、好處（1）“四早”（2）利于中小企業(yè)、高新技術企業(yè)發(fā)展（3）利于經營者持股2、弊?。?）未見聯股連心（2）引發(fā)大鍋飯、終身制（3）引發(fā)腐敗及分配不公財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（十六）方案設計1、企業(yè)基本情況介紹企業(yè)的歷史發(fā)展簡介，企業(yè)設立情況，企業(yè)發(fā)展過程。企業(yè)股東及投資主體情況簡介，企業(yè)產權主體的演變過程，企業(yè)現有投資主體的基本情況。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法2、企業(yè)資產及經營現狀（1）企業(yè)現有的資產狀況，總資產、負債、凈資產（2）企業(yè)現有的資產結構分類，社會管理性資產、社會公益性資產、非經營性資產、經營性資產，各類資產的數量及負債。（3）擬進入改制企業(yè)的經營性資產，總資產、負債及凈資產。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法3、企業(yè)主導產品及職工基本情況（1）企業(yè)的主營業(yè)務、主導產品，主要產品年產量、年銷售收入、年實現利潤總額、年凈利潤。（2）企業(yè)職工基本情況，職工總人數、職工人員年齡分布、文化結構、技術水平結構、在職崗位分布。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法4、企業(yè)改制的組織形式的選擇（1）股份制還是股份合作制（2）有限責任公司還是股份有限公司（3）國有控股還是非國有控股（4）經營者和員工是否控股（5）外來法人及自然人投資入股情況，投資人財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法5、改制企業(yè)股本及股權結構設計（1）原企業(yè)投入改制公司的資產及負債（2）經營者及員工投入公司作價入股的經濟補償金及新投入的資金。（3）外來法人及自然人投資入股的資金（4）投入改制公司的凈資產＝原企業(yè)投入公司的經評估的（資產－負債）＋經營者和員工投入的（經濟補償金＋新投入的資金）＋外來法人和自然人投入的資金財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（5）公司的股本＝凈資產X折股率（1－0.65）折股率的選擇：傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)、大型及特大型企業(yè)、盈利能力小的企業(yè)選折股率小，高新技術企業(yè)、中小型企業(yè)、盈利能力大的企業(yè)選折股率大。（6）股票發(fā)行價格，一般以凈資產為測算基礎，一是每股發(fā)行價格大于每股凈資產，溢價發(fā)行。二是每股發(fā)行價格等于每股凈資產，平價發(fā)行，大多數企業(yè)改制采取這種發(fā)行價格方式。三是每股發(fā)行價格小于每股凈資產，折價發(fā)行。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（7）股權結構一是前十名股東名稱、持股數、股權比、與公司的關系。二是公司股權結構表股東名稱持股數（萬元）股權比例（100%）股權性質原企業(yè)Aa國有股外來法人Bb社會法人股經營者Cc自然人股外資企業(yè)Dd外資股合計總股本100%財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法6、相關問題的說明（1）資產重組的方式（2）債務重組的方式（3）剝離資產的處置（4）職工分流安置的設想（5）知識產權及商標商譽的處置（6）土地使用權的處置（7）經營者持股問題（8）員工持股問題（9）股東單位對企業(yè)改制的意見財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法7、公司法人治理結構與組織結構（1）公司主要股東情況（2）公司董事會人數及構成，外部董事人數、獨立董事人數。（3）公司監(jiān)事會人數及構成，外部監(jiān)事人數、職工監(jiān)事人數（4）公司經理層人數及主要職能（5）公司職能部門設置及主要職能（6）公司的重要的控股子公司及分公司簡介財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法8、中介機構的聘請（1）所聘請的中介機構名稱（2）中介機構的職責（3）聘請中介機構的費用（4）股東單位對中介機構的意見財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法9、改制組織措施及進度安排（1）企業(yè)改制領導小組人員名單（2）企業(yè)改制辦公室人員名單（3）企業(yè)改制工作時間安排（4）改制組織措施及需制定的政策文件財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法10、需要控股單位及政府支持的相關政策（1）企業(yè)社會管理性資產、社會公益性資產及非經營性資產處置及原企業(yè)相應權益核銷（2）職工經濟補償超標準、超范圍的要求政策，離退休人員離退休補貼經濟補償問題，上述人員經濟補償的資金和資產來源及原企業(yè)相應股權核銷。（3）清產核資、資產評估需核銷的不良資產及不良債務（4）股票發(fā)行的折價及交款時間財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（5）改制企業(yè)的土地使用權處置及購買交出讓金的折扣問題（6）經營者及員工入股的資金來源、持股比例、人員范圍（7）改制企業(yè)需要社會安排的富余人員（8）改制企業(yè)前景不妙需要國有控股單位及財政、稅務支持政策。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法11、企業(yè)職工安置情況（1）企業(yè)職工經濟補償的人員范圍及數量統(tǒng)計（2）企業(yè)職工經濟補償的主要內容（3）職工經濟補償的支付標準（4）各類人員補償的資產數據測算（5）補償資產的主要來源及支付方式（6）職工代表大會對職工安置方案的基本意見財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（十七）股票期權1、現狀與定義2、相關概念：授予期、行使期、行權、認購日、行權窗口3、現行存在的法律障礙及其突破：股權留置問題、實繳股本問題、經營者持股能否轉讓、利益主體的確定、防道德風險問題、試點與法規(guī)。財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法4、股份來源解決的方法（1）授權及時填補（2）回購不減資（3）大股東放棄配股權（4）大股東轉讓股份財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法5、行權價格確定（1）市場交易價（2）每股凈資產（3）新股發(fā)行價（4）每股稅后利潤乘以一定的市盈率（5）市場交易價打一定的折扣（6）市場交易價和每股凈資產的平均價財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法6、適用企業(yè)范圍（1）境外上市公司（2）境內優(yōu)質股的公司（3）創(chuàng)業(yè)板的公司（4）其他的試點企業(yè)財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法7、適用人員范圍（1）董事長、總經理（2）董事長、經營層（3）董事、監(jiān)事、經理等所有的高管人員（4）公司高管人員及部門經理（5）對公司有貢獻的職工財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法8、實行股票期權的企業(yè)所應具備的條件（1）公司有中長期發(fā)展規(guī)劃（2）有持續(xù)盈利的能力（3）財務報告真實可靠（4）建立了以獨立董事為主的薪酬考核評價體系（5）公司章程合乎規(guī)范（6）股東會審議通過財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法9、資金來源（1）個人收入（2）過橋貸款（3）企業(yè)代為融資財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法10、持股計劃與持股比例（1）總體規(guī)劃分次實施，一次計劃分期行權（2）行權總數不超過總股本的10－20％、不超過公開流通股份的20－25％，首次行權計劃不超過總股本的1－2％，個人每次計劃不超過本次計劃的25％另：（1）累計<10％總發(fā)行股份（2）首次<1％（3）任何人不超過每次計劃量25％財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法11、行權方式（1）差價行權（2）現金行權（3）股票置換（4）貸款行權財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法１２、納稅及財務費用（1）會計處理1）授予日借：或有認股款貸：或有股本2）行權日借：或有股本貸：股本；借：認股款貸：或有認股款3）帳務處理：公司以發(fā)行價、配股價、出售價購買記：長期投資；持有人行權后，超面值部分記：投資收益4）各種規(guī)費、管理費、手續(xù)費，行權前公司承擔，行權后個人承擔財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（2）納稅1）購買日市場價－實際購價……個人所得稅“工資、薪金所得”2）轉讓高價－購買日市場價……

“財產轉讓所得”3）股息紅利……

“利息、股息、紅利所得”財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法13、股票期權的管理（1）股東大會1)審批管理辦法2）審批期權計劃3）審議獨立董事提交的工作報告4）修改、廢止、終止認股權計劃作出決議5）審核監(jiān)事會實施報告財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（2）董事會1）審批擬定年度分配方案，決定授予額度、授予時間、行權價格2）制定管理制度3）聘任薪酬委員會4)審核人員資格5）股東會授予的其他權利財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（3）薪酬委員會1）編制實施方案2）日常管理3）擬定管理細則4）績效考核5)定期報告執(zhí)行情況6）制定加速、中止、終止行權的辦法7）聽取職代會和工會的意見和建議財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（4）獨立董事1）公平評價2）年度獨立意見報告3）答復股東的質詢4）聽取、反映中小股東的意見或建議財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法14、股票期權的限制性條款（1）授予終止或延遲一年1）績效達不到標準2）會計師出具反對、拒絕表示或重大保留意見3）財務虛假受制裁4）獨立董事對財務報告有異議5）辭退不再續(xù)聘加速行權或終止行權6）退休、病假、工傷加速全部行權財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（2）授予日期限制1）影響股價發(fā)生直至披露2）業(yè)績公布前一個月之內3）重大事件公告前5個工作日之內財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（3）中止、終止和加速行權（未行權的最近一個窗口期內全部行權）限制1）獲準自動離職2）辭退或不再續(xù)聘3）因退休（包括病退）、工（因公）傷事故喪失勞動力離職4）任職期間部分或全部喪失行為能力5）任職期內死亡6）控股權發(fā)生變更財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法（4）取消授予資格1）嚴重失職。瀆職、犯罪2）違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定3）任職期間給公司造成損失的4）個人持股超過5％總股本5）超過行權期限財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法15、利弊分析（1）好處1）公司請客，市場買單2）市場利差大，激勵經營者（2）風險1）道德風險2）無約束力3）關聯人利益難回避4）稀釋股東權益財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法××石化公司股票增值期權薪酬組成基薪＝工資＋津貼＋福利＋住房補貼＋養(yǎng)老金計劃業(yè)績獎金＋年度按業(yè)績浮動的獎金股票增值期權前兩項2000前5名平均30萬元其他上市公司平均12萬元規(guī)定后兩項達75%財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法股票增值期權公司839億元＋28億元人員：高管人員480名董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財務總監(jiān)加部門經理、子公司和分公司經理定價：2000年10月公司發(fā)行價數量：2.517億占總股本0.3%人均52萬股最高與最低比：2.73:1行權期限有效期5年行權第3年30%、第4年40%、第5年30%兌現：行權時市場價格與行權價差額×授予數量支付－相關稅費

財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法××信息軟件控股公司股票期權方案1、公司股本發(fā)行1個億每股面值0.1港元2、人員范圍2位董事、10位高管人員、6位技術顧問3、行權期限24個月內不得行權第25-36個月內可行50％第36個月屆滿可行權100%4、比例不超過已公開發(fā)行股本10%-30%5、行權價發(fā)行價每股0.6港元財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法6、股權數1000萬股7、分配董事長192萬副董事長120萬總經理192萬副總經理96萬財務總監(jiān)32萬部門經理24萬×4總經理助理16萬×2技術顧問3.2萬×3管理顧問2.4萬×38、限制性條款36個月內不再為公司雇員或顧問沒行權的規(guī)范交給公司財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法××電信公司股票期權方案1、計算方法基本股數×職級系數×工作表現系數×年資系數基本股數2000工作表現系數優(yōu)異5分、良好3分、一般1分、欠差0分級別系數高層10分、部門（分公司）8分、非部門高級專業(yè)人員5分、中級專業(yè)人員2分、一般員工1分工齡系數10年以上2分10年以下1分財務資料-資本運營與上市融資資本運營的基本做法2、行權價格授予前5個交易日收盤價80%3、行權期限一般員工2內后全部行權；中級專業(yè)人員以上2年后行權一半，4年后可行權全部。6年后行權結束4、資金來源境內職工公司提供過橋貸款兌換外幣；香港職工自己處理5、比例總計劃占總股本10%，首次占2％