法國SEB并購蘇泊爾案例分析報告

2022——2022學(xué)年第一學(xué)期財務(wù)管理案例分析課程期末分析報告題目：法國SEB收購蘇泊爾教師：成績：-案例簡介浙XX泊爾股分〔以下簡稱蘇泊爾是中國最大的炊具研發(fā)、創(chuàng)造商，炊具行業(yè)首家上市公司。該公司成立于1994年8月27日，創(chuàng)立伊始就率先推出執(zhí)行國家新標準的壓力鍋產(chǎn)品，并獨創(chuàng)“安全到家的品牌訴求,使蘇泊爾牌壓力鍋一舉成為國內(nèi)壓力鍋市場的領(lǐng)頭羊。從此，”安全到家的“蘇泊爾產(chǎn)品深入人心,蘇泊爾幾乎成為壓力鍋產(chǎn)品的代名詞。法國SEB集團始創(chuàng)于1857年，是目前世界炊具與小家電領(lǐng)域的知名企業(yè)，旗下?lián)碛写毒摺N房電器、食品飲料加工、個人護理和家居電器等五大類、十多個世界著名品牌，雇員人數(shù)15000多名，年營業(yè)收入超過24億歐元，產(chǎn)品格銷120多個國家和地區(qū)在歐洲、美洲及其他許多地區(qū)享有盛譽。SEB具有近150年的歷史,1975年在巴黎證券交易所上市。SEB先后創(chuàng)立或者擁有TEFAL、MoulinexxRowentaxKrupsxAll-Clad和Lagostina等世界知名電器和炊具品牌20XX,SEB集團的銷售收入為24.63億歐元。2022年8月14日,為借助國際資本和國際技術(shù)將蘇泊爾品牌在國際市場上進一步做強做大,蘇泊爾與SEB集團正式簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議祓以股權(quán)協(xié)議希上、定向增發(fā)和部份要約雌相結(jié)合的7^^得蘇泊爾不超過61的％股權(quán)并展開戰(zhàn)略合作。2022年8月29日，愛仕達、雙喜、順發(fā)等6家炊具企業(yè)在北京聯(lián)合簽署"關(guān)于反對法國SEB集團絕對控股蘇泊爾的緊急聯(lián)合聲明"〔后附一，請求國家有關(guān)部門，高度關(guān)注此次并購行為的嚴重后果,盡快、果斷叫停此并購行為，并且于《外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》生效后，對此并購進行反壟斷審查。2022年8月30日，蘇泊爾舉行暫時股東大會，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下,持股45,040,502股的股東投票,以高達96.404的％贊成率高票通過蘇泊爾與SEB的戰(zhàn)略合作協(xié)議。同時，針對六家企業(yè)的“聯(lián)合聲明"，蘇泊爾認為，聲明內(nèi)容與事實嚴重不符，并且正式發(fā)表聲明反駁〔后附二。2022年4月12日,SEB集團與蘇泊爾戰(zhàn)略合作框架協(xié)議獲得商務(wù)部原則性批復(fù)。批復(fù)內(nèi)容如下：1、原則允許蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤以每股18元人民幣價格分別向法國SEB國際股分協(xié)議轉(zhuǎn)讓9.71%、4.24%、0.43%股權(quán)，共計2532.0116萬股。2、原則允許浙XX泊爾股分以每股18元人民幣的價格向法國SEB國際股分定向增發(fā)4000萬股人民幣普通股＜A＞股。3原、則允許法國SEB國際股分以部份要約方式收購蘇泊爾不少于4860.5459萬股,不多于6645.2084萬股。4、此次法國SEB國際股分戰(zhàn)略投資上市公司浙XX泊爾股分后，法國SEB國際股分X省帚蘇泊爾52.74%至61的%股權(quán)，成為控股股東。5、法國SEB國際股分持有上市公司A股股分三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6、請公司憑此批復(fù)向中國證監(jiān)會申請辦理相關(guān)核準手續(xù)。完成后，請公司根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的要求，于10日內(nèi)到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書，并到工商行政管理部門辦理登記手續(xù)。7、本批文自簽發(fā)之日起180日內(nèi)有效。"2022年8月270,蘇泊爾向SEB集團定向增發(fā)獲得中國證監(jiān)會通過2022年U月21日,SEB集團正式開始部份要約收購蘇泊爾股票,以每股47元的價格收購不高于49,122,948股股票2022年12月20日,SEB集團提出的部份要約收購蘇泊爾股票的計劃得到投資者良好反響，預(yù)售股票數(shù)量超過計劃2022年12月21日,SEB集團與蘇泊爾聯(lián)合舉行新聞發(fā)布會，宣布部份要約收購計劃順利結(jié)束雙，方將全面展開戰(zhàn)略合作二、并購中的障礙及解決方法.應(yīng)對同業(yè)競爭對手的反壟斷指控：包括爰仕達在內(nèi)的6家企業(yè)發(fā)出聯(lián)合聲明宣稱SEB集團一旦收購蘇泊爾，將獲得市場絕對壟斷地位，會破壞目前行業(yè)相對良性的競爭環(huán)境，造成民族品牌消失和惡性競爭，從而會導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)大量倒閉。應(yīng)對方法：蘇泊爾用事實證明蘇泊爾的炊具市場占有率不到10%;對于保護民族品牌,蘇泊爾宣稱公司已同SEB集團在一些框架中約定，在中國的銷售的產(chǎn)品要使用蘇泊爾品牌。.如何避免并購后退市的問題：根據(jù)《XX證券交易所股票上市規(guī)則》，若社會公眾持有的股分低于10%,則上市公司股權(quán)分布再也不具備上市條件。顯然并購后蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市條件。應(yīng)對方法：增加股本額到人民幣4億元以上或者，者是增加公開辟行的股分數(shù)量。根據(jù)蘇泊爾當時的財務(wù)狀況,2022年3月24日蘇泊爾發(fā)布"關(guān)于資本公積金轉(zhuǎn)增資本的實施公告"，將公司總資本增至4320400000股。.跨國并購的文化整合問題：在SEB并購蘇泊爾的案例中，并購方和被并購方兩者均屬于勞動密集型企業(yè),且被并購方的人文背景構(gòu)成為了主題環(huán)境因，此SEB采取了并購文化整合中的自主模式,依托以當?shù)厝藶橹黝}的管理團隊來處理公司事務(wù)，這樣就比較好的化解了注入文化差異方面的環(huán)境風(fēng)險。三、并購過程中的經(jīng)驗借鑒及啟示〔一財務(wù)協(xié)同效應(yīng).盈利能力提升。外資的溢價并購?fù)ǔ６即碇@次并購可以為并購的雙方帶來可觀的協(xié)同效應(yīng),而協(xié)同效應(yīng)通常明顯地表現(xiàn)在并購后主并企業(yè)的盈利能力和負債水平上。從盈利能力方面來看，主并企業(yè)賽博營業(yè)利潤長線上升趨勢，特別是20XX達到峰值。由于賽博的財務(wù)報表中并未詳細披露各地區(qū)盈利情況，于是盈利水平方面,主要針對賽博20XX至1020年的營業(yè)利潤進行分析，它表明了企業(yè)通過生產(chǎn)經(jīng)營獲得利潤的能力，是企業(yè)最基本經(jīng)營活動的成果，也是企業(yè)一定時期獲得利潤中最主要、最穩(wěn)定的來源。五年來，賽博的經(jīng)營利潤基本呈現(xiàn)上升趨勢,而僅僅在20XX間有稍微下降，根據(jù)賽博20XX財務(wù)報表，這一利潤下降主要是因為金融危機的影響使得行業(yè)整體需求量下降，而銷售萎縮的市場主要有美國、俄羅斯和歐洲。從另一方面來看,在其他地區(qū)的銷售業(yè)績起伏不定或者增加較緩慢的情況下,亞洲市場的銷售幾乎成直線增長的態(tài)勢,而且在20XX已經(jīng)超過了賽博的本土市場 法國，這足以證明亞洲市場的強大的潛力以及在亞洲的一系列并購行為為賽博帶來的利益。所以，我認為賽博溢價并購蘇泊爾很大程度上是處于亞洲市場擴大和盈利水平提高的動機，而在20XX2月，賽博之所以支付23.97的%溢價獲得蘇泊爾剩余20的％股權(quán)，我認為也是賽博基于這些年亞洲市場的巨大市場和盈利潛力而得出的。.負債水平降低。賽博的資產(chǎn)負債率向來高于蘇泊爾，但從20XX開始，賽博與蘇泊爾的資產(chǎn)負債率幾乎呈現(xiàn)反向變動的趨勢，賽博從20XX開始資產(chǎn)負債率下降速度很快,而蘇泊爾卻在這三年中負債率浮現(xiàn)顯著的上升趨勢因。止匕,長期償債能力來看，賽博的償債風(fēng)險越來越小，并在20XX年底達到了50%一下的資產(chǎn)負債率而另一方面,蘇泊爾的長期償債能力在2022至20XX兩年中達到谷值之后〔這是由于賽博的現(xiàn)金收購為蘇泊爾增加了現(xiàn)金流動性，重新開始上升，并有接近賽博資產(chǎn)負債率的態(tài)勢,但二者的負債水平都較收購前有下降因。此，某些并購活動有利于并購雙方調(diào)整負債水平，共同提高償債能力，而這也是外資進行溢價并購的一個動因。<->蘇泊爾盈利能力率先于市場平均水平蘇泊爾在我國小家電企業(yè)中規(guī)模較大，根據(jù)20XX年底統(tǒng)計數(shù)據(jù),蘇泊爾的凈資產(chǎn)以23.87億元人民幣在小家電行業(yè)上市公司中名列第二名，僅次于九陽股分,而行業(yè)平均凈資產(chǎn)僅為8.84億元人民幣。蘇泊爾的營業(yè)利潤向來率先市場平均水平不少，并且處于穩(wěn)健上升的態(tài)勢,20XX,在整個小家電行業(yè)平均營業(yè)利潤惟獨2.16億元的大背景下,蘇泊爾李瑞達到了將近5億元的成績。蘇泊爾良好的盈利能力以及穩(wěn)定的表現(xiàn)是賽博溢價收購的一個重要原因。〔三蘇泊爾借力賽博的國際市場和技術(shù)優(yōu)勢從蘇泊爾的角度來看，作為一個家族企業(yè)，蘇泊爾經(jīng)過多年慘澹經(jīng)營坐上了國內(nèi)龍頭老大的位置，但是面對爰仕達、美的、九陽等國內(nèi)外競爭者的有力挑戰(zhàn)，僅僅依靠蘇泊爾自身努力來實現(xiàn)"五年內(nèi)成為世界品牌，打入世界通行業(yè)前三的“目標似乎是不夠的,蘇泊爾若想保持其競爭優(yōu)勢地位，最終成為世界一流企業(yè)，率先完成規(guī)?；瘜崿F(xiàn)階梯跨越至關(guān)重要。通過并購,蘇泊爾可以借助賽博在全球50多個銷售公司和120多個國家的銷售網(wǎng)絡(luò)跟,家迅速地拓展海外蘇泊爾品牌產(chǎn)品的市場，大大縮短公司的國際化進程。在技術(shù)方面，在賽博并購蘇泊爾案中，技術(shù)轉(zhuǎn)移是一個重點，在并購?fù)瓿珊?，賽博將獨家研發(fā)的紅點技術(shù)和巧疊技術(shù)等全球?qū)＠D(zhuǎn)移至蘇泊爾，而蘇泊爾經(jīng)過一定的改良將這些技術(shù)用運到符合中國人生活習(xí)慣的小家電中，例如,蘇泊爾為東北開辟了一款不銹鋼鍋，而東北人喜歡煮酸菜，如果將紅點技術(shù)直接運用到這款不銹鋼鍋中，這個紅點就很容易因為酸菜而腐蝕因，此這個紅點需要特制。而這個問題外國人就不太容易理解，也自然在自己的生產(chǎn)中不會主要到這種細節(jié)，這些習(xí)慣不同造成的影響可能使得一項很好技術(shù)無法推廣。外資企業(yè)與本土企業(yè)的結(jié)合則很好的解決了這個問題，為產(chǎn)品推廣贏得了時間,節(jié)約了成本?！菜馁惒┎①徧K泊爾形成規(guī)模經(jīng)濟賽博進入我國的時間并不短，從1996年開始，賽博就開始了我國的摸索過程,然而，截止20XX年底即，賽博完成對蘇泊爾收購活動之前，賽博在我國的兩家子公司，上海賽博電器和賽博貿(mào)易〔上海在我國境內(nèi)的年銷售額不足一億元人民幣，而與此同時，賽博的歐洲市場和美洲市場也幾乎面臨著停滯不前的狀況，繼續(xù)在我國國內(nèi)市場的探索的成本太高，正式開辟我國市場的這十年讓賽博看到了自我摸索的高額機會成本，轉(zhuǎn)而尋求新的合作火伴,這是最佳選擇就是蘇泊爾因，為蘇泊爾與賽博同樣專注于炊具和小家電行業(yè),而蘇泊爾在我國早已擁有了強大的銷售網(wǎng)絡(luò)和相對于歐洲市場較低廉的人工成本此外相對于國內(nèi)其他電器企業(yè)，蘇泊爾的中高端定位與賽博的高端經(jīng)營模式不謀而合?？偟膩碚f,案例SE國B際并購蘇泊爾的并購效果在短期內(nèi)還是良好的。隨著時間的推移還需要從本文所涉及的各方面對案例進行跟蹤，從而更好的對案例涉及的并購效果進行評價。蘇泊爾接下來也將不斷推進與SEB融合項目：產(chǎn)品方面,SEB在蘇泊爾的產(chǎn)品采購上,將繼續(xù)擴大原有產(chǎn)品的采購規(guī)模。技術(shù)方面，借助SEB先進的開辟理念和核心技術(shù)，針對中國消費者開辟一系列適合中國國內(nèi)市場的炊具和小