HD境外債重組方案

中國恒大集團境外重組方案2

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日重要通知本演示文稿（以下簡稱“資料”）乃代表中國恒大集團（以下簡稱“公司”，與其子公司統(tǒng)稱“集團”）向資料的接收方（以下簡稱“接收方”）發(fā)出，不得為任何目的而依賴本資料及其內(nèi)容。本資料只可用于接收方更好地理解與公司相關(guān)的一項潛在財務(wù)重組交易（以下簡稱“重組方案”）；重組方案的關(guān)鍵條款由公司于2023年3月22日的公告（以下簡稱“公告”）公開披露。重組方案的條款可能改變，并有待協(xié)議訂明。本資料定義術(shù)語與公告、A組重組支持協(xié)議或C組重組支持協(xié)議（如后文定義）的含義相同；如果本資料與公告、A組重組支持協(xié)議或C組重組支持協(xié)議（如適用）之間有任何不一致之處，以A組重組支持協(xié)議及C組重組支持協(xié)議（如適用）為準。如果您錯誤地收到本資料，請將它們返還給公司。本資料信息有限，并非意在包含所有為評估公司或重組方案而可能必須或可取的信息，且僅為接收方準備。本資料內(nèi)的信息未經(jīng)獨立核實。在準備本資料時，本資料所基于的所有信息均被假定為準確而完整（除非另有明確說明）。公司、其代表或任何其他人均不就本資料中所載的信息或向任何人傳達或提供的有關(guān)本資料的任何其他書面或口頭溝通的準確性、完整性或合理性作出任何類型的明示或暗示的陳述、擔保或保證。在適用法律和法規(guī)允許的最大程度上，公司被豁免及免除就全部或部分基于本資料、本資料信息、該等溝通或其中的錯誤或遺漏，或全部或部分由本資料、這些信息、這些溝通或其中的錯誤或遺漏所引起的任何及所有責任。本資料可能含有預(yù)測或前瞻性陳述。這些預(yù)測或前瞻性陳述反映有關(guān)未來表現(xiàn)的各種假設(shè)，且可能受商業(yè)、經(jīng)濟和市場競爭方面的顯著不確定性和意外事件所影響，其中許多是不可控的。相應(yīng)地，這些預(yù)測或前瞻性陳述不能保證會實現(xiàn)。實際結(jié)果可能與預(yù)計結(jié)果存在差異，而這些差異可能是重大的。就上述假設(shè)或基于上述假設(shè)而作出的預(yù)測或前瞻性陳述的準確性或合理性，概無法進行陳述或保證。本資料并不構(gòu)成認購、出售或購買金融工具或本資料中可能描述的任何資產(chǎn)的要約或邀請，且并不構(gòu)成任何形式的建議、承諾或推介。尤其，本資料提述的任何潛在重組方案并不構(gòu)成要約或其他具法律約束力的承諾，且有待實施重組方案所需的正式法律文件的同意。只有在該等正式法律文件中作出的陳述和保證才具法律效力。接收方應(yīng)就接納重組方案的利弊作出獨立評估。除非另有說明，本資料僅截至本資料中所述的日期。本資料的傳達并不意味著公司的業(yè)務(wù)或事務(wù)或本資料中表述的任何觀點自該日期起就再無變動。公司的商業(yè)或財務(wù)狀況可能改變，而該等變動未必在本資料內(nèi)反映。任何人或主體都不承擔(i)更新本資料內(nèi)任何信息或更正這些信息的任何可能出現(xiàn)錯誤的責任，或(ii)對任何接收者的與本資料有關(guān)的任何義務(wù)或責任。本資料應(yīng)僅根據(jù)其相關(guān)闡釋的背景和情況進行理解。本重要通知受香港法例管轄并按其詮釋。2公司境外重組達成重要里程碑中國恒大集團（“中國恒大”或“公司”）欣然宣布，公司已就整體境外重組方案（“重組方案”）條款達成一致：

公司、重組支持方(1)和持有超過20%中國恒大公開票據(jù)(2)的境外債權(quán)人特別團體（“中國恒大境外債權(quán)人小組”）已簽署重組支持協(xié)議（“A組重組支持協(xié)議”）

本次重組旨在（1）依法公平保障各類債權(quán)人的合法權(quán)益；（2）緩解境外債務(wù)償還壓力，為公司恢復(fù)經(jīng)營，也為境內(nèi)工作開展提供助力；（3）盡最大努力恢復(fù)資金、業(yè)務(wù)的良性循環(huán)，修復(fù)資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)平穩(wěn)運營

集團已將其擁有的主要境外資產(chǎn)，包括境外非核心資產(chǎn)和恒大物業(yè)集團有限公司（“恒大物業(yè)”）與中國恒大新能源汽車集團有限公司（“恒大新能源汽車”）的股權(quán)權(quán)益用于支持重組

本次重組方案為債權(quán)人提供了多種選項來滿足其不同訴求和約束條件。債權(quán)人既可保留全額債權(quán)，在相對長期的時間逐步獲得受償；或?qū)⒉糠只蛉總鶛?quán)轉(zhuǎn)為短久期的票據(jù)和/或與股權(quán)掛鉤的工具，盡管將承擔強制可轉(zhuǎn)換債券和強制可交換債券（分別簡稱“強制可轉(zhuǎn)換債券”和“強制可交換債券）內(nèi)含風險

公司誠摯邀請廣大債權(quán)人支持本方案，境外重組的成功實現(xiàn)離不開各位債權(quán)人的支持

懇請持有公司當前境外債務(wù)或者已登記在冊的債權(quán)人，盡快聯(lián)系公司的信息代理和加入簽署A組重組支持協(xié)議和/或C組的重組支持協(xié)議（“C組重組支持協(xié)議”）

在2023年4月27日前加入A組重組支持協(xié)議和/或C組重組支持協(xié)議的債權(quán)人將獲得等于截至中國恒大設(shè)置的投票登記時點債權(quán)人持有A組、C組債權(quán)本金金額0.25%的同意費(3)

對全體債權(quán)人與公司共克時艱的鼎力支持，公司深表感謝。公司誠摯希望能與全體債權(quán)人攜手共進，盡快完成重組注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準(1)

重組支持方根據(jù)定義為許家印先生和Xin

Xin(BVI)Limited(2)

包括中國恒大發(fā)行的10筆公開票據(jù)(3)

同意費將以新票據(jù)形式支付3交易亮點1基于債權(quán)人不同的需求和約束條件，重組方案提供了多種選項。債權(quán)人可保留全額債權(quán)，在相對長期的時間內(nèi)逐步獲得受償；或?qū)⒉糠只蛉總鶛?quán)轉(zhuǎn)為短久期票據(jù)和/或與股權(quán)掛鉤的工具，股權(quán)掛鉤工具包括了集團旗下恒大物業(yè)及恒大新能源汽車的股權(quán)權(quán)益

恒大物業(yè)主要為本集團地產(chǎn)業(yè)務(wù)所開發(fā)的房地產(chǎn)項目提供物業(yè)管理服務(wù)，總計管理面積約5.05億平方米，為超過330萬業(yè)主提供服務(wù)，覆蓋22個省、5個自治區(qū)、4個直轄市和香港特別行政區(qū)

恒大新能源汽車是一家領(lǐng)先新能源汽車公司，自2022年9月實現(xiàn)生產(chǎn)，截至2023年3月已交付超過900輛新能源汽車擬將42億美元的債權(quán)化轉(zhuǎn)為3家上市公司的股份，兼顧不同類型債權(quán)人的具體情況和訴求偏好的同時構(gòu)建更為健康的資本結(jié)構(gòu)新的票據(jù)攤銷將為公司提供至少5年的緩沖空間，一定程度緩解境外債務(wù)償還壓力，為公司恢復(fù)經(jīng)營解決境內(nèi)問題提供條件方案二下新票據(jù)的現(xiàn)金利息支付將從參考日期(1)后第2.5年至第3年起開始支付，并隨著時間的推移而增加，亦與公司的預(yù)計現(xiàn)金流情況相符2345提供由境外非核心資產(chǎn)組成的綜合增信方案，其中包括賬面價值約20億美元(2)境外非核心資產(chǎn)的質(zhì)押，該等資產(chǎn)處置所得款項將以逆向荷蘭式拍賣的方式用于回購注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準(1)

參考日期定義為2023年10月1日與重組生效日中較早日期(2)

截至2022年8月31日非核心資產(chǎn)賬面價值；市場狀況和相關(guān)資產(chǎn)的情況自2022年8月31日以來已經(jīng)發(fā)生變化并可能在未來發(fā)生重大變化，境外非核心資產(chǎn)的賬面價值可能與市場價值存在差異4交易框架A組債權(quán)持有人（“A組債權(quán)人”）和C組債權(quán)持有人（“C組債權(quán)人”，合稱“恒大協(xié)議安排債權(quán)人”）可獲得的重組對價總結(jié)如下現(xiàn)有債務(wù)工具重組對價與核心條款中國恒大現(xiàn)有票據(jù)（A組）：恒大協(xié)議安排債權(quán)人可選擇方案一或方案二，以分配其對應(yīng)可獲償金額■

中國恒大發(fā)行的10筆公募美元票據(jù)、1筆私募票據(jù)和1筆私募貸款方案一■

該組債權(quán)人均對中國恒大及13家擔保子公司享有債權(quán)■

預(yù)計截至重組生效日(1)的應(yīng)計債權(quán)金額170.66億美元新票據(jù)（A1/C1票據(jù)）:10-12年期，利率2%-3%/年，實物利率較現(xiàn)金利率高1%在相關(guān)截止日期前提交的索償中未表明其選擇的恒大協(xié)議安排債權(quán)人，將被默認分配至方案一方案二

債權(quán)人可選擇獲得：1）新票據(jù)（A2/C2票據(jù)），2）股權(quán)組合（A2/C2組合），或兩者的組合

新票據(jù)（A2/C2票據(jù)）：5-9年期，利率5%-7%/年，實物利率較現(xiàn)金利率高1%中國恒大擔保及回購債權(quán)（C組）:

股權(quán)組合（A2/C2組合）：3類股票掛鉤工具構(gòu)成，包括強制可交換債券、強制可轉(zhuǎn)換債券和股票掛鉤票據(jù)（“股票掛鉤票據(jù)”）■

包括中國恒大提供的擔保、回購義務(wù)及其私募債1

恒大物業(yè)強制可交換債券:參考日期后24個月內(nèi)須交換為恒大物業(yè)股票的債券■

組內(nèi)僅包括對中國恒大享有的債權(quán)。相關(guān)債務(wù)對第三恒大新能源汽車強制可交換債券:參考日期后24個月內(nèi)須交換為恒大新能源汽車股票的債券恒大強制可轉(zhuǎn)換債券：參考日期后5年內(nèi)須轉(zhuǎn)為中國恒大股票的債券234方的權(quán)利仍保留，未納入?yún)f(xié)議安排范圍中■

C組對中國恒大享有的債權(quán)將根據(jù)差額索償基礎(chǔ)(2)計算得出（“C組有權(quán)索償額”），差額索償計算將遵循獨立的估值和裁決程序，該程序?qū)⒃趨f(xié)議安排文件中列明恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)：5-8年期新票據(jù)，利率5%-6.5%/年，實物利率較現(xiàn)金利率高1%，持有恒大物業(yè)股票的賬戶質(zhì)押等作為增信恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)：5-8年期新票據(jù)，利率5%-6.5%/年，實物利率較現(xiàn)金利率高1%，與托管賬戶中的恒大新能源汽車股票掛鉤等作為增信5■

C組債權(quán)對擔保子公司無可主張權(quán)利，因而在方案二中獲得期限更長的票據(jù)

強制可交換債券和強制可轉(zhuǎn)換債券最低轉(zhuǎn)股金額為42.45億美元(3)。如未達到最低轉(zhuǎn)股金額，選擇方案二（A2/C2票據(jù)）的債權(quán)人可能強制被分配到可交債和可轉(zhuǎn)債以滿足最低轉(zhuǎn)股金額

此外，中國恒大收到的任何天基協(xié)議安排中的對價應(yīng)按比例分配至選擇股權(quán)組合的債權(quán)人（且不抵減其索償額）注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準；美元/港元匯率為7.78，美元/人民幣匯率為7.1102(1)

假設(shè)重組生效日為2023年9月30日后一日，A、C組債權(quán)利息將只計至（但不包括）參考日期(2)

差額索償額根據(jù)全額應(yīng)計索償額為基礎(chǔ)，減去針對非中國恒大的任一方的任何相關(guān)權(quán)利（無論是本金、擔保或質(zhì)押支持）的評估價值后計算得出?；厥蹤?quán)相關(guān)凈索償額采用類似方法確定(3)

在C組債權(quán)人無差額索賠額且A組債權(quán)人全部選擇A2票據(jù)的情形下，最低轉(zhuǎn)股金額約為24.42億美元5方案一

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A組和C組新票據(jù)

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核心條款選擇方案一的A和C組債權(quán)人將得到A1或C1票據(jù)作為協(xié)議安排對價，核心條款具體如下最大本金金額(1)（百萬美元）期限現(xiàn)金利率實物利率（如適用）票據(jù)A票據(jù)B票據(jù)C3,00010年2.00%3.00%3,00011年2.50%3.00%3.50%4.00%剩余金額(2)12年條款概述發(fā)行人

中國恒大

A組將獲得A1票據(jù)，C組獲得C1票據(jù)

A1票據(jù)在票據(jù)A、B、C中分別所占的比例等于選擇方案一的A組協(xié)議安排債權(quán)金額除以A組和C組選擇方案一的協(xié)議安排債權(quán)金額之和

C1票據(jù)在票據(jù)A、B、C中分別所占的比例等于選擇方案一的C組協(xié)議安排債權(quán)金額除以A組和C組選擇方案一的協(xié)議安排債權(quán)金額之和本金金額分配機制

新票據(jù)每半年付息利息支付擔保

發(fā)行人可選擇實物付息，實物利息比現(xiàn)金利息高1%

A1票據(jù)擔保子公司與現(xiàn)有票據(jù)擔保子公司相同(3)，以及將提供一些額外重要境外子公司進行擔保(4)

。A1票據(jù)擔保將劣后于A2票據(jù)擔保、A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)擔保及A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)擔保

C1票據(jù)無擔保子公司注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準(1)

受限于A組和C組債權(quán)人選擇方案一的情況，A1/C1票據(jù)將按到期日順序從A1/C1票據(jù)A開始分配(2)

選擇方案一的A組/C組可獲償金額減去票據(jù)A和B的本金金額之和(3)

受限于部分擬注銷的殼公司(4)

待與中國恒大境外債權(quán)人小組商定6方案二

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A組新票據(jù)

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核心條款選擇方案二新票據(jù)的A組債權(quán)人將獲得A2票據(jù)作為協(xié)議安排對價，核心條款具體如下最大本金金額(1)（百萬美元）期限現(xiàn)金利率實物利率（如適用）票據(jù)A票據(jù)B票據(jù)C票據(jù)D5006505年5.00%6.00%6年7年5.50%6.00%6.50%6.50%7.00%7.50%3,800剩余金額(2)8年條款概述A組（A2票據(jù)）

中國恒大發(fā)行人

新票據(jù)每半年付息，利息支付安排如下：

參考日期后前2.5年，發(fā)行人可選擇現(xiàn)金付息或以比現(xiàn)金利率高1%的利率實物付息

參考日期后第31個月至36個月（2026年3月至2026年9月），至少支付未償本金金額0.50%的現(xiàn)金利息

參考日期后第4年，至少支付未償本金金額3.00%/年的現(xiàn)金利息

參考日期后第5年起，全部以現(xiàn)金支付利息利息支付

與現(xiàn)有中國恒大票據(jù)的擔保子公司相同(3)，以及將提供一些額外重要境外子公司進行擔保(4)，A2票據(jù)擔保將優(yōu)先于A1票據(jù)擔保擔保注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準(1)

受限于A組選擇方案二的情況，A2票據(jù)將按到期日順序從A2票據(jù)A開始分配(2)

選擇方案二的A組可獲償金額減去方案A2下中國恒大強制可轉(zhuǎn)換債券、恒大物業(yè)強制可交換債券和恒大新能源汽車強制可交換債券、A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)、A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)以及A2票據(jù)A、B、C的本金金額(3)

受限于部分擬注銷的殼公司(4)

待與中國恒大境外債權(quán)人小組商定7方案二

|C組新票據(jù)

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核心條款選擇方案二新票據(jù)的C組債權(quán)人將獲得C2票據(jù)作為協(xié)議安排對價，核心條款具體如下最大本金金額(1)（百萬美元）期限現(xiàn)金利率實物利率（如適用）票據(jù)A票據(jù)B票據(jù)C2007年6.00%7.00%待定

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取決于差額補足和有權(quán)索償額（不超過27.4億美元）8年6.50%7.00%7.50%8.00%剩余金額(2)9年條款概述C組（C2票據(jù)）

中國恒大發(fā)行人利息支付擔保

新票據(jù)每半年付息，利息支付安排如下：

參考日期后前2.5年，發(fā)行人可選擇現(xiàn)金付息或以比現(xiàn)金利率高1%的利率實物付息

參考日期后第31個月至36個月（2026年3月至2026年9月），至少支付未償本金金額0.50%的現(xiàn)金利息

參考日期后第4年，至少支付未償本金金額3.00%/年的現(xiàn)金利息

參考日期后第5年起，全部以現(xiàn)金支付利息

無注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準(1)

受限于C組選擇方案二的情況，C2票據(jù)將按到期日順序從C2票據(jù)A開始分配(2)

選擇方案二的C組可獲償金額減去方案C2下中國恒大強制可轉(zhuǎn)換債券、恒大物業(yè)強制可交換債券和恒大新能源汽車強制可交換債券、C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)、C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)以及C2票據(jù)A、B的本金金額8方案二

|股權(quán)組合

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核心條款

(1/3)作為A2或C2組合的一部分，選擇方案二股權(quán)組合的債權(quán)人將獲得以中國恒大、恒大物業(yè)和恒大新能源汽車股票為底層資產(chǎn)的以下強制可交換債券和強制可轉(zhuǎn)換債券條款概述恒大物業(yè)強制可交換債券恒大新能源汽車強制可交換債券恒大強制可轉(zhuǎn)換債券312

中國恒大發(fā)行人

53.64億港元（約6.89億美元）

244.09億港元（約31.37億美元）

32.53億港元（約4.18億美元）最大本金金額

2,331,985,700股恒大物業(yè)股票（占恒大物業(yè)

6,356,634,682股恒大新能源汽車股票（占恒大新

待發(fā)行的中國恒大5,632,076,989股新股（占總股數(shù)的21.57%）能源汽車轉(zhuǎn)股后總股數(shù)的38.9%）轉(zhuǎn)股后中國恒大總股數(shù)的29.9%）交換/轉(zhuǎn)換財產(chǎn)(1)

2.30港元/股（停牌前交易價格的1倍）

3.84港元/股（停牌前交易價格的1.2倍）

0.5775港元/股（停牌前交易價格的0.35倍）轉(zhuǎn)股價格

在任何自然月將恒大物業(yè)強制可交換債券交

在任何自然月將恒大新能源汽車強制可交換債券交

在任何自然月將恒大強制可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為中換為恒大物業(yè)股份的交換量不可超過最初發(fā)行的恒大物業(yè)強制可交換債券的本金總額的三分之一（1/3）(2)換為恒大新能源汽車股份的交換量不可超過最初發(fā)

國恒大股份的轉(zhuǎn)換量不可超過最初發(fā)行的恒大行的恒大新能源汽車強制可交換債券的本金總額的

強制可轉(zhuǎn)換債券的本金總額的三分之一（1/3）交換/轉(zhuǎn)換期間三分之一（1/3）(2)(2)

自參考日期起24個月后強制轉(zhuǎn)換為恒大物業(yè)

自參考日期起24個月后強制轉(zhuǎn)換為恒大新能源汽車

自參考日期起5年后強制轉(zhuǎn)換為中國恒大股份股份股份

持有恒大物業(yè)證券的賬戶質(zhì)押

持有恒大新能源汽車證券的賬戶質(zhì)押

無質(zhì)押財產(chǎn)注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準；美元/港元匯率為7.78(1)

此處百分比數(shù)據(jù)基于條款清單中詳述的特定假設(shè)(2)

交換/轉(zhuǎn)換期自(i)原始發(fā)行日期后41天及(ii)恒大物業(yè)/恒大新能源汽車/中國恒大股份在港交所恢復(fù)交易的日期（以較晚者為準）起至到期前的10個交易日9方案二

|股權(quán)組合

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核心條款

(2/3)作為A2或C2組合的一部分，選擇方案二股權(quán)組合的A組和C組債權(quán)人將獲得以下與恒大物業(yè)股票、恒大新能源汽車股票和其他境外資產(chǎn)掛鉤的股票掛鉤票據(jù)：條款概述4

恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)5

恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)發(fā)行人

中國恒大

A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)A：5.5億美元

A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)B：5.5億美元

C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)A：1.5億美元

C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)B：1.5億美元

A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)A：6.0億美元

A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)B：7.5億美元

C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)A：5.0億美元

C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)B：6.5億美元本金金額

A2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)A：現(xiàn)金利息5.0%/年，實物利息6.0%/年

A2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)B：現(xiàn)金利息5.5%/年，實物利息6.5%/年

C2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)A：現(xiàn)金利息6.0%/年，實物利息7.0%/年

A2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)B：現(xiàn)金利息6.5%/年，實物利息7.5%/年利息支付

股票掛鉤票據(jù)每半年付息一次，利息支付安排如下：

參考日期后前2.5年，發(fā)行人可選擇現(xiàn)金付息或以比現(xiàn)金利率高1%的利率實物付息

參考日期后第31個月至36個月（2026年3月至2026年9月），至少支付未償本金金額0.50%的現(xiàn)金利息

參考日期后第4年，至少支付未償本金金額3.00%/年的現(xiàn)金利息

參考日期后第5年起，全部以現(xiàn)金支付利息

A2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)A：自參考日期起5年

A2

恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)B：自參考日期起6年

C2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)A：自參考日期起7年

C2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)B：自參考日期起8年到期日

/本金償付注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準10方案二

|股權(quán)組合

–

核心條款

(3/3)條款概述恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)54擔保

A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)享有與A2票據(jù)一致的擔保

C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)不享有任何子公司的擔保質(zhì)押/托管賬戶(1)

合計3,243,243,300股（占恒大物業(yè)總股數(shù)的30%）恒大物業(yè)股份所在證券賬

與持有恒大新能源汽車4,896,598,436股（占恒大新能源汽車相關(guān)股戶質(zhì)押東貸款及恒大對新能源汽車貸款轉(zhuǎn)股后總股數(shù)的30%）股票的托管賬戶掛鉤

持有境外資產(chǎn)的特定子公司股份的質(zhì)押權(quán)益，僅歸屬A2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)（“資產(chǎn)清單1”）其他質(zhì)押財產(chǎn)

持有境外資產(chǎn)的特定子公司股份的質(zhì)押權(quán)益，將在A2和C2恒大物業(yè)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)之間共享（“資產(chǎn)清單2”）

就出售資產(chǎn)清單1所列的任何資產(chǎn)（或持有該資產(chǎn)的子公司股份）的凈所得款，發(fā)行人將：

在收到該等款項的45個工作日內(nèi)，通過逆向荷蘭式拍賣方式，回購或贖回A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)中的任意一筆，但最低購買價格不低于當時的市場價格加上10美分的溢價（并加應(yīng)計未付利息），但在任何情況下，購買價格不得超過本金的100%加應(yīng)計及未付利息強制贖回

如果45個工作日到期后仍有未使用完的該等出售凈所得款，發(fā)行人應(yīng)按票面價值加上應(yīng)計及未付利息贖回A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)中最快到期的一筆

相同贖回機制適用于出售資產(chǎn)清單2中所列的任何資產(chǎn)（或持有該資產(chǎn)的子公司股份）的凈所得款，但凈所得款由A2和C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)/恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)根據(jù)未償本金總額按比例共享注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準(1)

此處百分比數(shù)據(jù)基于條款清單中詳述的特定假設(shè)11恒大物業(yè)業(yè)務(wù)情況概覽恒大物業(yè)品牌恒大物業(yè)員工服務(wù)社區(qū)居民恒大物業(yè)迎賓人員恒大物業(yè)管理的社區(qū)

恒大物業(yè)主要業(yè)務(wù)包括三個板塊：物業(yè)管理服務(wù)、社區(qū)增值服務(wù)和非業(yè)主增值服務(wù)。其中物業(yè)管理服務(wù)和社區(qū)增值服務(wù)為核心業(yè)務(wù)

物業(yè)管理服務(wù)是恒大物業(yè)最大的運營板塊。社區(qū)增值服務(wù)在2021年占總收入的15%，由于社區(qū)團購、社區(qū)服務(wù)等方面的需求增加，該板塊增長迅速業(yè)務(wù)情況概覽業(yè)績表現(xiàn)

截至2023年2月28日，恒大物業(yè)共管理2,730個項目，管理總面積約為5.05億平方米；簽約項目共計3,142個，簽約總面積約為8.22億平方米。公司為超過330萬業(yè)主提供物業(yè)管理服務(wù)，覆蓋22個省份、5個自治區(qū)、4個直轄市和香港地區(qū)

恒大物業(yè)將專注于為服務(wù)中國業(yè)主、提供優(yōu)質(zhì)的物業(yè)服務(wù)、持續(xù)深耕社區(qū)增值服務(wù)、實現(xiàn)公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展：

維持穩(wěn)定經(jīng)營。恒大物業(yè)目標將業(yè)主的需求放在首位，并不斷優(yōu)化其績效標準，并將進一步改善內(nèi)控，以遵循財務(wù)審慎原則

目標保持規(guī)模經(jīng)濟和發(fā)展。恒大物業(yè)將在母公司和第三方合同的基礎(chǔ)上，爭取維持并繼續(xù)擴大其管理面積業(yè)務(wù)展望

努力深挖社區(qū)增值服務(wù)潛力。消費者對社區(qū)增值服務(wù)的需求不斷增加的背景下，公司目標專注于“物業(yè)服務(wù)+生活服務(wù)”，構(gòu)建社區(qū)商業(yè)生態(tài)平臺注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準信息來源：公司提供信息12恒大新能源汽車業(yè)務(wù)情況概覽恒馳

5天津生產(chǎn)工廠

恒大新能源汽車在獲得更多融資后，將優(yōu)先確保恒馳5的生產(chǎn)和交付，同時也在測試其他車型。公司同時還擁有垂直整合的電池業(yè)務(wù)板塊

在中國新能源汽車銷售持續(xù)快速增長和新能源汽車加速普及的背景下，恒大新能源汽車的目標是抓住機會以合理的價格為消費者提供差異化的高品質(zhì)新能源車型商業(yè)計劃

公司正積極尋求戰(zhàn)略投資者的投資

恒大新能源汽車在能取得必要融資的情況下，計劃未來在中國市場推出多款旗艦純電車型車型規(guī)劃生產(chǎn)銷售

恒馳5于2022年9月16日正式生產(chǎn)，首批量產(chǎn)車已于2022年10月29日開始交付。截至2023年3月22日，恒大新能源汽車向終端用戶已交付超過900輛汽車注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準信息來源：公司提供信息13重組對價示意性分配條款清單中方案一和方案二確定重組對價的多階段流程如下所示重組生效日前重組生效日當日裁定后新票據(jù)方案金額

中國恒大債權(quán)人基于其可獲償金額在方案一或方案二間進行選擇

A組債權(quán)人初始分配：

C組差額索償金額確定后，將計算得出C2組合調(diào)整部分(3)和C2組合未接受部分(4)方案一(每1,000美元)A1,000

1,000組別新票據(jù)C

重組生效日當天，選擇方案一的A組債權(quán)人將根據(jù)協(xié)議安排文件的條款獲得其對應(yīng)部分的A1票據(jù)

選擇方案一的C組債權(quán)人將根據(jù)其差額索賠金額，按比例獲得C1票據(jù)。選擇方案二的A組債權(quán)人將收到他們的最終分配對價

選擇方案一的中國恒大協(xié)議安排債權(quán)人將他們的索償額置換為A1/C1票據(jù)新票據(jù)方案金額(每1,000美元)A

重組生效日當天，選擇方案二的A組債權(quán)人將根據(jù)協(xié)議安排文件的條款，獲得初始重組對價，初始重組對價由包含A2組合初始部分等工具在內(nèi)的初始金額構(gòu)成

A2/C2組合超額認購：如選擇轉(zhuǎn)換為A2/C2組合的合計可獲償金額大于A2/C2組合調(diào)整部分，選擇A2/C2組合的A組/C組債權(quán)人將收到二次分配，即按比例分配的A2/C2組合調(diào)整部分。任何未轉(zhuǎn)為A2/C2組合的剩余可獲償金額將分配到A2/C2票據(jù)方案二

在方案二中，中國恒大協(xié)議安排債權(quán)人可選擇A2/C2票據(jù)、股權(quán)組合或兩者的組合組別新票據(jù)C1,000

1,000股權(quán)組合方案(2)初始部分（每1,000美元）

股權(quán)組合中，各工具的初始構(gòu)成比例取決于A2/C2組合初始部分(1)方案二

由于差額索償金額待定，C組債權(quán)人在重組生效日將不會收到重組對價；在重組生效日后，C組債權(quán)人在經(jīng)過估值與裁定程序確定差額索償金額后將獲得其重組對價組別恒大物業(yè)強制可交換債券AC12310849

A2/C2組合不足額認購：如果選A2/C2組合的可獲償金額小于A2組合初始部分/C2組合調(diào)整部分，恒大新能源汽車強制可交換債券恒大強制可轉(zhuǎn)換債券3454644659則選擇A2/C2票據(jù)的A、C組債權(quán)人將被強制分配A2組合初始部分和C2組合調(diào)整部分，以滿足最低轉(zhuǎn)股要求(5)。與C2組合未接受部分相關(guān)的剩余股份將成為A2/C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)各自相關(guān)底層股份的一部分恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)合計金額22527692453541,000

1,000注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準(1)

A2和C2組合初始部分據(jù)截至重組生效日A組和C組的預(yù)估全額應(yīng)計索償總額比率（“應(yīng)計索償比率”）計算；恒大物業(yè)強制可交換債券和恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)除外，該等票據(jù)各自的50%僅分配給A組，另外50%根據(jù)應(yīng)計索償比率按比例分配A組和C組(2)

僅供示意，受限于A2/C2組合調(diào)整部分確定后可能會有的變化(3)

C2組合調(diào)整部分等于

1)

C組基于差額索償基礎(chǔ)的可獲償金額總額，除以

2)C組基于全額應(yīng)計索償基礎(chǔ)的預(yù)估應(yīng)計索償總額，乘以

3)C2組合初始部分(4)

C2組合未接受部分等于

1)C2組合初始部分減

2)C2組合調(diào)整部分。A2組合調(diào)整部分等于1)A2組合初始部分加2)C2組合未接受部分(5)

如果A2/C2票據(jù)的金額仍不足以補足A2組合初始部分/C2組合調(diào)整部分，則選擇A1/C1票據(jù)的A組和C組債權(quán)人將分配并補足

A2組合初始部分/C2組合調(diào)整部分14A2/C2組合的示意性再分配

/最低轉(zhuǎn)股要求A2組合的最低下限為48.92億美元，同時也是A2組合的初始部分。C2組合最低下限為C2組合的調(diào)整部分（上限為32.53億美元），根據(jù)C組差額索賠金額計算而得。如果A或C組債權(quán)人選擇A2/C2組合的金額低于各自的最低下限，將會在A組、C組方案二的債權(quán)人中進行再分配以滿足最低轉(zhuǎn)股要求。以下是選擇方案2的A組債權(quán)人再分配的情況，以及選擇方案2的C組債權(quán)人在20%差額索償下的再分配情形組別A組別C■

假設(shè)所有A組債權(quán)人選擇A2票據(jù)，48.92億美元的索償額須將按比例從A2票據(jù)重新分配到A2組合■

假設(shè)C組債權(quán)人的差額索償為其預(yù)計應(yīng)計索償?shù)?0%，并且所有C組債權(quán)人都選擇C2票據(jù)，那么C2組合的最低下限將為6.51億美元。相應(yīng)的索償額必須從C2票據(jù)中按比例重新分配到C2組合方案2的選擇情況A2票據(jù)A2組合總索償額金額(百萬美元)（百萬美元）預(yù)計應(yīng)計索償額C2組合初始部分金額14,6653,25320%2,93365117,066017,066AB

C組差額索償比例C組差額索償金額（百萬美元）分配金額5301,687225每1,000美元C2組合調(diào)整部分(A*B)1

恒大物業(yè)強制可交換債券2

恒大新能源汽車強制可交換債券3

恒大強制可轉(zhuǎn)換債券319913（百萬美元）1

恒大物業(yè)強制可交換債券分配金額32每1,000美元11991320782227781,0004

恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)5

恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)1,1001,3504,89212,17417,06664792877131,0002

恒大新能源汽車強制可交換債券3

恒大強制可轉(zhuǎn)換債券29039602306512,2832,933A2組合初始部分A2票據(jù)對價總計恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)45恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)C2組合調(diào)整部分C2票據(jù)對價總計注：定義術(shù)語與條款清單及重組支持協(xié)議中的含義相同；如果本文件與條款清單及重組支持協(xié)議之間有任何不一致之處，以條款清單及重組支持協(xié)議為準；美元/港元匯率為7.7