公司治理課件

現(xiàn)代公司治理

MBA課程.1現(xiàn)代公司治理MBA課程.1南開大學(xué)中國公司治理研究院.2南開大學(xué)中國公司治理研究院.2中小板與主板上市公司治理比較3中小板與主板上市公司治理比較3公司治理課程的主要內(nèi)容結(jié)構(gòu)機(jī)制有效123.4公司治理課程的主要內(nèi)容結(jié)構(gòu)機(jī)制有效123.4第一講：公司治理的基本理論問題第一講：公司治理的基本理論問題主要內(nèi)容一、公司與公司治理二、現(xiàn)代公司治理問題的產(chǎn)生三、公司治理原則四、公司治理評(píng)價(jià).6主要內(nèi)容.6

一、公司與公司治理

.7.7

2009諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng):

經(jīng)濟(jì)治理受到廣泛關(guān)注和肯定2009年10月12日，瑞典皇家科學(xué)院諾貝爾獎(jiǎng)委員會(huì)宣布將2009年度諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)授予美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家埃莉諾·奧斯特羅姆和奧利弗·E·威廉姆森。

.82009諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng):

經(jīng)濟(jì)治理受到廣泛關(guān)注瑞典皇家科學(xué)院公布，埃莉諾·奧斯特羅姆獲頒2009年度諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)，以表彰“她對(duì)經(jīng)濟(jì)治理的分析，尤其是對(duì)普通人經(jīng)濟(jì)治理活動(dòng)的研究”，而瑞典科學(xué)院將2009年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)?lì)C給奧利弗·E·威廉姆森，以表彰“他對(duì)經(jīng)濟(jì)治理的分析，特別是對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)治理邊界的分析”。經(jīng)濟(jì)治理研究獲獎(jiǎng)，凸顯了金融危機(jī)背景下經(jīng)濟(jì)治理特殊重要性和緊迫性，印證了這一領(lǐng)域研究的重要理論和實(shí)踐價(jià)值。在對(duì)公司經(jīng)濟(jì)治理邊界分析的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步深入公司內(nèi)部，探討特定環(huán)境下的公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制設(shè)計(jì)，無疑具有更加價(jià)值。顯然，此次諾獎(jiǎng)也是對(duì)公司治理研究的鼓舞和肯定。.9瑞典皇家科學(xué)院公布，埃莉諾·奧斯特羅姆獲頒2009年度諾貝爾

雷曼危機(jī)的癥結(jié)并不在雷曼公司本身，而在于美國金融體系和金融監(jiān)管的不健全，以及金融企業(yè)公司治理的不完善。美國金融企業(yè)公司治理的弊端歸結(jié)為根本的一點(diǎn)，就是法人治理結(jié)構(gòu)老化，已不能適應(yīng)現(xiàn)代金融服務(wù)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制的要求。

---保監(jiān)會(huì)副主席楊明生.10雷曼危機(jī)的癥結(jié)并不在雷曼公司本身，而在安然事件

系列美國大公司財(cái)務(wù)丑聞的主角：安然：知識(shí)管理的“典范”，新交易方式的“創(chuàng)新者”世通：IT行業(yè)的先鋒安達(dá)信：五大會(huì)計(jì)事務(wù)所之一安然公司是世界上最大的綜合性天然氣和電力公司之一，成立于1958年，總部設(shè)在美國休斯敦。在北美地區(qū)是頭號(hào)天然氣和電力批發(fā)銷售商，近幾年公司正在努力成為國際上最大的風(fēng)能和太陽能等再生能源設(shè)備供應(yīng)商。2000年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名第16位。.11安然事件系列美國大公司財(cái)務(wù)丑聞的主角：安然公司是世界上最.12.12產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)危機(jī)企業(yè)死亡財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)危機(jī)產(chǎn)品危機(jī)公司治理安然等事件的啟示:.13產(chǎn)品企業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)產(chǎn)品公司治理安然等事件的啟示:.13公司？.14公司？.14公司是獨(dú)立的法人

法人財(cái)產(chǎn)權(quán)有限責(zé)任制度創(chuàng)維集團(tuán)是我的？“虎山行”大行動(dòng)：香港廉政公署2004年１１月３０日晚，帶走“創(chuàng)維數(shù)碼”董事局主席黃宏生等10人，懷疑盜竊及詐騙等4項(xiàng)罪名成立在香港區(qū)域法院被判監(jiān)6年。

公司屬性的內(nèi)核、公司運(yùn)行的基礎(chǔ)——法治.15公司是獨(dú)立的法人法人財(cái)產(chǎn)權(quán)創(chuàng)維集團(tuán)“虎山行”大行動(dòng)：公司屬企業(yè)需要管理、公司需要治理——狹義的公司治理

法人治理結(jié)構(gòu)高層管理中層管理基層管理.16企業(yè)需要管理、公司需要治理——狹義的公司治理法人治理結(jié)構(gòu)英美股東型公司治理模式股東大會(huì)獨(dú)立董事董事會(huì)內(nèi)部董事管理團(tuán)隊(duì)選任監(jiān)督選任執(zhí)行委員會(huì)董事任免委員會(huì)報(bào)酬分配委員會(huì)公司治理委員會(huì)審計(jì)委員會(huì).17英美股東型公司治理模式股東大會(huì)獨(dú)立董事董事會(huì)內(nèi)部董事管理團(tuán)隊(duì)

公司是股東和職工的：德國治理模式

股東大會(huì)工會(huì)監(jiān)事會(huì)董事會(huì)監(jiān)督職能決策職能德國模式：垂直型經(jīng)理層執(zhí)行職能.18

公司是股東和職工的：德國治理模式

股東大會(huì)工會(huì)監(jiān)事會(huì)董事會(huì)主銀行關(guān)聯(lián)企業(yè)法人股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)日本模式：水平型公司是利益相關(guān)者的：日本治理模式.19主銀行關(guān)聯(lián)企業(yè)法人股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)日本模式：水平型公司是中國模式法人治理結(jié)構(gòu)的組織形式董事會(huì)執(zhí)行董事獨(dú)立董事監(jiān)事會(huì)CEO（執(zhí)行系統(tǒng)）選任監(jiān)督股東大會(huì)監(jiān)督美國模式股東大會(huì)信托董事會(huì)執(zhí)行董事獨(dú)立董事CEO（執(zhí)行系統(tǒng)）選任監(jiān)督?jīng)Q策、執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)日本模式監(jiān)事會(huì)股東大會(huì)常務(wù)會(huì)代表董事（社長）決策、執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督.20中國模式法人治理結(jié)構(gòu)的組織形式董事會(huì)執(zhí)行董事獨(dú)立董事CEO公司員工供應(yīng)商客戶政府、社區(qū)股東債權(quán)人多元化：公司是利益相關(guān)者的集合治理的本質(zhì).21公司員工供應(yīng)商客戶政府、社區(qū)股東債權(quán)人多元化：公司是利企業(yè)形態(tài)演進(jìn)、企業(yè)支配主體

與利益相關(guān)者變化.22企業(yè)形態(tài)演進(jìn)、企業(yè)支配主體

與利益相關(guān)者變化.22債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商公司股權(quán)投資權(quán)益報(bào)酬債務(wù)投資利息回報(bào)支付產(chǎn)品與服務(wù)費(fèi)用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列契約關(guān)系的組合,公司作為法人體現(xiàn)出“契約精神——誠信”、自治體。股東責(zé)任社會(huì)責(zé)任.23債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商公股權(quán)投資權(quán)益報(bào)酬債務(wù)投資利息回中國模式我國公司治理模式董事會(huì)執(zhí)行董事獨(dú)立董事監(jiān)事會(huì)CEO（執(zhí)行系統(tǒng)）選任監(jiān)督股東大會(huì)監(jiān)督美國模式股東大會(huì)信托董事會(huì)執(zhí)行董事獨(dú)立董事CEO（執(zhí)行系統(tǒng)）選任監(jiān)督?jīng)Q策、執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)日本模式監(jiān)事會(huì)股東大會(huì)常務(wù)會(huì)代表董事（社長）決策、執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督.24中國模式我國公司治理模式董事會(huì)執(zhí)行董事獨(dú)立董事CEO選任監(jiān)中國公司治理四要素從“違規(guī)”到“合規(guī)”轉(zhuǎn)變集體決策、個(gè)人問責(zé)和企業(yè)成長相結(jié)合規(guī)則

公司章程等.25中國公司治理四要素從“違規(guī)”到“合規(guī)”轉(zhuǎn)變集體決策、個(gè)人問責(zé)二、現(xiàn)代公司治理問題產(chǎn)生.26二、現(xiàn)代公司治理問題產(chǎn)生.26管理治理經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿股東訴訟事件大量增加反兼并過程中的股東權(quán)益保護(hù)機(jī)構(gòu)投資者的興起來自利益相關(guān)者的呼聲強(qiáng)化公司治理世界性公司治理.27管治經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿股東訴訟事件大量增加反兼并過程1/111/91/6訴訟金額1966年,威斯汀豪斯電氣公司37個(gè)執(zhí)行董事和經(jīng)理人員涉嫌股東訴訟的金額是每人13.7萬元1974年,PENN公司的執(zhí)行董事和經(jīng)理人員每人被要求賠償?shù)慕痤~為100萬元1977年IIBT公司的21位執(zhí)行董事每人被要求賠償?shù)慕痤~為650萬元1985年WTG房地產(chǎn)公司22名董事每人被要求賠償?shù)慕痤~創(chuàng)紀(jì)錄的高達(dá)為1億-8億訴訟理由誤導(dǎo)股東,21.4%勾結(jié)或密謀造假,13.6%違反人權(quán)法案,7.9%違反托拉斯法,7.6%沒有履行雇傭合同，6.5%不適當(dāng)支出,6.2%未有效保護(hù)少數(shù)股東利益,6%利益沖突,4.6%其他原因,23.5%未知的原因，24.7%.281/111/91/6訴訟金額1966年,威斯汀豪斯電氣公司3歷史回放：中國企業(yè)在轉(zhuǎn)型過程中發(fā)生了什么問題？問題一：“內(nèi)部人控制”

——維護(hù)股東權(quán)益問題陳同海案：“內(nèi)部人控制”的極端案例中航油陳久霖案

.29歷史回放：中國企業(yè)在轉(zhuǎn)型過程中發(fā)生了什么問題？問題一：“內(nèi)部問題二：“從59歲現(xiàn)象”到“新59歲現(xiàn)象”——保護(hù)經(jīng)營者權(quán)益的問題

.30問題二：“從59歲現(xiàn)象”到“新59歲現(xiàn)象”——保護(hù)經(jīng)營者權(quán)益.31.31.32.32問題三：大股東控制——保護(hù)中小股東利益問題掏空上市公司：“猴王”變空殼五糧液三宗罪：向大股東利益輸送.33問題三：大股東控制——保護(hù)中小股東利益問題.33擔(dān)保4億猴王集團(tuán)(9億)猴王股份負(fù)債6億申請(qǐng)破產(chǎn)轉(zhuǎn)移國有股在這個(gè)案例中，中小股東的利益怎么保護(hù).34擔(dān)保4億猴王集團(tuán)(9億)猴王股份負(fù)債6億申請(qǐng)破產(chǎn)轉(zhuǎn)移國有股在問題四：社會(huì)責(zé)任危機(jī)凸顯治理理念匱乏——保護(hù)消費(fèi)者等其他利益相關(guān)者權(quán)益的問題.35問題四：社會(huì)責(zé)任危機(jī)凸顯治理理念匱乏.35轉(zhuǎn)型期中國公司治理機(jī)制中小股東保護(hù)機(jī)制監(jiān)督制衡機(jī)制經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制科學(xué)決策機(jī)制小結(jié)：.36轉(zhuǎn)型期中國公司治理機(jī)制小結(jié)：.36外部機(jī)制

內(nèi)部機(jī)制監(jiān)督約束機(jī)制信息披露激勵(lì)機(jī)制

產(chǎn)品市場(chǎng)公司治理資本市場(chǎng)

經(jīng)理人市場(chǎng)決策機(jī)制法律、政策、文化.37外部機(jī)制內(nèi)部機(jī)制監(jiān)督約束機(jī)制三、公司治理原則.38三、公司治理原則.38

什么是好的公司治理？.39什么是好的公司治理？.39

公司治理是投資者決策的重要指標(biāo)

McKinsey投資者意向報(bào)告表明：

3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)與該公司財(cái)務(wù)績(jī)效和指標(biāo)至少一樣重要(治理好的公司值得進(jìn)行投資)

80%多的投資者認(rèn)為對(duì)于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們?cè)敢獬龈邇r(jià)錢(11%的溢價(jià)可以為公司帶來10億美元的收入,1億美元的稅前利潤)

上海交易所的公司治理股價(jià)指數(shù)公司治理質(zhì)量與股價(jià)為正相關(guān).40公司治理是投資者決策的重要指標(biāo)McKins公司治理溢價(jià)支付意愿股份賬面價(jià)值投資者支付意愿治理溢價(jià)公司治理質(zhì)量O.41公司治理溢價(jià)支付意愿股份賬面價(jià)值投資者支付意愿治理溢價(jià)公司治單位：%各地區(qū)投資者愿意支付的公司治理溢價(jià)McKinsey的一項(xiàng)調(diào)查.42單位：%各地區(qū)投資者愿意支付的公司治理溢價(jià)McKinsey各國家投資者愿意支付的公司治理溢價(jià)單位：%.43各國家投資者愿意支付的公司治理溢價(jià)單位：%.43OECD制定公司治理原則公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；應(yīng)平等對(duì)待所有股東，包括中小股東和外國股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償；應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開展積極的合作；應(yīng)確保及時(shí)，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對(duì)管理層的有效控制；董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)1998.44OECD制定公司治理原則公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；1998公司治理的原則

－OECD公司治理原則（2004年）負(fù)責(zé)公平透明責(zé)任這些原則應(yīng)：確保經(jīng)理層向董事會(huì)負(fù)責(zé)確保股董事會(huì)向股東負(fù)責(zé)保護(hù)股東權(quán)利公平對(duì)待所有股東，包括小股東對(duì)侵權(quán)行為提供有效補(bǔ)償確保及時(shí)準(zhǔn)確披露信息涉及到的所有材料，包括：財(cái)務(wù)狀況績(jī)效所有權(quán)治理確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者之間就創(chuàng)造財(cái)富、就業(yè)機(jī)會(huì)和可持續(xù)發(fā)展方面開展合作

.45公司治理的原則

－OECD公司治理原則（2004年）負(fù)責(zé)世界銀行公司治理1999年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)在經(jīng)合組織（OECD）的《公司治理原則》（Principlesofcorporategovernance）的基礎(chǔ)上，出臺(tái)了專門適用于銀行業(yè)的《健全銀行業(yè)的公司治理》(Enhancingcorporategovernanceforbankingorganizations)這一指導(dǎo)性文件2006年2月經(jīng)修訂后再行發(fā)布，指導(dǎo)各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)提升本國銀行業(yè)的公司治理。.46世界銀行公司治理1999年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)在經(jīng)合組織（中國公司治理原則南開大學(xué)：中國公司治理原則草案（2001）證監(jiān)會(huì)：上市公司治理準(zhǔn)則（2002）銀監(jiān)會(huì)：股份制商業(yè)銀行公司治理指引(2006)

保監(jiān)會(huì)：規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(2006)企業(yè)：寶鋼股份公司治理原則(2008).47中國公司治理原則南開大學(xué)：中國公司治理原則草案（2001）.中國上市公司治理評(píng)價(jià)：我們的工作1999年進(jìn)行了公司治理原則的國際比較研究；在中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)的支持下，于2000年11月推出的《中國公司治理原則》，被中國證監(jiān)會(huì)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》以及PECC制定的《東亞地區(qū)治理原則》所吸收借鑒，為建立公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系提供了參考性標(biāo)準(zhǔn)。第一階段：研究并組織制定《中國公司治理原則》.48中國上市公司治理評(píng)價(jià)：我們的工作1999年進(jìn)行了公司治理原則第二階段：構(gòu)建“中國公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系”歷時(shí)兩年調(diào)研，提出《在華三資企業(yè)公司治理研究報(bào)告》（2001年11月第一屆公司治理國際研討會(huì)）經(jīng)反復(fù)修正，提出“中國上市公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系”（2003年4月）圍繞公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，征求國內(nèi)外專家意見（2003年11月第二屆公司治理國際研討會(huì)）.49第二階段：構(gòu)建“中國公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系”歷時(shí)兩年調(diào)研，提出第三階段：中國公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)應(yīng)用基于評(píng)價(jià)指標(biāo)體系與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)筑中國公司治理指數(shù)模型收集數(shù)據(jù)，運(yùn)行指數(shù)模型，形成中國公司治理指數(shù)（CCGINK）根據(jù)CCGINK，對(duì)中國上市公司治理狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)連續(xù)六年發(fā)布《中國上市公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》連續(xù)四年將中國公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)應(yīng)用于CCTV最具價(jià)值評(píng)選,并于2006年首次推出“最佳公司治理”獎(jiǎng)項(xiàng).50第三階段：中國公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)應(yīng)用基于評(píng)價(jià)指標(biāo)體系與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

四、公司治理評(píng)價(jià)與應(yīng)用

.51.51

研究階段第一階段（20世紀(jì)90年代之前）第二階段（90年代中前期）第三階段（90年代末期至今）關(guān)注重點(diǎn)美國為主英美日德等主要發(fā)達(dá)國家轉(zhuǎn)軌和新興市場(chǎng)國家

主要內(nèi)容治理結(jié)構(gòu)治理機(jī)制治理模式治理原則治理質(zhì)量治理環(huán)境

研究重心治理理論研究

治理實(shí)務(wù)研究治理評(píng)價(jià)研究公司治理研究的發(fā)展脈絡(luò).52研究階段第一階段第二階段第三階段關(guān)注重點(diǎn)美國為主英美日德等公司治理評(píng)價(jià)：商業(yè)性機(jī)構(gòu)為主體評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)推出時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)普爾公司1998年（2004年修訂）歐洲戴米諾公司1999年亞洲里昂證券2000年普華永道會(huì)計(jì)公司2001年其他商業(yè)機(jī)構(gòu)：美國機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)公司、ICLCG(InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance)、ICRA(InformationandCreditRatingAgency)等.53公司治理評(píng)價(jià)：商業(yè)性機(jī)構(gòu)為主體評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)推出時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)普爾公司1公司治理評(píng)價(jià)：非商業(yè)性機(jī)構(gòu)為主體公司治理評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)或個(gè)人評(píng)價(jià)內(nèi)容杰克遜.馬丁德爾社會(huì)貢獻(xiàn)、對(duì)股東的服務(wù)、董事會(huì)績(jī)效分析、公司財(cái)務(wù)政策世界銀行公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)國家評(píng)價(jià)：責(zé)任、政治與社會(huì)穩(wěn)定性、政府效率、規(guī)制質(zhì)量、法律、腐敗控制南開大學(xué)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)(CCGINK)公司評(píng)分：股東權(quán)益、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、信息披露、利益相關(guān)者六個(gè)維度宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理評(píng)價(jià)體系（CGS）公司評(píng)分：股東權(quán)利、董事會(huì)、信息披露及其透明性三方面，考察內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)改革對(duì)企業(yè)