0海隆軟件收購2345-Mar27

海隆軟件收購2345網(wǎng)址導(dǎo)航案例研究海隆軟件浙富控股孫毅龐升東秦海麗瑞科投資瑞信投資包書平及其一致行動人交大歐姆龍慧盛創(chuàng)業(yè)張淑霞瑞度投資趙千娜等十一名自然人瑞美信息二三四五網(wǎng)絡(luò)科技其他股東85.53%26.82%15.83%7.21%9.50%38.00%14.47%20.81%45.6%33.53%1.10%2.12%50.14%6.75%8.39%6.65%27.49%3.要約收購股份1.發(fā)行股份購買信佳科技秦海麗動景科技李春志2.定向募集配套資金項(xiàng)目特點(diǎn)總結(jié)創(chuàng)造了A股唯一真正具有流量入口業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)公司

并購前海隆軟件的主營業(yè)務(wù)為對日的軟件外包及面向國內(nèi)的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，而二三四五公司有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，其核心人物龐升東曾成功運(yùn)營SNS網(wǎng)站——51.com。通過本次收購，海隆軟件成為A股唯一真正具有流量入口業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)公司，同時(shí)為公司注入純正的互聯(lián)網(wǎng)基因，公司的移動互聯(lián)戰(zhàn)略有望迎來新的突破。兩家上市公司“接力”，交易方案復(fù)雜浙富股份并購2345在先，與海隆軟件對2345發(fā)起收購時(shí)間相近。交易過程涉及重大資產(chǎn)重組、定向增發(fā)募集配套資金、部分要約收購股份等多個(gè)環(huán)節(jié)，交易方案設(shè)計(jì)慎密，參與交易的浙富控股、二三四五及海隆軟件各方均有獲利。以小博大，海隆軟件“蛇吞象”截止2013年9月，海隆軟件總資產(chǎn)為4.82億元，一口吞下總估值26.5億的2345公司，像是資本市場上一例“蛇吞象”。海隆軟件通過發(fā)行股份進(jìn)行收購，交易金額巨大，但最終通過一系列資本運(yùn)作規(guī)避了借殼上市交易實(shí)質(zhì)。高P/E估值，二級市場反應(yīng)強(qiáng)烈

此項(xiàng)并購中對2345的估值為26.5億，P/E值接近30。并購計(jì)劃披露后，二級市場反應(yīng)強(qiáng)烈，海隆軟件連續(xù)漲停，從每股15元上升到50元。相關(guān)事項(xiàng)時(shí)間表時(shí)間事件2013年8月8日2013年8月9日龐升東通過新設(shè)瑞信投資，控制了二三四五38%股權(quán)。浙富股份及其控股股東孫毅與龐升東就浙富股份與孫毅先生擬共同收購二三四五38%股份或該股份相對應(yīng)的權(quán)益的事項(xiàng)簽署了意向協(xié)議。浙富股份第二屆董事會第二十九次會議通過上述決議。2013年11月1日2013年12月12日2013年12月12日2013年12月20日海隆軟件因籌劃重大事項(xiàng)向深圳證券交易所申請臨時(shí)停牌。包叔平與歐姆龍簽訂《預(yù)受要約意向協(xié)議》，歐姆龍承諾在投資者包叔平對海隆軟件股東發(fā)出要約收購后，以其目前持有的海隆軟件17,945,174股股份有效申報(bào)預(yù)受要約，并確保在要約收購期限內(nèi)不撤回該等預(yù)受要約，以實(shí)現(xiàn)在要約收購期限完成后向包叔平轉(zhuǎn)讓其所持全部或按照要約收購相關(guān)規(guī)則所確定數(shù)額的海隆軟件股份。包叔平與慧盛創(chuàng)業(yè)簽訂了《預(yù)受要約意向協(xié)議》，慧盛創(chuàng)業(yè)承諾經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)后將以其目前持有的海隆軟件540.00萬股股票接受本次包叔平發(fā)出的收購要約海隆軟件發(fā)布關(guān)于《籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票繼續(xù)停牌。2013年12月26日2014年1月14日海隆軟件召開第五屆董事會第四次會議，審議通過《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的議案》，董事會同意公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。海隆軟件與浙富股份、瑞科投資、瑞度投資3名法人股東以及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅等15名自然人股東簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。2014年1月14日2014年1月16日2014年3月5日2014年3月5日海隆軟件第五屆董事會第五次會議審議通過海隆軟件發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案海隆軟件股票復(fù)牌，在之后的交易日內(nèi)連續(xù)大幅上漲，一度突破50元。海隆軟件分別與浙富控股、瑞科投資、瑞度投資3名法人以及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅等15名自然人簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。海隆軟件召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《上海海隆軟件股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及相關(guān)議案。交易參與者獲利情況一覽海隆軟件并購帶來的收益二級市場反應(yīng)帶來的收益(截至3月18日)總收益（單位：元）浙富控股及孫毅￥194,153,100.00￥1,618,059,425.11￥1,812,212,525.11秦海麗73,880,037.45731,215,654.90805,095,692.35瑞度投資12,632,230.53105,661,611.19118,293,841.72瑞科投資56,750,000.00472,951,163.06529,701,163.06孫毅32,846,900.00273,743,931.43306,590,831.43龐升東125,128,375.211,052,607,476.451,177,735,851.66張淑霞95,368,710.50802,423,203.55897,791,914.05趙娜等11名自然人6,604,962.1154,636,483.6961,241,445.80信佳科技2,249,254,897.412,249,254,897.41動景科技55,332,208.2255,332,208.22李春志27,666,104.1127,666,104.11歐姆龍-

472,496,431.42-

472,496,431.42慧備盛注創(chuàng)：業(yè)“海隆軟件并購帶來的收益”主要是海隆軟件-與14浙2,1富82控,00股0.0兩0

次并購間由-于1估42,值18上2,0升00.00而為二三四五相關(guān)股東帶來的收益，即并購估值增值收益?！岸壥袌龇磻?yīng)帶來的收益”是指并購披露后，海隆軟件股價(jià)上漲而使相關(guān)股東獲得的并購估值增值收益之外的溢價(jià)。交易環(huán)節(jié)相關(guān)利益方簡介解讀發(fā)行股份購買二三浙富控股(及孫毅)對于二三四五的股東而言，此次并購使公司業(yè)務(wù)在A股上市，成為A股首家入口級互聯(lián)網(wǎng)企

業(yè)。目前來看，26.5億的并購孫毅龐升東2013年8月與實(shí)際控制人孫毅聯(lián)合收購了二三四五38%的股份，被二三四五定位為“戰(zhàn)略投資者”。浙富控股董事長、黨委書記，2013年8月與浙富控股聯(lián)合收購了二三四五38%的股份。在海隆

軟件并購二三四五的過程中，出具承諾，在本次交易完成后，其將委托包叔平行使其持有的海隆軟件967.55萬股股票對應(yīng)的除收益權(quán)和處分權(quán)之外的全部股東權(quán)利。2010年1月至今擔(dān)任上海瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事，2012年3月至今，擔(dān)任二三四五董事長兼總經(jīng)理，實(shí)際控制二三四五38.00%的四五股份，系二三四五實(shí)際控制人。估值及披露并購后海隆軟件的全部秦海麗2010年至今為自由職業(yè)者，持有二三四五6.65%股票在二級市場上的表現(xiàn)，為股權(quán)股權(quán)、瑞美信息20.81%股權(quán)他們帶來了雙重收益。瑞度投資龐升東持股84.24%，李春志持股3.41%瑞科投資張淑霞持股100%張淑霞2010年1月至今為退休人士，擔(dān)任瑞科投資、桐廬瑞信執(zhí)行董事，持有二三四五6.75%股權(quán)、桐廬瑞信90.00%股權(quán)、瑞美信息33.53%股權(quán)

和瑞科投資100.00%股權(quán)。趙娜、李春志等11名自然人持有二三四五股份的管理層人員。海隆軟件并購二三四五參與方簡介及相關(guān)解讀（一）交易

相關(guān)利益環(huán)節(jié)

方簡介解讀信佳科技加強(qiáng)包叔平對海隆軟件的控制權(quán)，同時(shí)增加了龐升東的持股比例。動景科技出于加強(qiáng)業(yè)務(wù)合作的考量獲利李春志成立于2014年1月14日，包叔平現(xiàn)兼任其執(zhí)行董事。其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：包叔平持股51%，龐升東持股49%。核心產(chǎn)品為UC瀏覽器，獲阿里巴巴戰(zhàn)略投資。二三四五與動景科技一直有良好的合作，海隆軟件預(yù)計(jì)將在重組成功后與UC進(jìn)一步加強(qiáng)合作。定向

秦海麗

參見“并購交易對方”欄內(nèi)容募集

2010

年1

月至2012

年5

月?lián)紊虾Ｈ饎?chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司技術(shù)總監(jiān)，2012

年5

月至今擔(dān)任二三四五高級技術(shù)總監(jiān)，直接持有二三四五0.02%股權(quán)。除二三四五外，李春志持有瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)0.05%股權(quán)和瑞度投資3.41%股權(quán)。在海隆軟件定向募集中以1000萬元認(rèn)購海隆軟件59024062股股票對作為高級管理人員及核心技術(shù)人員的李春志的股權(quán)激勵有報(bào)道提到“海隆軟件前兩季度業(yè)績

有所下滑，引發(fā)歐姆龍的撤資決定”，另外，由于此次重組對海隆軟件的主

營業(yè)務(wù)有重大影響，將導(dǎo)致公司營業(yè)

重點(diǎn)偏離歐姆龍的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，這也許

是歐姆龍退出的另一個(gè)原因包叔平“曾任日本歐姆龍株式會社IT

研究所研究員，自包叔

歐姆龍

1989

年受歐姆龍株式會社委派回國創(chuàng)辦上海中立計(jì)算機(jī)有平及

限公司（海隆軟件前身）并經(jīng)營至今?！逼湟恢滦袆尤艘s收購慧盛創(chuàng)業(yè)原上海交大信息投資有限公司，為海隆軟件股份有限公司的發(fā)起人之一暨上市時(shí)第一大股東，作為國資背景的風(fēng)投機(jī)構(gòu)，其自海隆軟件上市之后便逐漸減少對公司的持股，此次重組完成后將僅保留0.8%的公司股份。(近期公告中表示具體回購股份數(shù)由國資委審批決定)風(fēng)投獲利離場海隆軟件并購二三四五參與方簡介及相關(guān)解讀（二）采用吸收合并的原因解讀

采用吸收合并的方式，主要在于海隆軟件希望借此次資產(chǎn)重組進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，吸收合并使二三四五充分利用A股市場平臺，為公司融資提供便利。由于同行業(yè)的hao123(百度旗下),360（奇虎旗下）均在海外上市，此次重組完成后，海隆軟件將成為A股市場上唯一的入口級互聯(lián)網(wǎng)股，將推動公司股價(jià)上漲。

吸收合并可以讓海隆軟件原有的軟件服務(wù)業(yè)務(wù)與二三四五的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)更好地融合，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競爭力。

通過吸收合并，海隆軟件的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對二三四五的控制力更強(qiáng)，符合包叔平等股東加強(qiáng)控制權(quán)的需求。吸收合并能夠在稅收、股利分發(fā)、編報(bào)等方面為企業(yè)帶來便利。孫毅是浙富股份的實(shí)際控制人，在2013年8月與浙富股份協(xié)同收購了二三四五38%的股份。在海隆軟件并購二三四五的過程中孫毅出具承諾，本次交易完成后，將委托包叔平行使其持有的海隆軟件

967.55萬股股票對應(yīng)的除收益權(quán)和處分權(quán)之外的全部股東權(quán)利，包括股東大會的投票權(quán)、提案權(quán)、董事、獨(dú)立董事及監(jiān)事候選人的提名權(quán)、臨時(shí)股東大會的召集權(quán)。這樣的承諾，不禁讓人聯(lián)想浙富控股與孫毅入股二三四五的真實(shí)目的。結(jié)合海隆軟件的并購，浙富控股和孫毅的入股無疑打散了二三四五原股權(quán)結(jié)構(gòu)，為后續(xù)的吸并創(chuàng)造了良好的條件。浙富股份入股二三四五的原因解讀定向募集對象分析

信佳科技：成立于2014年1月14日，由包叔平擔(dān)任執(zhí)行董事，包叔平及龐升東分別持有51%和49%股權(quán)。從其成立時(shí)間及股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，它是為此次定向募集而成立的公司。定向增發(fā)完成后，一方面加強(qiáng)了包叔平對海隆軟件的控制權(quán)，另一方面增加了龐升東對海隆軟件的間接持股。

動景科技：動景科技的核心產(chǎn)品UC瀏覽器目前已經(jīng)成為全球用戶量第一的手機(jī)瀏覽器。根據(jù)海隆軟件包叔平在2013年業(yè)績說明會上的介紹，二三四五與

動景科技一直有良好的合作，如重組成功，公司預(yù)計(jì)將會與UC進(jìn)一步加強(qiáng)合

作。鑒于移動瀏覽器對各互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的戰(zhàn)略重要性，可以看出海隆軟件對動景科技定向募集配套資金是出于戰(zhàn)略布局、爭取合作的考量。秦海麗：2010年起為自由職業(yè)者。參與定向募集后持有海隆軟件7.02%股權(quán)。

李志春：2010年1月至2012年5月?lián)紊虾Ｈ饎?chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司技術(shù)總監(jiān)，2012年5月至今擔(dān)任二三四五高級技術(shù)總監(jiān)，直接持有二三四五

0.02%股權(quán)。除二三四五外，李春志持有瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)0.05%股權(quán)和瑞度投資3.41%股權(quán)。對其定向募集可解讀為其作為二三四五的管理及核心技術(shù)人員獲得的股權(quán)激勵?；凼?chuàng)業(yè)接受要約收購的原因解讀

歐姆龍：根據(jù)包叔平的簡歷——“曾任日本歐姆龍株式會社IT研究所研究員，自1989年受歐姆龍株式會社委派回國創(chuàng)辦上海中立計(jì)算機(jī)有限公司（本公司前身）并經(jīng)營至今?！?/p>

慧盛創(chuàng)業(yè)：原上海交大信息投資有限公司，為海隆軟件股份有限公司的發(fā)起人之一暨上市時(shí)第一大股東，作為國資背景的風(fēng)投機(jī)構(gòu)，其自海隆軟件上市之后便逐漸減少對公司的持股，此次重組完成后將僅保留0.8%的公司股份。

關(guān)于歐姆龍及慧盛創(chuàng)業(yè)在此次重組中接受海隆軟件要約收購的原因，應(yīng)為其有意退出重組，以及對公司重組后業(yè)績走向的預(yù)估?；凼?chuàng)業(yè)作為風(fēng)投機(jī)構(gòu)，套現(xiàn)離場是其主要考量。而對于歐姆龍，有報(bào)道提到“海隆軟件前兩季度業(yè)績有所下滑，引發(fā)歐姆龍的撤資決定”，另外，由于此次重組對海隆軟件的主營業(yè)務(wù)有重大影響，將導(dǎo)致公司營業(yè)重點(diǎn)偏離歐姆龍的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，這也許是歐姆龍退出的另一個(gè)原因。交易中涉及的稅務(wù)問題

個(gè)人所得稅：參考國稅發(fā)【2008】115號文件《關(guān)于資產(chǎn)評估增值計(jì)征個(gè)人所得稅問題的通知》中“個(gè)人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個(gè)人所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個(gè)人取得股權(quán)時(shí)代扣代繳?！倍奈宓淖匀蝗斯蓶|應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅=（26.5億×所持二三四五股權(quán)比例-取得股權(quán)的成本）×計(jì)稅稅率。二三四五法人股東企業(yè)所得稅：《關(guān)于企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第19號）規(guī)定，企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應(yīng)一次性計(jì)入確認(rèn)收入的年度計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。“但參照財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）“如股權(quán)出資符合以下條件還可以適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：……（二）被收購、股權(quán)比例符合規(guī)定的比例，即股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%?！瘛瘢ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例，即收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的投資者，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)?？蓵翰淮_定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得?！?/p>

海隆軟件收購二三四五全部股權(quán)滿足上述條款，因此二三四五的法人股東可暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不必繳納相關(guān)企業(yè)所得稅。海隆軟件印花稅：因增發(fā)導(dǎo)致股本增加，需就變動金額按照0.5‰繳納營業(yè)賬簿印花稅。目錄本次吸收合并交易方案發(fā)行股票購買資產(chǎn)及募集配套資金海隆實(shí)際控制人要約收購浙富控股并購二三四五始末二三四五的高市盈率估值二級市場反應(yīng)及思考交易方案-交易架構(gòu)浙富控股孫毅龐升東秦海麗瑞科投資瑞信投資包書平及其一致行動人交大歐姆龍慧盛創(chuàng)業(yè)張淑霞瑞度投資趙千娜等十一名自然人瑞美信息二三四五網(wǎng)絡(luò)科技其他股東85.53%26.82%15.83%7.21%9.50%38.00%14.47%20.81%45.6%33.53%1.10%2.12%50.14%6.75%8.39%6.65%27.49%3.要約收購股份1.發(fā)行股份購買信佳科技秦海麗動景科技李春志海隆軟件2.定向募集配套資金交易方案-總體方案1、海隆軟件擬以向二三四五全部股東發(fā)行股份的方式吸收合并二三四五

海隆軟件擬向浙富控股、瑞科投資、瑞度投資3名法人以及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅等15名自然人發(fā)行股份直接和間接購買二三四五100.00%權(quán)益。2、海隆軟件擬定向募集配套資金

海隆軟件擬向信佳科技、動景科技（UC）、秦海麗、李春志4名特定對象非公

開發(fā)行股份募集配套資金88,300萬元，配套融資規(guī)模不超過本次交易總額的25%。其中信佳科技擬認(rèn)繳配套募集資金81,300萬元，其系海隆軟件實(shí)際控制人包叔

平控制的企業(yè)。3、海隆軟件將以募集配套資金用于二三四五主營業(yè)務(wù)相關(guān)項(xiàng)目

本次募集配套資金擬用于標(biāo)的公司二三四五主營業(yè)務(wù)相關(guān)的精準(zhǔn)營銷平臺、移動互聯(lián)網(wǎng)、PC端用戶增長、垂直搜索、研發(fā)中心項(xiàng)目。4、海隆軟件實(shí)際控制人發(fā)起要約收購以增強(qiáng)控制力

投資者包叔平及其一致行動人要約收購目的旨在進(jìn)一步加強(qiáng)對海隆軟件的控制

力，不以終止海隆軟件上市地位為目的。要約收購為部分要約收購。要約收購前，投資者包叔平直接及通過其一致行動人合計(jì)控制海隆軟件26.82%的股份。要約收購?fù)瓿珊?，包叔平最多直接及通過其一致行動人合計(jì)最多控制海隆軟件

70%的股份，海隆軟件將不會面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。交易方案-具體方案1、交易主體交易標(biāo)的購買方及募集配套資金的主體：海隆軟件。

交易標(biāo)的出售方：浙富控股、瑞科投資、瑞度投資3名法人以及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅等15名自然人。募集配套資金的認(rèn)購方：信佳科技、動景科技（UC）、秦海麗、李春志要約收購的購買方：包叔平及其一致行動人（古德咨詢及36名自然人股東）要約收購的出售方：歐姆龍、慧盛創(chuàng)業(yè)2、交易標(biāo)的1、二三四五34.51%股權(quán)；2、瑞信投資100.00%股權(quán)；3、瑞美信息100.00%股權(quán)。

瑞信投資主要資產(chǎn)為二三四五38.00%股權(quán)，瑞美信息主要資產(chǎn)為二三四五27.49%股權(quán)，故本次交易完成后，海隆軟件直接和間接持有二三四五100.00%股權(quán)。3、評估基準(zhǔn)日：2013年12月31日4、交易作價(jià)二三四五100.00%股東權(quán)益的評估值約為265,000.00萬元交易方案-具體方案5、過渡期損益安排

（1）過渡期：2013年12月31日至本次重大資產(chǎn)重組事宜辦理完畢吸收合并、募集配套資金手續(xù)及股份登記之日的期間，為本次交易的過渡期。

（2）期間損益安排：二三四五在過渡期產(chǎn)生的收益由上市公司享有；在此期間所產(chǎn)生虧損，則由浙富控股、瑞科投資、瑞度投資3名法人以及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅等15名自然人按照各自的持股比例承擔(dān)，并以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給二三四五。6、保護(hù)投資者權(quán)益的安排（1）及時(shí)、公平披露本次交易的相關(guān)信息（2）嚴(yán)格履行關(guān)于本次交易的決策程序（3）關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)利潤補(bǔ)償?shù)陌才牛?）本次重大資產(chǎn)重組期間損益的歸屬（5）本次擬注入資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛的承諾（6）本次非公開發(fā)行鎖定期限承諾目錄本次吸收合并交易方案發(fā)行股票購買資產(chǎn)及募集配套資金海隆實(shí)際控制人要約收購浙富控股并購二三四五始末二三四五的高市盈率估值二級市場反應(yīng)及思考本次交易由兩部分組成發(fā)行股份購買資產(chǎn)定向募集配套資金發(fā)行股份購買資產(chǎn)2014年1月14日，海隆軟件約定公司以發(fā)行股份方式購買：

1、瑞科投資、瑞度投資2名法人以及龐升東、張淑霞、秦海麗等14名自然人合計(jì)持有的二三四五34.51%股權(quán)；2、浙富控股、孫毅合計(jì)持有的瑞信投資100.00%股權(quán)；3、龐升東、張淑霞、秦海麗合計(jì)持有的瑞美信息100.00%股權(quán)。

瑞信投資主要資產(chǎn)為二三四五38.00%股權(quán)，瑞美信息主要資產(chǎn)為二三四五27.49%股權(quán)，故本次交易完成后，公司直接和間接持有二三四五100.00%股權(quán)。

發(fā)行股票的種類和面值：本次發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。定價(jià)基準(zhǔn)日：海隆軟件第五屆董事會第五次會議決議公告日

交易價(jià)格：本次交易發(fā)行股份的價(jià)格為15.06元/股，不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)15.04元/股，本次交易擬發(fā)行的股份約為

17,596.28萬股。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份鎖定安排：浙富控股、瑞度投資、瑞科投資3名法人及龐升東等15名自然人承諾，截至其取得本次交易對價(jià)股份時(shí)，其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，該部分資產(chǎn)認(rèn)購的海隆軟件股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；其余資產(chǎn)認(rèn)購的海隆軟件股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。在此之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。發(fā)行股份購買資產(chǎn)——交易具體情況發(fā)行股份購買資產(chǎn)——交易具體情況發(fā)行股份募集配套資金

募集對象及安排：公司擬向信佳科技、動景科技（UC）、秦海麗、李春志發(fā)行股份募集配套資金88,300萬元，發(fā)行價(jià)格為15.06元/股，發(fā)行股份數(shù)約為5,863.21萬股，配套融

資規(guī)模不超過本次交易總額的25%。本次配套融資發(fā)行股份情況如下：集配配套套資資金金用用途途：：擬用于標(biāo)的公司二三四五主營業(yè)務(wù)相關(guān)的精準(zhǔn)營銷平臺項(xiàng)目、募

移動互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、PC端用戶增長項(xiàng)目、垂直搜索項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目5個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)。本次項(xiàng)目建設(shè)所需投入資金超過募集資金部分，由上市公司通過自有資金或自籌資金解決。●募集配套資金的鎖定期安排：本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行對象信佳科技、動景科技（UC）、秦海麗、李春志承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中新增的上市公司股份。增發(fā)使并購后實(shí)際控制人包叔平的控股比例為27%，海隆軟件實(shí)際控制人保持不變重組后海隆軟件股權(quán)結(jié)構(gòu)海隆軟件包叔平及其一致行動人歐姆龍慧盛創(chuàng)業(yè)浙富控股張淑霞及瑞科投資龐升東及瑞度投資秦海麗趙娜等10名自然人動景科技李春志其他股東27.03%5.06%2.35%16.44%12.88%11.66%7.02%0.54%0.38%0.20%16.33%目錄本次吸收合并交易方案發(fā)行股票購買資產(chǎn)及募集配套資金海隆實(shí)際控制人要約收購浙富控股并購二三四五始末二三四五的高市盈率估值二級市場反應(yīng)及思考海隆實(shí)際控制人要約收購收購人：投資者包叔平及其一致行動人收購主體：投資者包叔平

要約收購目的：進(jìn)一步加強(qiáng)對海隆軟件的控制力，不以終止海隆軟件上市地位為目的(據(jù)此豁免全面要約，本次要約為部分要約收購)。要約收購股份數(shù)量：48,939,636股，占海隆軟件股份比例為43.18%。要約收購價(jià)格：15.06元

要約收購結(jié)果：要約收購?fù)瓿珊螅迤阶疃嘀苯映钟泻Ｂ≤浖?6.97%的股份，通過其一致行動人合計(jì)最多控制海隆軟件70%的股份，海隆軟

件將不會面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。要約收購報(bào)告書摘要公告日期：2013年12月20日要約報(bào)告書簽署日期：2014年2月12日

要約收購期限：自2014年4月8日開始，至2014年5月7日，共30個(gè)自然日。要約收購的約定條件

2013年12月12日，包叔平已與歐姆龍簽訂《預(yù)受要約意向協(xié)議》，歐姆龍承諾在投資者包叔平對海隆軟件股東發(fā)出要約收購后（以公告要約收購報(bào)告書為準(zhǔn)），將在要約收購報(bào)告書中載明的期限內(nèi)以其目前持有的海隆軟件17,945,174股股份委托證券公司辦理預(yù)受要約，并確保在要約收購期限內(nèi)不撤回其前述預(yù)受要約，以實(shí)現(xiàn)在要約收購期限完成后向包叔平轉(zhuǎn)讓其所持全部或按照要約收購相關(guān)規(guī)則所確定數(shù)額的海隆軟件股份。

2013年12月12日，包叔平已與慧盛創(chuàng)業(yè)簽訂《預(yù)受要約意向協(xié)議》，慧盛創(chuàng)業(yè)承諾經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)按協(xié)議約定條件轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份后，在包叔平對海隆軟件股東發(fā)出要約收購后（以公告要約收購報(bào)告書為準(zhǔn)），將在要約收購報(bào)告書中載明的期限內(nèi)以其目前持有的海隆軟件5,400,000股股份（具體股份數(shù)量以國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)）申報(bào)預(yù)受要約，并確保在要約收購期限內(nèi)不撤回該等預(yù)受要約，以實(shí)現(xiàn)在要約收購期限完成后向包叔平轉(zhuǎn)讓其所持標(biāo)的股份或按照要約收購相關(guān)規(guī)則所確定數(shù)額的海隆軟件股份。收購歐姆龍及慧盛所持股份后海隆的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖海隆軟件包叔平及