主承銷商和發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議(私募)

PAGEPAGE9xx控股有限公司(作為發(fā)行人)與xx證券有限責任公司xx證券股份有限公司(作為主承銷商)關(guān)于xx控股有限公司20xx年非公開發(fā)行公司債券之承銷協(xié)議

目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第1條. 定義 3第2條. 本次債券 7第3條. 發(fā)行和托管 7第4條. 承銷責任 8第5條. 先決條件 9第6條. 募集款項的劃付 11第7條. 與本次債券有關(guān)的費用 13第8條. 付息和本金兌付 14第9條. 陳述和保證 14第10條. 發(fā)行人的義務 19第11條. 主承銷商的義務 19第12條. 稅款 20第13條. 違約責任 20第14條. 不可抗力事件及免責 21第15條. 通知及送達 22第16條. 終止 23第17條. 保密 25第18條. 利益沖突 26第19條. 適用法律和管轄權(quán) 27第20條. 其他約定 27承銷協(xié)議本《承銷協(xié)議》于年月日由下列雙方在南京市簽署：甲方（發(fā)行人）：xx控股有限公司注冊地址：x法定代表人：x乙方（主承銷商）：xx證券有限責任公司（簡稱“xx證券”，作為牽頭主承銷商）注冊地址：x法定代表人：xxx證券股份有限公司(簡稱“xx證券”，作為聯(lián)席主承銷商)注冊地址：xxx法定代表人：x在本協(xié)議中，發(fā)行人與主承銷商合稱“雙方”或“本協(xié)議各方”，單稱“一方”。鑒于： 發(fā)行人系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，擬在國內(nèi)面向合格投資者非公開發(fā)行總額不超過25億元人民幣（以主管機關(guān)核準的發(fā)行規(guī)模為準）的公司債券（以下簡稱“本次債券”）。主承銷商系依法成立的金融機構(gòu)法人，具有公司債券承銷等資格。發(fā)行人委托xx證券有限責任公司、xx證券股份有限公司作為本次債券的主承銷商，主承銷商同意接受發(fā)行人委托，組織承銷團，以余額包銷方式承銷發(fā)行人本次債券。雙方承諾遵守《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律規(guī)定。為此，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等、互利、誠信的原則達成如下協(xié)議：定義在本協(xié)議中，除非文中另有約定，下列詞語具有如下含義：“發(fā)行人”指xx控股有限公司?！氨敬蝹敝副緟f(xié)議項下總額不超過25億元人民幣（以主管機關(guān)核準的發(fā)行規(guī)模為準）的“xx控股有限公司2017年非公開發(fā)行公司債券”?！氨緟f(xié)議”或“承銷協(xié)議”指發(fā)行人與主承銷商為本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓簽訂的承銷協(xié)議?！爸鞒袖N商”指xx證券有限責任公司、xx證券股份有限公司?！俺袖N商”指負責承銷本次債券的一家、或多家、或所有機構(gòu)(根據(jù)上下文確定)，包括主承銷商和承銷團其他成員。“承銷商集團”指承銷商、其實際控制人、承銷商或其實際控制人各自的子公司、分支機構(gòu)、關(guān)聯(lián)方或聯(lián)營機構(gòu)?！瓣P(guān)聯(lián)方”比照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及有關(guān)會計準則中關(guān)聯(lián)方定義而確定?！安居浗n”指由發(fā)行人、主承銷商協(xié)商確定本次債券的利率區(qū)間，簿記管理人負責記錄申購訂單，最終由發(fā)行人、主承銷商根據(jù)申購情況確定本次債券的最終發(fā)行規(guī)模及發(fā)行利率的過程?！安居浌芾砣恕敝竫x證券有限責任公司。“承銷團其他成員”指承銷團中除主承銷商以外的其他承銷商。“承銷團”指主承銷商為本次發(fā)行及掛牌組織的、由主承銷商和其他承銷商組成的承銷團（若有）?！俺袖N團協(xié)議”指由主承銷商與每一承銷團其他成員簽訂的各承銷商之間有關(guān)本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓的若干權(quán)利和義務的協(xié)議（若有），包括但不限于承銷商為承銷本次債券簽訂的本次債券承銷團協(xié)議，以及主承銷商與每一承銷團其他成員簽訂的全部補充協(xié)議。“承銷費用”指作為承銷團向發(fā)行人提供承銷本次債券服務的對價，發(fā)行人同意向承銷團支付的一筆列于本協(xié)議第7.1款的費用?！暗怯浲泄苜M”指就本次債券的托管事宜應支付給中國證券登記公司等相關(guān)債券登記托管機構(gòu)的手續(xù)費?！皟陡妒掷m(xù)費”指就本次債券項下的利息及本金的兌付應支付給代為辦理兌付手續(xù)機構(gòu)的手續(xù)費。“募集說明書”指發(fā)行人根據(jù)有關(guān)法律為發(fā)行本次債券制作的本次債券募集說明書。“發(fā)行文件”指在本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓過程中必需的文件、材料或其他資料及其所有修改和補充文件?！胺ǘ罢付ü?jié)假日或休息日”指中華人民共和國的法定及政府指定節(jié)假日或休息日(為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法定及政府指定節(jié)假日和/或休息日)。募集款項賬戶xx證券為本次債券的發(fā)行所安排的用于辦理本次債券募集款項、承銷費用及其他費用的收付的銀行賬戶?！鞍l(fā)行人收款賬戶”指發(fā)行人根據(jù)本協(xié)議約定向主承銷商發(fā)出的書面通知中所指定的用于接收本次債券募集款項的銀行賬戶?！肮ぷ魅铡敝干虾ＷC券交易所的正常交易日（不包括法定節(jié)假日和/或休息日）?！爸袊C監(jiān)會”指中國證券監(jiān)督管理委員會?！爸鞴軝C關(guān)”指中國證監(jiān)會?！澳技铐棥敝副敬蝹l(fā)行所募集的任何部分或全部款項(根據(jù)上下文確定)?！澳技铐梼纛~”指募集款項扣除承銷費用及其它相關(guān)費用后的余額?！坝囝~包銷”指主承銷商按本協(xié)議約定向發(fā)行人承擔本次債券的發(fā)行風險，即在規(guī)定的發(fā)售期結(jié)束后，將各自未售出的債券全部買入，并按時、足額劃付與各自承銷本期債券份額相對應的款項。?！鞍l(fā)行期限”指自發(fā)行首日至發(fā)行最后一日起算的連續(xù)若干工作日的時間區(qū)間，由發(fā)行人及主承銷商商議后經(jīng)上海證券交易所同意期限為準?！皞谙蕖敝副敬蝹拇胬m(xù)期間“中國證券登記公司”指中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司?！胺伞敝高m用的具有法律效力的任何憲法性規(guī)定、條約、公約、法律、行政法規(guī)、條例、地方性法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、通知、準則、證券交易所規(guī)則、行業(yè)自律協(xié)會規(guī)則、司法解釋和其他規(guī)范性文件。“獲得發(fā)行批準”指根據(jù)法律和發(fā)行文件的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行本次債券應當取得的所有批準、同意、許可、豁免、決議、注冊、備案、承諾函、支持函、確認函、無異議函和授權(quán)委托書等文件均已經(jīng)適當作出并為發(fā)行人所取得，且發(fā)行人取得該等文件后已向主承銷商及時提供了其已取得該等文件的必要的證據(jù)。在本協(xié)議中，除非上下文另有約定，(1)凡提及本協(xié)議應包括對本協(xié)議的修訂或補充的文件；(2)凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的條、款和附件；(3)本協(xié)議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構(gòu)成對本協(xié)議的任何解釋，不對標題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定。本次債券發(fā)行主體：xx控股有限公司。債券名稱：xx控股有限公司2017年非公開發(fā)行公司債券。發(fā)行總額：不超過人民幣25億元。債券期限：本次債券期限不超過10年，可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模由股東授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況確定。債券利率或其確定方式：本次債券采用固定利率方式，最終票面利率將根據(jù)簿記建檔結(jié)果，由發(fā)行人與主承銷商按照國家有關(guān)規(guī)定協(xié)商一致確定，并報國家有關(guān)主管部門備案，在債券存續(xù)期固定不變。付息方式：本次債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。發(fā)行和托管發(fā)行人同意主承銷商以主承銷商的身份組織承銷團，按照并受限于本協(xié)議的條款，全面負責本次債券的各項承銷發(fā)行工作。主承銷商是承銷團的組織者和代理人，發(fā)行人通知主承銷商的所有事宜，視同已通知承銷團的其他成員，主承銷商向發(fā)行人簽發(fā)的任何文件和按本協(xié)議所作的決定視同已完全代表承銷團的其他成員。本次債券發(fā)行采取網(wǎng)下根據(jù)詢價簿記結(jié)果向合格投資者配售發(fā)行的方式。網(wǎng)下申購由發(fā)行人與主承銷商根據(jù)詢價簿記情況進行債券配售。本次債券的發(fā)行利率區(qū)間將由發(fā)行人、主承銷商根據(jù)市場原則協(xié)商一致，并以書面形式予以確定；本次債券發(fā)行的發(fā)行利率將根據(jù)網(wǎng)下詢價簿記結(jié)果，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)市場原則協(xié)商一致，并以書面形式確定。主承銷商根據(jù)發(fā)行利率最終確定配售結(jié)果。本次債券在中國證券登記公司和其他相關(guān)托管機構(gòu)登記托管，登記托管費由發(fā)行人按照中國證券登記公司及其他相關(guān)托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定支付。本條約定若與中國任何現(xiàn)行或不時修訂、頒布的法律和中國證券登記結(jié)算有限責任公司及其他相關(guān)托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定有任何沖突或抵觸，應以該等現(xiàn)行或不時修訂、頒布的法律和中國證券登記結(jié)算有限責任公司及其他相關(guān)托管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定為準。承銷責任雙方同意并確認，主承銷商在本協(xié)議約定的先決條件獲得滿足后，或牽頭主承銷商及聯(lián)席主承銷商書面豁免未獲得滿足的先決條件后，以余額包銷方式承銷本次債券，如本次債券最終認購不足，認購不足25億元（以主管機關(guān)核準的發(fā)行規(guī)模為準）的部分全部由主承銷商以余額包銷的方式購入。即在規(guī)定的發(fā)售期結(jié)束后，將各自未售出的債券全部買入，并按時、足額劃付與各自承銷本期債券份額相對應的款項。雙方同意并確認，xx證券和xx證券承銷本次債券額度分別為150,000萬元和100,000萬元（最終承銷額度按照實際的薄計建檔結(jié)果確定）。主承銷商應按本協(xié)議的規(guī)定就本次債券的發(fā)行向發(fā)行人承擔責任。xx證券和xx證券應分別按本次債券發(fā)行總額的60%和40%的比例對發(fā)行人承擔余額包銷責任，主承銷商之間互不承擔連帶責任。本次債券發(fā)行首日前，若遇中國人民銀行對貨幣政策進行重大調(diào)整（包括但不限于調(diào)整基準利率），主承銷商有權(quán)就有關(guān)發(fā)行期限和本次債券發(fā)行方案所涉及的債券利率和期限等條款與發(fā)行人進行協(xié)商，并根據(jù)雙方屆時一致同意的方案進行調(diào)整。發(fā)行人和主承銷商特此確認：在xx證券按照本協(xié)議第6條的約定足額向發(fā)行人劃付了募集款項凈額且發(fā)行人實際已收到了該等募集款項凈額，同時xx證券已按照本協(xié)議約定向發(fā)行人提供了全部承銷費用發(fā)票之后，xx證券和xx證券在本協(xié)議第4條項下作為主承銷商的承銷義務和責任即告終止，但其在本協(xié)議項下的其他義務和責任并不因此而終止。先決條件發(fā)行人向主承銷商確認，本協(xié)議所約定的承銷商的承銷責任，以下列條件已經(jīng)得到滿足并在本協(xié)議簽署后至繳款日前始終得到滿足為前提。在該等先決條件未獲滿足之前，主承銷商有權(quán)決定是否開始履行本協(xié)議項下的承銷義務。主承銷商作出的任何決定和/或行動不應被認為其在本協(xié)議項下的承銷義務在先決條件全部滿足之前即對主承銷商具有法律上的約束力和強制力，主承銷商亦將不因其在先決條件全部滿足之前決定暫?；蚪K止履行該等義務而承擔任何法律責任。發(fā)行人已獲得發(fā)行批準，并且該等批準未被撤銷，且在取得批準后發(fā)行前未發(fā)生對本次債券發(fā)行產(chǎn)生不利影響的重大變化；發(fā)行人和主承銷商就本次債券發(fā)行條款和發(fā)行方案細節(jié)（包括債券期限、利率區(qū)間、發(fā)行期限、承銷方式、募集款項的劃付、承銷費用的支付等事項）達成一致。發(fā)行人所聘請的會計師事務所為本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓出具了符合法律規(guī)定的標準及行業(yè)標準無保留意見的審計報告及其他必要之財務報告，前述審計報告及其他必要之財務報告格式和內(nèi)容為主管機關(guān)認可，且于發(fā)行首日和繳款日均有效；發(fā)行人所聘請的法律顧問為本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓出具了法律意見書，其內(nèi)容與格式符合相關(guān)法律的規(guī)定且為主管機關(guān)認可，且于發(fā)行首日和繳款日均有效。主承銷商內(nèi)核部門已就本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜和文件進行審核并同意本次發(fā)行。發(fā)行人已按照法律要求，及時、準確、完整地向特定投資者披露與本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓有關(guān)的各類信息，且截至繳款日，發(fā)行人未違反法律規(guī)定的信息披露義務。發(fā)行人未違反其在本協(xié)議和/或所有發(fā)行文件中的任何陳述、保證或?qū)嵸|(zhì)性義務。截至繳款日，發(fā)行人在本協(xié)議中所作的陳述和保證均真實、準確、完整及不含誤導性內(nèi)容，發(fā)行人已完全履行其在本協(xié)議項下應于繳款日當日或之前應履行的所有義務和責任。國內(nèi)或國際貨幣、金融、政治、經(jīng)濟或社會情況，或者利率、貨幣兌換率或外匯管制等方面在發(fā)行首日前沒有發(fā)生可能對本次債券發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生不利影響的重大變故，包括但不限于下列情況：（1）相關(guān)證券交易市場暫?；蛳拗埔话銈虬l(fā)行人債券的交易（如適用）；或者（2）證券結(jié)算或清算服務或國內(nèi)商業(yè)銀行服務因故實質(zhì)性中斷，可能影響到本次債券發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓。在主承銷商或其代表對發(fā)行人進行的適當、合理的驗證中，未發(fā)現(xiàn)可能使本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓無法進行的重大不利情勢。發(fā)行人向主承銷商確認，本協(xié)議第六條所約定的主承銷商向發(fā)行人的劃款義務及第4條所規(guī)定的承銷義務，以第5.1款的先決條件得到滿足并在本協(xié)議簽署后至繳款日前始終得到全部滿足為前提。在上述條件全部滿足之前，主承銷商已經(jīng)作出的任何決定和采取的任何行動不應被視為其承擔本協(xié)議項下承銷債券的義務，發(fā)行人應努力爭取使本條先決條件得以實現(xiàn)。本協(xié)議簽署之日起滿六個月，如任何先決條件沒有實現(xiàn)，經(jīng)主承銷商通知發(fā)行人，雙方在協(xié)商一致后可以在三個工作日內(nèi)決定：(1) 以恰當?shù)奶鞌?shù)和方式，延長實現(xiàn)該先決條件的期限；或(2) 全部或部分放棄該先決條件。如果本條先決條件未能如期實現(xiàn)且雙方未按照本條作出決定，主承銷商向發(fā)行人發(fā)出書面通知后，有權(quán)終止本協(xié)議。募集款項的劃付xx證券應為本次債券的發(fā)行安排一個銀行賬戶(“募集款項賬戶”)，并且通過該募集款項賬戶辦理本次債券募集款項、承銷費用及其他費用的收付。募集款項賬戶如下：x如承銷團其他成員繳款違約或投資者認購不足，主承銷商應不遲于繳款日的當日14：00，按本協(xié)議約定的余額包銷比例分別將差額募集款項(若有)劃至募集款項賬戶。xx證券應于本次債券發(fā)行期限屆滿后第二個工作日（“繳款日”），將全部募集款項凈額通過募集款項賬戶劃至發(fā)行人收款賬戶。發(fā)行人募集款項收款專項賬戶如下：賬戶名稱：賬號:人行系統(tǒng)支付號：開戶行:發(fā)行人應在收到本次債券全部募集款項凈額后2個工作日內(nèi)向主承銷商提供債券募集款項到位的到賬確認書。與本次債券有關(guān)的費用承銷費用作為主承銷商向發(fā)行人提供本次債券的承銷服務及本協(xié)議項下其他服務的對價，發(fā)行人應向主承銷商支付承銷費用。發(fā)行人應付的承銷費用為募集款項總額的【0.3】%（即“承銷費用比例”），承銷費用總額為人民幣【7,500,000】元（人民幣柒佰伍拾萬元整，以實際發(fā)行的最終規(guī)模乘以承銷費用比例為準），上述承銷費用已包含6%的增值。上述承銷費用由主承銷商按以下方式收?。涸诒緱l7.1.1款規(guī)定的承銷費用的基礎上，xx證券和xx證券分別按承銷費用總額的60%和40%的比例收取。發(fā)行直接費用及后續(xù)服務費用。發(fā)行人應自行承擔本次債券的發(fā)行直接費用及后續(xù)服務費用，包括但不限于：發(fā)行人律師費、會計師費用、與本次債券有關(guān)的公關(guān)差旅費用、法定的信息披露費用、本次債券登記托管費、本次債券的驗資費用、本次債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的與本次債券有關(guān)的付息及兌付手續(xù)費、制作與披露年度報告及付息和兌付通知所產(chǎn)生的費用等。承銷費用支付承銷費用由xx證券從募集款項中直接扣留，xx證券將于募集資金劃轉(zhuǎn)到發(fā)行人賬戶后2個工作日內(nèi)，向xx證券劃付按照本協(xié)議7.1.2款規(guī)定收取的承銷費用。承銷傭金由xx證券按照承銷團協(xié)議的約定支付給各承銷團成員。xx證券應在收齊承銷團成員開具的抬頭為發(fā)行人、票面金額為其應收取的承銷費用金額的發(fā)票原件后2個工作日內(nèi)向發(fā)行人提供前述發(fā)票原件。其他費用支付債券受托管理報酬：xx證券作為債券受托管理人在本次公司債券存續(xù)期限內(nèi)，依照有關(guān)法律規(guī)定和本協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。發(fā)行人應向xx證券支付債券受托管理報酬，由xx證券從募集款項中直接扣留。付息和本金兌付在本次債券經(jīng)批準在有關(guān)證券交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓之后，本次債券的本金和利息的支付將通過中國證券登記公司和/或有關(guān)證券登記托管機構(gòu)辦理。發(fā)行人應根據(jù)其與中國證券登記公司和/或相關(guān)證券登記托管機構(gòu)簽訂的有關(guān)協(xié)議以及相關(guān)證券交易場所的有關(guān)規(guī)定將有關(guān)的本金或利息款項及時足額劃至中國證券登記公司和/或相關(guān)證券登記托管機構(gòu)指定的賬戶。如發(fā)行人到期無力償還本次債券本息，發(fā)行人應于還本付息到期日前三十天通知主承銷商。承銷團成員無義務墊支任何還本付息款項，承銷團成員對發(fā)行人無力償還債券本息不承擔任何法律責任。陳述和保證發(fā)行人向主承銷商陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本次債券在有關(guān)證券交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓首日：發(fā)行人是根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律注冊成立的公司法人，具有在中華人民共和國經(jīng)營其營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的業(yè)務的資格，并且具備充分的權(quán)力、授權(quán)和法定權(quán)利擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其業(yè)務；發(fā)行人在經(jīng)營過程中一切重大方面遵守中國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人具備發(fā)行本次債券的資格，并已履行了必要的內(nèi)部批準程序，有權(quán)簽訂并履行本協(xié)議，代表發(fā)行人的本協(xié)議簽字人已獲授權(quán)，不存在任何導致發(fā)行人不符合本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓條件的情況；自本協(xié)議生效之日起，本協(xié)議即對發(fā)行人具有法律上的約束力；托管協(xié)議自其簽署日期起即對發(fā)行人具有法律上的約束力；發(fā)行人已經(jīng)按照有關(guān)機構(gòu)的要求，按時將所有的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以適當?shù)男问较蚱溥f交、登記或備案；發(fā)行人簽署本協(xié)議、履行其于本協(xié)議項下的任何義務或行使其于本協(xié)議項下的任何權(quán)利將不會與發(fā)行人適用的任何法律、判決、命令、裁定、裁決、授權(quán)或義務相抵觸；如果存在相抵觸的情況，發(fā)行人已經(jīng)取得相應的有效豁免或批準，并且這些豁免或批準具有法律約束力，可以通過司法途徑得到強制執(zhí)行；發(fā)行人簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務，都不會與發(fā)行人公司章程或內(nèi)部規(guī)章、或以發(fā)行人為一方或發(fā)行人受其約束的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定或約定有抵觸，或?qū)е聦ι鲜鲆?guī)定或約定的違反，或構(gòu)成對上述規(guī)定或約定的不履行或不能履行；發(fā)行人向主承銷商及承銷團其他成員提供的全部資料(包括但不限于在主承銷商或其顧問為本次發(fā)行進行盡職調(diào)查中發(fā)行人所提供的所有資料)是真實、完整和準確的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；發(fā)行人持有的與發(fā)行人有關(guān)的所有資料，如有對發(fā)行人履行其在本協(xié)議項下全部或部分義務的能力具有實質(zhì)性不利影響的，或者透露給主承銷商即對主承銷商簽訂本協(xié)議的意愿具有實質(zhì)性不利影響的，發(fā)行人均已向主承銷商披露；除已在發(fā)行文件中披露的外，發(fā)行人不存在重大債務或或有債務；發(fā)行人的任何資產(chǎn)或收入并無設置可能對本次債券發(fā)行、付息和/或兌付構(gòu)成實質(zhì)性不利影響的任何形式的擔保權(quán)益；除已在發(fā)行文件中披露的外，不存在針對發(fā)行人提出的或懸而未決的、可能會對本次債券發(fā)行、付息和/或兌付構(gòu)成任何形式的實質(zhì)性不利影響的法院訴訟、仲裁庭仲裁、或其他潛在的重大糾紛；發(fā)行人遵守國家有關(guān)環(huán)境保護的法律，除已在發(fā)行文件中披露的外，不涉及任何環(huán)保方面的訴訟、政府調(diào)查或行政處罰；目前發(fā)行人就本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓所披露的財務報表是按中國現(xiàn)行法律以及會計準則編制的。該財務報表完整、真實、公正地反映了發(fā)行人在有關(guān)財務時期結(jié)束時的財務狀況以及在該財務時期的業(yè)績。本次債券發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓完成后，任何債券持有人不會因持有該債券而對發(fā)行人的債務承擔任何責任。除法律規(guī)定的情形外，本次債券的持有人持有和轉(zhuǎn)讓其債券的權(quán)利不會受到任何限制；發(fā)行人向主承銷商及本次發(fā)行服務的其他中介機構(gòu)提供的全部資料（包括但不限于在主承銷商或其他中介機構(gòu)為本次發(fā)行進行盡職調(diào)查中發(fā)行人所提供的所有資料）在一切實質(zhì)方面是真實、完整和準確的，不存在任何有實質(zhì)意義的不實陳述或誤導性陳述；發(fā)行人確認，發(fā)行文件已包括有關(guān)發(fā)行人及其本次債券發(fā)行的全部實質(zhì)性信息；發(fā)行文件符合中國法律，內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。發(fā)行文件所載的意見、意向、期望的陳述在所有重大方面均屬真實，是在認真、適當?shù)乜紤]了所有有關(guān)情況后，基于合理的假設而作出，反映了合理的預期。發(fā)行人及其子公司各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職務過程中，發(fā)行人及其子公司在日常經(jīng)營過程中均嚴格遵守適用的法律規(guī)定（包括但不限于有關(guān)稅收、治理商業(yè)賄賂、反洗錢等方面的法律）；本次債券募集所得的資金將嚴格按照募集說明書載明的用途使用，不會直接或間接用于任何可能違反所適用的法律等有關(guān)規(guī)定的用途；主承銷商向發(fā)行人陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本次債券在有關(guān)證券交易場所掛牌首日：其是根據(jù)中國法律正式成立，有效存續(xù)并正常經(jīng)營的金融機構(gòu)；其已按其應適用的法律辦理必要的手續(xù)，并取得必要的登記及批準，且在該等法律項下?lián)碛斜匾臋?quán)力和權(quán)利，以便簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的各項義務；其具備承銷本次債券的資格，并已采取必要的內(nèi)部批準程序，有權(quán)簽訂并履行本協(xié)議，且代表主承銷商的本協(xié)議簽字人已獲授權(quán)；自本協(xié)議生效之日起，本協(xié)議即對主承銷商具有法律約束力；主承銷商簽署本協(xié)議、履行其于本協(xié)議項下的任何義務或行使其于本協(xié)議項下的任何權(quán)利將不會與主承銷商適用的任何法律、判決、命令、裁定、裁決、授權(quán)或義務相抵觸；如果存在相抵觸的情況，主承銷商已經(jīng)取得相應的有效豁免或批準，并且這些豁免或批準具有法律約束力，可以通過司法途徑得到強制執(zhí)行；主承銷商簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務，都不會與主承銷商公司章程或內(nèi)部規(guī)章、或以主承銷商為一方或主承銷商受其約束的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定或約定有抵觸，或?qū)е聦ι鲜鲆?guī)定或約定的違反，或構(gòu)成對上述規(guī)定或約定的不履行或不能履行發(fā)行人和主承銷商依據(jù)本條約定的陳述和保證所享有的權(quán)利不受下述因素影響：(i)本協(xié)議所約定的本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓的完成；(ii)任何一方或其代表對另一方的事務展開的調(diào)查，或任何一方或其代表所知悉或獲悉的任何該等事務的情況；或(iii)本協(xié)議因任何事件或事項終止，但另一方正式發(fā)出特定棄權(quán)書或免除責任書的情況除外。于本協(xié)議簽署日起至本次債券在有關(guān)證券交易場所掛牌首日止，發(fā)行人、主承銷商在本條所做的陳述和保證應被視為重復做出且持續(xù)有效。發(fā)行人的義務發(fā)行人應及時向有關(guān)主管機關(guān)和有關(guān)證券交易場所報送法律規(guī)定的發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓文件。發(fā)行人應在接到主管機關(guān)對本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)發(fā)行文件及其修改或補充的批準或生效的通知時，立即告知主承銷商并提供該等通知相應的復印件；發(fā)行人在接到主管機關(guān)關(guān)于暫停使用發(fā)行文件、暫停發(fā)售本次債券或要求對發(fā)行文件進行修改或補充的通知后，應立即通知主承銷商。發(fā)行人應當接受并配合主承銷商的盡職調(diào)查。在本次債券兌付前，發(fā)行人如果發(fā)生或知悉任何可能對本次債券的發(fā)行、掛牌轉(zhuǎn)讓、付息和兌付造成重大不利影響的事件時，發(fā)行人應立即通知主承銷商并同時向主承銷商提供相應文件（如有）。發(fā)行人在本次債券存續(xù)期間，應按照有關(guān)法律的規(guī)定及時向主管機關(guān)和有關(guān)證券交易場所辦理有關(guān)手續(xù)。發(fā)行人承諾按本協(xié)議約定支付承銷費用及相關(guān)費用。在不損害前述的原則性約定的前提下，發(fā)行人不可撤銷地授權(quán)xx證券可在將本次債券募集款項劃給發(fā)行人之前，根據(jù)本協(xié)議約定，自該等資金中扣除或留存承銷費用和債券受托管理報酬。主承銷商的義務主承銷商應不超額、不折價、不溢價、不逾期發(fā)行本次債券。主承銷商有義務向發(fā)行人提供本次債券發(fā)行總體方案的建議，并與發(fā)行人協(xié)商確定最終發(fā)行方案。主承銷商有義務就本次債券發(fā)行所涉及的有關(guān)事項向發(fā)行人提供咨詢意見。牽頭主承銷商有義務協(xié)助發(fā)行人開展債券發(fā)行的申報、托管、登記工作。協(xié)助發(fā)行人開展與本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)的后續(xù)信息披露工作。主承銷商有義務協(xié)助發(fā)行人向本次債券的持有人履行付息、兌付和/或支付根據(jù)募集說明書應當由發(fā)行人向本次債券的持有人支付的各種款項。主承銷商應按照其行業(yè)的執(zhí)業(yè)標準，勤勉盡責地向發(fā)行人提供本協(xié)議約定的服務事項。按照本協(xié)議約定承擔承銷責任。稅款本協(xié)議各方應當各自依法繳納因其簽署和執(zhí)行本協(xié)議而應當繳納的各項稅款。本次債券利息應繳納的所得稅依據(jù)付息時相關(guān)的法律辦理。違約責任除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議各方應根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)約定按時劃付有關(guān)款項，違約方應按照逾期未劃付金額每日萬分之一的比例向收款方支付違約金，直至實際付款之日止。本協(xié)議任何一方或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、職員、代理人（合稱“關(guān)聯(lián)人士”）履行與本次債券有關(guān)的義務時，因過錯而造成其他一方或多方損失的，該協(xié)議方應依法承擔由此產(chǎn)生的一切責任。除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項下的陳述、保證、責任以及義務而給另一方造成損失的，違約方應依法向另一方承擔相應的賠償責任。每一承銷商在本協(xié)議下的義務各自獨立，任一承銷商不應對其他承銷商的義務履行承擔責任，且任一承銷商的違約或不履行或失責行為不構(gòu)成其他承銷商的違約或不履行或失責行為。任一承銷商對于因其他承銷商的違約行為、采取的行動或提出的意見而造成的任何損失、賠償、損壞或債務，均不承擔任何連帶責任。發(fā)行人與其中一家主承銷商啟動發(fā)行之前應與另一家主承銷商協(xié)商一致，否則另一家主承銷商不承擔余額包銷責任。不可抗力事件及免責本協(xié)議所述不可抗力是指任何不能預見、不能避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策法律的重大變化、基準利率和/或準備金率和/或準備金利率的調(diào)整、地震、水災、傳染性疾病、國際制裁以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對一方或雙方的業(yè)務狀況、財務狀況、公司前景、本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓或本協(xié)議的履行產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響。如果上述不可抗力事件的發(fā)生影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則該方在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。如果一方因違反本協(xié)議而延遲履行本協(xié)議項下的義務后發(fā)生不可抗力，則該方不得以不可抗力的發(fā)生為由免除責任。宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協(xié)議他方，并在其后的15天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。如果發(fā)生不可抗力事件，發(fā)行人與主承銷商應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否則，未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。如不可抗力事件的發(fā)生或后果對本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓或本協(xié)議的履行造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且本協(xié)議各方未找到公平的解決辦法，則任何一方（“終止方”）有權(quán)以向另一方發(fā)出書面通知的方式終止本協(xié)議。在這種情況下，本協(xié)議自終止方送達前述通知之日起終止。通知及送達除非本協(xié)議另有約定，任何一方向本協(xié)議他方發(fā)出本協(xié)議約定的任何通知或書面通訊應以專人送達、傳真、或特快郵遞的方式發(fā)出。一切通知和書面通訊均應發(fā)往下列有關(guān)地址，除非一方向本協(xié)議他方發(fā)出書面通知更改該地址： 發(fā)行人： x主承銷商：xx證券有限責任公司xxx證券股份有限公司xx在本協(xié)議履行期間，任何一方的上述聯(lián)系方式中的任何事項發(fā)生變化時，該方應在變化發(fā)生之日起3日內(nèi)通知另一方。如逾期未通知，則另一方依據(jù)本條約定向上述地址發(fā)出的通知和/或書面通訊應被視為已適當送達發(fā)生變化的一方。按照本條約定發(fā)出的任何通知或書面通訊，分別按下列日期視為已經(jīng)送達：如由專人遞送，為該專人遞交之日；如經(jīng)特快郵遞傳遞，為向特快郵遞公司交件后的第三日；或如由傳真?zhèn)鬟f，為確認傳真已成功發(fā)送當日。終止除協(xié)議另有約定外，本協(xié)議可因以下原因終止：經(jīng)雙方協(xié)商一致提前終止；因本協(xié)議履行完畢而終止。盡管有前款約定，但如果在繳款日之前發(fā)生下列情形中的任何一項，主承銷商可向發(fā)行人發(fā)出書面通知，立即終止本協(xié)議：除不可抗力之外的任何事由或變化，對本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓造成重大不利影響；中國或國際的政治、經(jīng)濟、軍事、產(chǎn)業(yè)、財政、貨幣、市場條件、任何貨幣或交易結(jié)算系統(tǒng)發(fā)生變化，或債券交易發(fā)生延期履行、暫停履行或重大限制，或中國境內(nèi)債券結(jié)算或清算服務發(fā)生嚴重中斷，或發(fā)生可能導致前述變化的事件，對本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓造成重大不利影響；發(fā)行人違反了本協(xié)議的任何條款，且對本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓造成重大不利影響或者發(fā)生其他情況導致發(fā)行人不再符合本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓之條件的。如果主管機關(guān)通過口頭或書面的方式取消本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓，或者根據(jù)監(jiān)管要求暫停本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓且未能在暫停之日起6個月內(nèi)取消暫停狀態(tài)的，主承銷商有權(quán)向發(fā)行人發(fā)出書面通知，立即終止本協(xié)議。本協(xié)議終止后：除本協(xié)議第13條（違約責任）、第16.4款、第17條（保密）、第18條（利益沖突）、第19條（適用法律和管轄權(quán)）以及終止之前因本協(xié)議己經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務和責任外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔本協(xié)議中的義務和責任。如本協(xié)議系非因主承銷商過錯而終止，發(fā)行人應向主承銷商支付與本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)的，且符合此等承銷服務行業(yè)慣例而由主承銷商實際產(chǎn)生的必要及合理的費用、開支和支出。雙方應根據(jù)主管機關(guān)要求處理后續(xù)事宜。發(fā)行人應將投資者支付的募集款項（如有）并加算銀行同期存款利息返還投資者，主承銷商負責配合發(fā)行人擬定和實施退款安排。本次發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的、根據(jù)本協(xié)議應由發(fā)行人承擔的費用，發(fā)行人應足額及時向有關(guān)各方支付；如主承銷商為發(fā)行人墊付了任何根據(jù)本協(xié)議應由發(fā)行人承擔的費用，則發(fā)行人應在主承銷商要求的時限內(nèi)對主承銷商給予足額補償。保密任何一方（“接收方”）保證對從另一方（“披露方”）獲得的，與披露方或本次債券有關(guān)的非公開的、保密的、專有的商業(yè)、財務、技術(shù)等方面的信息（“保密信息”）嚴守秘密。為履行本協(xié)議之目的，接收方僅可以向其有知悉必要的關(guān)聯(lián)方或董事、監(jiān)事、高管、雇員或顧問（上述關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、雇員、顧問合稱“代表”）披露保密信息。除此之外，未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得將保密信息向任何第三方披露。本協(xié)議不要求接收方對下列信息承擔保密義務：(1) 披露方向接收方披露該信息之時，該信息已為接收方所有或知悉；(2) 并非由于接收方或其代表違反本協(xié)議的原因，該信息進入或已經(jīng)進入公開領(lǐng)域；(3) 該信息是接收方從對保密信息不承擔保密義務的第三方獲得的；或(4) 該信息是并非直接或間接利用披露方的保密信息而由接收方或其代表或獨立開發(fā)的。如果政府機構(gòu)、法院、仲裁機構(gòu)、證券交易所、行業(yè)協(xié)會或類似機關(guān)，或適用的法律法規(guī)要求披露保密信息，接收方可以按該等要求適當披露保密信息。接收方的保密義務自：本協(xié)議生效之日起滿18個月時終止。主承銷商向發(fā)行人提供的與本協(xié)議有關(guān)的書面或口頭建議(包括任何意見或報告)，或者主承銷商和發(fā)行人之間與承銷工作有關(guān)的任何交流，應僅能由發(fā)行人所使用，未經(jīng)主承銷商事先書面同意，不得為任何第三方所使用，亦不得向任何第三方透露(發(fā)行人所聘請的專業(yè)顧問除外，但該等顧問不得依賴該等建議或交流行事)。雙方如另行簽有保密協(xié)議，與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。利益沖突甲方理解并確認，承銷商集團在全球范圍內(nèi)廣泛參與金融業(yè)務活動，由此可能產(chǎn)生利益或職責沖突，因此承銷商集團在本協(xié)議項下的職責可能會與承銷商或承銷商集團其他成員的其他職責或利益產(chǎn)生沖突。盡管存在或可能發(fā)生利益沖突，如承銷商從事以下服務、交易或行為時嚴格遵守第18.3款項下的義務，則承銷商有權(quán)從事該等服務、交易或行為，甲方同意豁免承銷商集團因