萬科企業(yè)文化

目錄萬科介紹公司文化君萬之爭(zhēng)華潤(rùn)入主股權(quán)鼓勵(lì)總結(jié)第1頁(yè)萬科介紹：

萬科公司股份有限公司成立于1984年5月，歷經(jīng)27年，項(xiàng)目遍布全國(guó)51都市，擁有超出200個(gè)在建項(xiàng)目，是目前中國(guó)最大專業(yè)住宅開發(fā)公司，資金雄厚。2023年成為國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)公司中率先突破1000億公司，并繼2023年后連續(xù)4年蟬聯(lián)全球住宅公司銷售冠軍。取得榮譽(yù)無數(shù)，連續(xù)七年獲評(píng)“中國(guó)房地產(chǎn)百?gòu)?qiáng)公司綜合實(shí)力TOP10評(píng)選”第一名；《福布斯》“亞洲最佳50家上市公司”；“2009最受贊賞中國(guó)公司、”《財(cái)富》“2009十大綠色公司”等。第2頁(yè)萬科成立于1984年5月，當(dāng)初名叫“深圳當(dāng)代科教儀器展銷中心”，公司性質(zhì)為國(guó)營(yíng)公司；公司地址為深圳市建設(shè)路1號(hào)，業(yè)務(wù)極盡多元化，諸如販賣日本電器如攝像機(jī)、錄像機(jī)、投影儀等，另外還開設(shè)服裝廠、手表廠、飲料廠、印刷廠、K金手飾廠、飼料廠等。1988年11月，萬科進(jìn)行了歷史性股份化改造，正式更名為“深圳萬科公司股份公司”；股份制改造完成之后，萬科選擇了多元化和跨地域擴(kuò)張之路，并于同年通過高價(jià)競(jìng)爭(zhēng)投正式介入房地產(chǎn)領(lǐng)域。1991年1月29日，萬科A股在深圳證券交易所掛牌交易；年終，萬科業(yè)務(wù)已包括進(jìn)出口、零售、房地產(chǎn)、投資、影視、廣告、飲料、印刷、機(jī)加工、電氣工程及其他等13大類。1993年3月，公司發(fā)行4,500萬股B股，該股份于1993年5月28日在深圳證券交易所上市，開始確定戰(zhàn)略構(gòu)造調(diào)整，走專業(yè)化道路。12月，公司更名為“萬科公司股份有限公司”。2023年初，公司增資配股募集資金人民幣6.25億元，陸續(xù)投資于深圳、上海及北京住宅項(xiàng)目及零售業(yè)務(wù)，公司實(shí)力深入增強(qiáng)。年終，華潤(rùn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司成為第一大股東，持有萬科股份占萬科總股本10.82%。2023年，公司將直接及間接持有萬佳百貨股份有限公司72%股份轉(zhuǎn)讓予中國(guó)華潤(rùn)總公司及其從屬公司，成為專一房地產(chǎn)公司。2023年，進(jìn)行初次股權(quán)鼓勵(lì)制度。2023年，進(jìn)行第二次股權(quán)鼓勵(lì)制度。第3頁(yè)第4頁(yè)第5頁(yè)

1968年從軍，服役于空軍汽車三團(tuán)；

1973年轉(zhuǎn)業(yè)，就職于鄭州鐵路水電段；

1974年至1978年就讀于蘭州鐵道學(xué)院；畢業(yè)后，先后供職于廣州鐵路局、廣東省外經(jīng)貿(mào)委、深圳市特區(qū)發(fā)展公司；

1984年組建深圳當(dāng)代科教儀器展銷中心（萬科公司股份有限公司前身），任總經(jīng)理；

1988年起任萬科公司股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。同年12月，萬科發(fā)行中國(guó)大陸第一份《招股通函》，發(fā)行股票2800萬股，集資2800萬元，開始涉足房地產(chǎn)業(yè)。

1994年王石榮獲“深圳市第一屆優(yōu)秀公司家金牛獎(jiǎng)”

1998年1月王石受到國(guó)家總理朱镕基接見，朱總理對(duì)王石對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)走勢(shì)和見解給予充足肯定。1999年辭去公司總經(jīng)理一職，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)。

第6頁(yè)1999年發(fā)起組織“中國(guó)都市房地產(chǎn)開發(fā)商協(xié)作網(wǎng)絡(luò)”，并被推舉為首任輪值主席，致力于重建行業(yè)秩序和公信力，推進(jìn)中國(guó)都市住宅產(chǎn)業(yè)良性發(fā)展。2023年11月，榮獲“深圳市第二屆優(yōu)秀公司家金牛獎(jiǎng)”。2023年、2023年，萬科連續(xù)兩年被福布斯評(píng)為“世界最佳小公司”2000—2023年連續(xù)三年當(dāng)選“中國(guó)最具發(fā)展?jié)摿ι鲜泄尽?，被譽(yù)為“中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)領(lǐng)跑者”。2023年5月，被中國(guó)公司家協(xié)會(huì)授予“中國(guó)創(chuàng)業(yè)公司家”稱號(hào)。王石由于在登山運(yùn)動(dòng)中所取得出色成就，2023年獲國(guó)家體育總局頒發(fā)“運(yùn)動(dòng)健將”稱號(hào)，2023年當(dāng)選中國(guó)登山協(xié)會(huì)副主席。2023年5月22日王石作為中國(guó)珠峰登山隊(duì)隊(duì)員成功登頂珠穆朗瑪峰，成為目前中國(guó)登頂珠峰最年長(zhǎng)統(tǒng)計(jì)發(fā)明者。2023年5月30日，取得國(guó)家體育總局頒發(fā)體育運(yùn)動(dòng)最高榮譽(yù)——體育運(yùn)動(dòng)榮譽(yù)獎(jiǎng)?wù)?。?頁(yè)第一桶金

1980年參與某招聘考試，進(jìn)入了廣東省外經(jīng)委，負(fù)責(zé)招商引資工作。待了6年。之后到深圳發(fā)展。王石第一桶金是靠做飼料中介商，通過倒賣玉米得來，這讓他賺了300萬元。用倒玉米賺來錢王石創(chuàng)辦了深圳當(dāng)代科教儀器展銷中心，經(jīng)營(yíng)從日本進(jìn)口電器、儀器產(chǎn)品，同步還搞服裝廠、手表廠、飲料廠、印刷廠等等。用王石話來說，“就是除了黃、賭、毒、軍火不做之外，基本萬科都包括到了?！钡?頁(yè)成立萬科

1983年王石到深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展公司工作，1984年組建“當(dāng)代科教儀器展銷中心”，任總經(jīng)理。

1988年，公司更名為“萬科”

1989年初，萬科完成了公司發(fā)展歷史上主要一步，完成了股份化改造，成功募集到了2800萬元資金，這一步主要性此后如何抬高也不為過，須知沒有當(dāng)年敢為人先股份化改造，就沒有今天地產(chǎn)龍頭。第9頁(yè)郁亮萬科總經(jīng)理第10頁(yè)北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，曾在深圳外貿(mào)集團(tuán)工作，1990年加入萬科公司股份有限公司，1993年任深圳市萬科財(cái)務(wù)顧問有限公司總經(jīng)理，1994年任公司董事，2023年再次當(dāng)選董事，1996年任公司副總經(jīng)理，1999年任公司常務(wù)副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)責(zé)任人，2023年任公司總經(jīng)理。郁亮介紹第11頁(yè)萬科發(fā)展歷程：多元化（1984-1993年）：萬科發(fā)展戰(zhàn)略前23年，做“加法”專業(yè)化（1994-2023年）：萬科發(fā)展戰(zhàn)略后23年，做“減法”精細(xì)化（2002-2023年）：萬科發(fā)展戰(zhàn)略下23年，做“乘法”第12頁(yè)多元化1984年萬科從經(jīng)營(yíng)辦公設(shè)備起家，87年興辦工業(yè)，88年進(jìn)入房地產(chǎn)，90年初步形成商貿(mào)、文化、房地產(chǎn)、文化傳輸四大經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，到91年確定綜合商社發(fā)展模式，表面上看來，萬科業(yè)務(wù)不停擴(kuò)大，而事實(shí)上，萬科多元化經(jīng)常處于一種“痛并快樂著”狀態(tài)。規(guī)模上勝利能夠掩蓋一切矛盾和弊病，但并不能處理主線問題。即跨行業(yè)又跨區(qū)域過度多元化，使得萬科在達(dá)成每年10億元營(yíng)業(yè)收入時(shí)，無論如何使勁，也無法繼續(xù)前進(jìn)了。第13頁(yè)專業(yè)化從綜合商社到專營(yíng)房地產(chǎn)：1、1991年：向綜合業(yè)務(wù)發(fā)展2、重組公司業(yè)務(wù)3、轉(zhuǎn)讓怡寶蒸餾水4、轉(zhuǎn)讓萬佳百貨從加法到減法，從多元化到專業(yè)化回歸，使資源得以集中，在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上也形成了規(guī)模優(yōu)勢(shì)，恢復(fù)了關(guān)鍵主業(yè)，取得了連續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力，最后成就了萬科連續(xù)增加傳奇。第14頁(yè)精細(xì)化

所謂精細(xì)化，就是在我們專注住宅領(lǐng)域做到更專業(yè)、更優(yōu)秀、更卓越，這是萬科第二次專業(yè)化。從過去“點(diǎn)——線”戰(zhàn)略（指在主要交通干線沿線選擇開發(fā)住宅都市），調(diào)整到目前“點(diǎn)——線——片”戰(zhàn)略（指在中心都市向周圍200公里半徑拓展市場(chǎng)）以珠三角、長(zhǎng)三角、環(huán)渤海三大都市圈和幾個(gè)內(nèi)陸關(guān)鍵都市為重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域，先后在16個(gè)都市進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)，力求在一種特定區(qū)域內(nèi)實(shí)現(xiàn)多種資源集約化經(jīng)營(yíng)，形成“全國(guó)性思維，本土化運(yùn)作”開發(fā)格局。第15頁(yè)公司宗旨：讓建筑贊美生命公司愿景：成為中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)領(lǐng)跑者質(zhì)量方針：誠(chéng)信規(guī)范創(chuàng)新求精建筑放心之家公司理念：建筑為了生命建筑延拓生命建筑充滿生命公司主題：2023年“零·壹”：“零”，既是原點(diǎn)，也是起點(diǎn)，意味著“萬象更新”?！耙肌币饧础懊篮妹魈臁保笳髦Ｍ?，也代表行動(dòng)。2023年“慮遠(yuǎn)積厚·守正筑堅(jiān)”“大道當(dāng)然·精細(xì)致遠(yuǎn)”公司文化第16頁(yè)第17頁(yè)第18頁(yè)君萬之爭(zhēng)背景1994年，通貨膨脹遏制了市場(chǎng)機(jī)會(huì)，同步，新股供應(yīng)過量惡果終于出現(xiàn)，股市大幅失血，股民情緒一路低落。年中，上證綜指從1993年2月1558點(diǎn)跌落至歷史低點(diǎn)325點(diǎn)，市場(chǎng)極度蕭條。君安承銷萬科B股，有1000萬股壓在了手上，成本價(jià)12元每股，當(dāng)初市場(chǎng)價(jià)9元，賬面浮虧3000萬。

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如何既脫手套現(xiàn)，又不虧損呢？就是制造萬科被收購(gòu)題材。

收購(gòu)概念自然刺激股價(jià)上漲，只要萬科股價(jià)上漲，君安就能夠一舉三得：一、拋售積壓萬科股票，資金回籠;

二、借小股東支持控制萬科董事會(huì)，更方便地操縱股市；三、贏得維護(hù)小股東利益、市場(chǎng)創(chuàng)新好名聲。君安——如意算盤第20頁(yè)主將：張國(guó)慶

盟軍：深圳新一代公司有限公司、海南證券、中創(chuàng)集團(tuán)、香港俊山投資有限公司、創(chuàng)益投資有限公司

火力配備：總持有萬科總股份10.73%。

出兵目標(biāo)：爭(zhēng)取股東支持，達(dá)成改組萬科董事會(huì)，操縱股票走勢(shì)主將：王石

盟軍：劉元生、趙曉峰、馬恭元等火力配備：萬科董事會(huì)實(shí)際控制權(quán)

防御目標(biāo)：擊退君安襲擊、保護(hù)萬科現(xiàn)有董事會(huì)穩(wěn)定。

vs第21頁(yè)

1994年3月30日上午10點(diǎn)30分君安證券總經(jīng)理張國(guó)慶和副總張漢生走進(jìn)萬科董事長(zhǎng)王石辦公室。張國(guó)慶開門見山：“君安證券準(zhǔn)備給萬科管理層提些意見。我們準(zhǔn)備下午開一種新聞公布會(huì)，正式提出對(duì)萬科意見。不要誤會(huì)，對(duì)你沒有其他意思，君安是代表中小股東給萬科經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略提意見，會(huì)對(duì)萬科久遠(yuǎn)發(fā)展有好處，對(duì)你也有好處，對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展更有顯著好處。”“我能夠參與下午新聞公布會(huì)么？”王石穩(wěn)住情緒，回應(yīng)了第一種問題。張國(guó)慶說：“你就不要參與了吧，只是由于要給萬科提意見，事前通知一下?！薄凹热唤o萬科提意見，為何萬科董事長(zhǎng)不能參與呢？”“你要參與也沒有問題，提意見是以‘告萬科全體股東書’形式，并在明天《深圳特區(qū)報(bào)》上刊登，提議改組董事會(huì)。形式或許會(huì)讓你以為有些劇烈，但這是為了萬科好。改組后董事會(huì)還是由你擔(dān)任總經(jīng)理。”張國(guó)慶一邊說一邊起身，表達(dá)要告辭了。兩位老總進(jìn)屋出屋用了五分鐘。給萬科準(zhǔn)備應(yīng)正確時(shí)間只有兩個(gè)半小時(shí)了。君萬之爭(zhēng)——初次交鋒第22頁(yè)敵人藥方

君安提出主要問題是：業(yè)務(wù)透明度不足，房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)欠佳，股權(quán)投資利潤(rùn)不穩(wěn)定等。君安以為，一家上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)高度集中和穩(wěn)定，并成為主要利潤(rùn)起源，而萬科業(yè)務(wù)多元而分散，房地產(chǎn)作為主營(yíng)項(xiàng)目，其利潤(rùn)只占總利潤(rùn)35％左右。提出“業(yè)務(wù)透明度”問題，則是暗指王石在萬科獨(dú)斷專行，應(yīng)當(dāng)為萬科缺乏關(guān)鍵競(jìng)爭(zhēng)力負(fù)責(zé)。

君安還開出隨意性藥方：改組萬科產(chǎn)業(yè)構(gòu)造，收縮工業(yè)、貿(mào)易和股權(quán)投資業(yè)務(wù)，保存已在業(yè)內(nèi)具有較高名譽(yù)文化經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，將安華公司和股權(quán)投資公司獨(dú)立出來全力發(fā)展大眾都市住宅開發(fā)和寫字樓出租等房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。同步，君安還宣布，推薦8—10人進(jìn)入萬科董事會(huì)，要求在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)置一種常設(shè)項(xiàng)目審批委員會(huì)，對(duì)重大決策進(jìn)行監(jiān)督，避免和減輕項(xiàng)目標(biāo)盲目性。第23頁(yè)

在股市低迷情況下，題材往往成為刺激股市靈丹妙藥，而股價(jià)上漲是市場(chǎng)共同心聲，正好君安提議“書”提供了這種操作題材。問題是，股價(jià)上漲之時(shí)，也是君安拋售萬科股票之日，股票下跌，受損失卻是盲目跟風(fēng)中小股民和萬科公司本身。萬科能做是兩點(diǎn)。一、瓦解改組萬科聯(lián)盟，挫敗其發(fā)起尤其股東大會(huì)動(dòng)議；二、充足向市場(chǎng)披露信息，不要盲目跟進(jìn)購(gòu)買萬科股票，以免受損。王石?！拔弧睉?zhàn)第24頁(yè)

君安證券以“股市不好，需要新操作題材，給萬科提意見是創(chuàng)新”為由試圖取得深圳新一代公司有限公司、海南證券、中創(chuàng)集團(tuán)授權(quán)。最后新一代簽訂了授權(quán)君安作為改革倡議行動(dòng)財(cái)務(wù)顧問委托書；中創(chuàng)代表、海南證券口頭答應(yīng)。王石得知君安要在3月30日下午3點(diǎn)有所行動(dòng)消息之后，在30分鐘內(nèi)與在美國(guó)、加拿大、北京、青島等地13名董事取得聯(lián)系。中創(chuàng)公司總部不認(rèn)可其代表授權(quán)而退出，君安手中股票加上新一代還湊不到10%，不具有法定發(fā)起召開臨時(shí)股東大會(huì)權(quán)利，海南證券股權(quán)成為關(guān)鍵；尚有，市政府投資管理公司掌握2%國(guó)有股已經(jīng)浮出水面，亦成為爭(zhēng)奪焦點(diǎn)。

王石?！拔弧睉?zhàn)第25頁(yè)

4月2日君安張國(guó)慶和萬科王石為2%國(guó)有股同步找到深圳市投資管理公司總裁夏德明，他表達(dá)棄權(quán)，棄權(quán)就等于對(duì)萬科支持。同步，海南證券授權(quán)萬科發(fā)出申明：海南證券從未申明委托君安。4月2日，萬科公布《公告》：一、董事會(huì)至今未收到收購(gòu)我司要約。二、我司有穩(wěn)定、強(qiáng)有力管理階層。三、“新一代”、“海南證券”、“中創(chuàng)”對(duì)公司目前管理階層表達(dá)支持。四、我司和從屬公司業(yè)務(wù)始終是令人滿意。

4月4日，上午開盤，股票稍微上揚(yáng)。然而，股票上升隨后停頓。萬科——力挽狂瀾第26頁(yè)君萬之爭(zhēng)意義

在“君萬之爭(zhēng)”事發(fā)之前，萬科為其公司發(fā)展戰(zhàn)略、主業(yè)和輔業(yè)關(guān)系、跨區(qū)域發(fā)展等問題深感迷茫，萬事具有，只欠東風(fēng)，這東風(fēng)卻是通過君安刮來。“君萬之爭(zhēng)”用一種特殊方式，使萬科轉(zhuǎn)型速度和力度都大大增強(qiáng)，促使萬科下決心將房地產(chǎn)作為主業(yè)。王石將自己在萬科統(tǒng)帥地位鞏固到前所未有程度。從此之后，沒有人再有能力，也沒有人有措施，再來挑戰(zhàn)王石在萬科地位，雖然王石在萬科股份始終小得能夠忽視不計(jì)。

使王石對(duì)股市“陰暗面”有了更深刻結(jié)識(shí)，他堅(jiān)決申請(qǐng)停牌，打贏了中國(guó)股市第一次對(duì)歹意炒作戰(zhàn)爭(zhēng)，對(duì)中國(guó)股市和萬科發(fā)展意義重大。此后萬科始終對(duì)股市炒作十分警覺，保護(hù)小股東利益從此成為萬科公司文化一部分。

第27頁(yè)華潤(rùn)入主華潤(rùn)萬科華遠(yuǎn)第28頁(yè)華潤(rùn)背景華潤(rùn)集團(tuán)最早能夠追溯到1938年“聯(lián)和行”。1983年，改組為華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司，總部位于香港灣仔港灣道26號(hào)華潤(rùn)大廈。華潤(rùn)植根香港超出半個(gè)世紀(jì)，始終秉承開放進(jìn)取、攜手共創(chuàng)美好生活理念。通過數(shù)年努力，華潤(rùn)基業(yè)不停壯大，商譽(yù)卓越，已發(fā)展成為中國(guó)內(nèi)地和香港最具實(shí)力多元化控股公司之一，總資產(chǎn)達(dá)1,400億港元，營(yíng)業(yè)額達(dá)800億港元。華潤(rùn)集團(tuán)從事行業(yè)都與大眾生活息息有關(guān)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括日用消費(fèi)品制造與分銷、地產(chǎn)及有關(guān)行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施及公用事業(yè)三塊領(lǐng)域。截至2023年12月31日之財(cái)政年度，華潤(rùn)集團(tuán)業(yè)績(jī)?cè)賱?chuàng)新高，總資產(chǎn)達(dá)成2,444億港元，營(yíng)業(yè)額達(dá)1,150億港元，這些成績(jī)?nèi)〉枚际桥c華潤(rùn)集團(tuán)近年來積極調(diào)整公司戰(zhàn)略，不停推進(jìn)專業(yè)化和加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力努力分不開。第29頁(yè)華潤(rùn)集團(tuán)于1948年成立于香港，屬于國(guó)務(wù)院直屬公司，曾是中國(guó)各大進(jìn)出口總公司在香港總代理。華潤(rùn)集團(tuán)始終是中國(guó)與世界其他地域之間進(jìn)行貿(mào)易主要橋梁。目前，華潤(rùn)集團(tuán)旗下?lián)碛?19個(gè)利潤(rùn)中心，年?duì)I業(yè)額43.98億美元，總資產(chǎn)至2023年為73億美元。作為主要紅籌中資機(jī)構(gòu)，華潤(rùn)在香港聯(lián)交所尚有5家上市公司。華潤(rùn)入主萬科動(dòng)機(jī)很明確，華潤(rùn)就是想將中國(guó)地產(chǎn)業(yè)中兩個(gè)著名公司萬科和華遠(yuǎn)組合成為中國(guó)最大地產(chǎn)集團(tuán)，形成地產(chǎn)業(yè)中“航空母艦”。華潤(rùn)高層中，謙虛一點(diǎn)說法是希望華潤(rùn)系主營(yíng)地產(chǎn)北京置地成為“中國(guó)最大地產(chǎn)公司之一”。第30頁(yè)

萬科借用了深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展（集團(tuán)）公司，也就是經(jīng)常被人們提起“深特發(fā)”這個(gè)國(guó)企“殼”，也就是說深特發(fā)是萬科全資控股公司。而王石可不想按國(guó)企計(jì)劃經(jīng)濟(jì)一套進(jìn)行實(shí)際操作。

1991年，萬科在深圳上市，成為上市公司。萬科經(jīng)營(yíng)各方面已經(jīng)形成職業(yè)經(jīng)理人制度，經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)都已經(jīng)分離。萬科要發(fā)展，就要擴(kuò)股融資，但“深特發(fā)”既不想投資，又不想股權(quán)被稀釋。當(dāng)年，“深特發(fā)”手中有上百萬畝土地，正是萬科所稀缺，王石希望東家“以土地?fù)Q股權(quán)”，成為真正“一枝獨(dú)秀”大股東。深特發(fā)本身財(cái)務(wù)情況并不太妙，并且由于萬科股權(quán)分散，深特發(fā)持股百分比已經(jīng)很小，再加上國(guó)有股又不能在二級(jí)市場(chǎng)上流通，深特發(fā)不樂意再增加投入。萬科背景第31頁(yè)

通過幾輪斗爭(zhēng)，萬科終于通過幾次擴(kuò)股融資近18億元，這在國(guó)內(nèi)上市公司中名列前茅。而“深特發(fā)”雖然還保持了第一大股東，但股權(quán)已下降到9%。

此時(shí)，萬科不但已是一種公眾公司，并且股權(quán)構(gòu)造對(duì)經(jīng)營(yíng)者來說非常有利：股權(quán)分散，這更有助于經(jīng)營(yíng)者有“話語(yǔ)權(quán)”。

但這一局面有一致命缺陷：因股份分散，大股東不愿配備優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也不樂意擴(kuò)股融資而失去第一大股東地位。萬科另一種問題是土地問題。萬科數(shù)量上土地儲(chǔ)藏并不算少，不過萬科土地大多都是在城鎮(zhèn)結(jié)合邊緣地帶，萬科不太容易拿到一手好地。以至外人看來，萬科更重視發(fā)展城鎮(zhèn)結(jié)合部低密度式建筑產(chǎn)品，重視多都市、分散規(guī)模非主流市場(chǎng)操作模式。此時(shí)王石想到給萬科換一位東家。

第32頁(yè)究竟什么樣?xùn)|家適合萬科？萬科抱負(fù)中大股東應(yīng)當(dāng)有雄厚資金實(shí)力，有海外融資背景能力，也要有良好政府關(guān)系，優(yōu)質(zhì)土地儲(chǔ)藏。此時(shí)華潤(rùn)出現(xiàn)在了王石眼前。華潤(rùn)集團(tuán)于1948年成立于香港，屬于國(guó)務(wù)院直屬公司，成立初衷是解決新中國(guó)建立政權(quán)后黨經(jīng)費(fèi)來源，2023年其總資產(chǎn)已達(dá)到500億港幣。最重要是，華潤(rùn)在香港聯(lián)交所尚有５家上市公司。并且，早在1994年華潤(rùn)就通過收購(gòu)北京華遠(yuǎn)切入了北京房地產(chǎn)市場(chǎng)。北京華遠(yuǎn)是北京西城區(qū)為舊城改造而設(shè)立，擁有令同行羨慕政府背景和土地資源。華潤(rùn)收購(gòu)華遠(yuǎn)70%股份后，以北京置地名義在香港上市。這樣看來，華潤(rùn)有錢、有地，尚有文化，顯然非常符合王石心目中新東家條件。

第33頁(yè)1997年華潤(rùn)第一次準(zhǔn)備收購(gòu)萬科，最后因深特發(fā)反悔而告終。2023年3月8日萬科公布公告：其原第一大股東深特發(fā)已于3月6日簽訂轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)協(xié)議。待有關(guān)部門同意后，深萬科將加盟華潤(rùn)上市公司系，華潤(rùn)北京置地公司全資從屬公司。本次特發(fā)集團(tuán)將其持有深萬科國(guó)有法人股所有轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)北京置地從屬公司，占萬科總股本8．11％。有關(guān)手續(xù)正在報(bào)批之中，尚待主管部門同意。另外，華潤(rùn)北京置地有限公司已持有深萬科B股17，073，528股，占萬科總股本2．71％。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，華潤(rùn)北京置地有限公司將合計(jì)持有萬科10．82％股份成為其第一大股東。華潤(rùn)入主萬科第34頁(yè)入主萬科之后，華潤(rùn)方面擬用每股4．2港元收購(gòu)深萬科B股，增持到50％。在深交所，深萬科A股股價(jià)是13元—14元，由于深萬科A股和B股實(shí)行“同股同權(quán)”標(biāo)準(zhǔn)，華潤(rùn)用每股4．2元港幣收購(gòu)B股，某些投資者以為是一種不平衡。據(jù)一位股市資深人士分析說，根據(jù)兩周前香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)，地產(chǎn)公司平均市盈率為6．7倍，華潤(rùn)用4．2元港幣收購(gòu)萬科B股，市盈率已達(dá)10倍。

2023年12月24日下午，深萬科董事會(huì)爆出新聞，決定正式宣布放棄目前第一大股東———華潤(rùn)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司日前提出增持深萬科B股50％股權(quán)方案。當(dāng)天上午深交所大屏幕上，深萬科將宣布停牌，并公布一份董事會(huì)公告：

“由于不一樣投資者對(duì)我司2023年度增發(fā)B股方案理解不一樣，以及該方案將對(duì)我司產(chǎn)生影響結(jié)識(shí)存在差異，董事會(huì)決定放棄上述方案，并取消將召開2023年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

第35頁(yè)編號(hào)股東名稱持股數(shù)(股)持股百分比1深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展（集團(tuán)）公司511555998.110%2添發(fā)慶豐（常州）發(fā)展有限公司269202304.270%3CREDITLYONNAISSECURITIES（ASIA）LTD171139572.710%4劉元生137326562.180%5REXMORECOMPANYLIMITED110382391.750%6CHARMYIELDINVESTMENTLIMITED64211891.020%7君安代理有限公司61770650.980%8萬科公司股份有限公司工會(huì)委員會(huì)58950780.930%9泰和證券投資基金42931780.680%10陜西證券有限公司36798330.580%2023年6月30日萬科十大股東第36頁(yè)編號(hào)股東名稱持股數(shù)(股)持股百分比1中國(guó)華潤(rùn)總公司7807574912.370%2CREDITLYONNAISSECURITIES(ASLA)LTD171139572.710%3劉元生132585272.100%4REXMORECOMPANYLIMITED103927051.650%5CHARMYIELDINVESTMENTLIMITED64211891.020%6同盛證券投資基金62023000.980%7君安代理有限公司61769910.980%8萬科公司股份有限公司工會(huì)委員會(huì)58950780.930%9陜西證券有限公司36798330.580%10CBNYS/APNC/SKANDLASELECTFUND/CHINAEQUITYAC33158420.530%2023年12月31日萬科十大股東第37頁(yè)2023年6月30日，華潤(rùn)集團(tuán)母公司———中國(guó)華潤(rùn)總公司宣布，連同其他四家發(fā)起人（中糧進(jìn)出口有限公司、中國(guó)五礦進(jìn)出口總公司、中國(guó)化工進(jìn)出口總公司、中國(guó)華能集團(tuán)公司）在北京共同成立“華潤(rùn)股份有限公司”。中國(guó)華潤(rùn)將其持有所有經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)，包括華潤(rùn)集團(tuán)以及其他境內(nèi)外業(yè)務(wù)，所有注入了華潤(rùn)股份有限公司。新設(shè)置華潤(rùn)股份注冊(cè)資本高達(dá)１６４．６７億元，中國(guó)華潤(rùn)持有華潤(rùn)股份股本總額９９．９８％。

華潤(rùn)股份宣布成立當(dāng)天，便出手收購(gòu)了“地產(chǎn)巨頭”萬科Ａ。萬科Ａ（０００００２．ＳＺ）前天公布公告稱，萬科大股東發(fā)生變化———中國(guó)華潤(rùn)所持有萬科Ａ所有股份和債券都轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)股份持有。

第38頁(yè)編號(hào)股東名稱持股數(shù)(股)持股百分比1華潤(rùn)股份有限公司161909476614.730%2易方達(dá)深證100交易型開放式指數(shù)證券投資基金1346937111.230%3劉元生1337912081.220%4中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司-分紅-個(gè)人分紅-005L-FH002深1294549171.180%5博時(shí)主題行業(yè)股票證券投資基金1239999201.130%6融通深證100指數(shù)證券投資基金939903030.850%7全國(guó)社?；鹨涣闳M合811000000.740%8HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRSTSTATECHINAGROWTHFD783551900.710%9博時(shí)價(jià)值增加證券投資基金750000000.680%10UBSAG749360800.680%2023年3月13日萬科十大股東第39頁(yè)股權(quán)鼓勵(lì)

定義：股權(quán)鼓勵(lì)是讓經(jīng)營(yíng)者取得公司股權(quán)，使他們能夠以股東身份參與公司決策、分享利潤(rùn)、承當(dāng)分險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)一種鼓勵(lì)辦法。對(duì)象：公司經(jīng)營(yíng)者（董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組員，高、中層管理人員，突出員工）目標(biāo)：在兩權(quán)（所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)）分離情況下，從本來經(jīng)理人與股東間博弈變?yōu)榻?jīng)理人與股東間利益休戚有關(guān)，使經(jīng)理人在經(jīng)營(yíng)過程中更多關(guān)懷公司長(zhǎng)期價(jià)值。方式：限制性股票、股票增值權(quán)股票期權(quán)、業(yè)績(jī)股票……第40頁(yè)矛盾矛盾委托代理所有者經(jīng)營(yíng)者股權(quán)鼓勵(lì)制度，是迄今為止處理公司所有者與管理者之間代理問題最佳制度創(chuàng)新之一。原因第41頁(yè)2023年萬科開始初次限制性股票鼓勵(lì)制度。（限制性股票：是指事先授予鼓勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量公司股票，但對(duì)股票起源、拋售等有某些特殊限制，一般只有當(dāng)鼓勵(lì)對(duì)象完成特定目標(biāo)（如扭虧為盈）后，鼓勵(lì)對(duì)象才可拋售限制性股票并從中獲益。）鼓勵(lì)基金提取有三個(gè)指標(biāo)：一、當(dāng)年凈利潤(rùn)增加率超出15%，二、全面攤薄年凈資產(chǎn)收益率（ROE）超出12%，三、假如公司增發(fā)或配售股份，當(dāng)年每股收益增加率超出10%。但除此之外情形不受這一條限制。

萬科初次股權(quán)鼓勵(lì)計(jì)劃第42頁(yè)

除了以上三項(xiàng)指標(biāo)，萬科管理層取得鼓勵(lì)尚有一種門檻——通過第一年儲(chǔ)藏期、第二年等候期后，第三年可交到高管手上。高管拿到這些股票后，每年最多能夠賣出25%。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理分派額度分別為當(dāng)年擬分派總額10%和7%。鼓勵(lì)人數(shù)為不超出公司專業(yè)員工總數(shù)8%。鼓勵(lì)基金提取百分比：凈利潤(rùn)增加率超出15%但不超出30%時(shí)，以利潤(rùn)增加率為提取百分比、以凈利潤(rùn)凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度鼓勵(lì)基金；凈利潤(rùn)增加百分比超出30%時(shí)，以30%為提取百分比、以凈利潤(rùn)凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度鼓勵(lì)基金；計(jì)提鼓勵(lì)基金不超出當(dāng)年凈利潤(rùn)10%。第43頁(yè)股票簡(jiǎn)稱公司性質(zhì)鼓勵(lì)模式行權(quán)、授予價(jià)格(元)股價(jià)（元）2023占當(dāng)初總股本百分比行權(quán)條件萬科A國(guó)企限制性股票--15.44<10%凈利潤(rùn)增加率超出15%，全面攤薄年凈資產(chǎn)收益率超出12%伊利股份國(guó)企股票期權(quán)13.3326.509.68上一年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)增加率不低于17%且上一年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增加率不低于20%寶鋼股份國(guó)企限制性股票--8.66首期<1%公司經(jīng)審計(jì)年度凈資產(chǎn)鈔票回報(bào)率（EOE）達(dá)成或超出目標(biāo)值。目標(biāo)值取兩個(gè)數(shù)值中較高者，一是業(yè)績(jī)年度內(nèi)中國(guó)人民銀行公布一年期人民幣貸款基準(zhǔn)利率，二是境內(nèi)、境外同行業(yè)對(duì)比公司同一年度EOE平均值。七匹狼民營(yíng)股票期權(quán)10.219.806.33%1）行權(quán)前一年七匹狼扣除非經(jīng)常損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。2）行權(quán)前一年七匹狼扣除非經(jīng)常損益后凈利潤(rùn)年平均增加率不低于10％。美電器民營(yíng)股票期權(quán)10.811.857.03%較前一年度凈利潤(rùn)增加不低于15%、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%；第44頁(yè)2023年，萬科曾率先啟動(dòng)為期三年限制性股票鼓勵(lì)計(jì)劃。萬科僅2023年度鼓勵(lì)計(jì)劃得以在2023年9月完成實(shí)行。由于A股市場(chǎng)在2023年之后經(jīng)歷了巨幅調(diào)整，萬科2023年鼓勵(lì)計(jì)劃因股價(jià)未能達(dá)標(biāo)而放棄。房地產(chǎn)市場(chǎng)也在2023年進(jìn)入調(diào)整期，23年金融風(fēng)暴令不少上市公司業(yè)績(jī)滑坡，與業(yè)績(jī)掛鉤股權(quán)鼓勵(lì)計(jì)劃也因此泡湯。2023年，萬科A扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)較上年下降15.61%，未能達(dá)成鼓勵(lì)計(jì)劃商定"扣除非經(jīng)常性損益后年凈利潤(rùn)增加率超出15%"這一業(yè)績(jī)指標(biāo)，造成其2023年度鼓勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)行。由此萬科首期2006-2023年三年鼓勵(lì)計(jì)劃事實(shí)上只實(shí)行了一年。股權(quán)鼓勵(lì)計(jì)劃泡湯第45頁(yè)本次股權(quán)鼓勵(lì)意義2023年1月1日《上市公司股權(quán)鼓勵(lì)管理措施》實(shí)行以來，萬科是第一家提出股權(quán)鼓勵(lì)計(jì)劃地產(chǎn)公司。此前幾年中，上市公司MBO計(jì)劃屢遭曲折，其主要弊端有二：國(guó)有控股公司有被管理層經(jīng)由低價(jià)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)控股，造成國(guó)有資產(chǎn)變相流失也許；或者，演變?yōu)閮H是對(duì)管理層經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)單純獎(jiǎng)勵(lì)。萬科股權(quán)鼓勵(lì)計(jì)劃是對(duì)以上設(shè)計(jì)超越。正如眾多分析人士所觀測(cè)到，作為一家股權(quán)分散、大股東控制力薄弱公司，萬科管理層理論上存在如下動(dòng)力：通過不停融資，攤薄所有者權(quán)益，謀求經(jīng)營(yíng)者本身利益最大化，從而出現(xiàn)所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。萬科首期股權(quán)鼓勵(lì)計(jì)