基于實務的公募REITs會計處理研究

［摘要］2020年4月境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs試點以來，發(fā)行人如何編制備考財務報表、REITs發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施項目是否出表、公募REITs合并報表的處理等問題是會計處理的難點，也是發(fā)行人關(guān)注的核心要點。本文結(jié)合實務經(jīng)驗，對公募REITs上市發(fā)行涉及的重要會計處理問題進行分析和總結(jié)，并提出相應的解決思路和建議。［關(guān)鍵詞］公募REITs；出表業(yè)務；合并報表；處理研究［中圖分類號］F23文獻標志碼：A公募REITs是一種可流通的標準化金融產(chǎn)品，通常采用公司、基金或信托的組織形式，通過發(fā)行股票、收益憑證或其他權(quán)益憑證的方式向投資者募集資金，由專業(yè)投資管理機構(gòu)投資和經(jīng)營來獲取投資收益和資本增值，并將收益分配給投資者的投資信托基金。2020年4月，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號），標志著境內(nèi)公募REITs試點正式拉開帷幕。2023年3月，國家發(fā)展改革委發(fā)布《關(guān)于規(guī)范高效做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》（發(fā)改投資〔2023〕236號），明確基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點資產(chǎn)范圍拓寬至增強消費能力、改善消費條件、創(chuàng)新消費場景的消費基礎(chǔ)設(shè)施項目。2021年6月21日，首批9單基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目成功發(fā)行上市。截至2023年4月30日，已上市27支REITs產(chǎn)品，發(fā)行規(guī)模超過900億元。公募REITs上市發(fā)行過程中，發(fā)行人如何編制備考財務報表、REITs發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施項目是否出表、公募REITs合并報表的處理等問題是會計處理的難點，也是發(fā)行人關(guān)注的核心要點。上述會計處理問題能否順利解決，一方面直接決定能否出具發(fā)行所需審計報告，影響發(fā)行進度；另一方面，直接關(guān)系到能否達成發(fā)行人發(fā)行REITs相關(guān)目的，如出表實現(xiàn)利潤或不出表增加權(quán)益從而降低負債率等。因此，需合理搭建發(fā)行架構(gòu)，設(shè)置協(xié)議條款，滿足會計準則要求，達到發(fā)行目的。1備考財務報表的編制根據(jù)公募REITs發(fā)行規(guī)則，持有REITs發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施項目的發(fā)行人（即“原始權(quán)益人”）需要基于過往運營經(jīng)營和合理假設(shè)編制基礎(chǔ)設(shè)施項目最近三年及一期的備考財務報表。備考財務報表應當基于原始權(quán)益人經(jīng)審計的歷史財務信息編制，假定由原始權(quán)益人擬出售的法律主體或資產(chǎn)構(gòu)成的基礎(chǔ)設(shè)施項目在歷史期間獨立運營、單獨核算，選用會計政策與原始權(quán)益人應保持一致。至少編制備考資產(chǎn)負債表和利潤表，反映由原始權(quán)益人擬出售的法律主體或資產(chǎn)構(gòu)成的基礎(chǔ)設(shè)施項目的財務狀況和經(jīng)營成果。備考財務報表主要編制原則包括：與基礎(chǔ)設(shè)施項目直接相關(guān)的資產(chǎn)負債，直接計入備考財務報表；歷史各期收入、成本和費用按照實際已發(fā)生金額計入備考財務報表，涉及分配的應按照合理方法分配后計入備考財務報表；恢復基礎(chǔ)設(shè)施項目與原始權(quán)益人集團內(nèi)其他主體之間抵消的交易；基礎(chǔ)設(shè)施項目歷史期間適用的稅率，適用歷史所在納稅主體的稅率［1］。2發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施項目能否出表公募REITs項目涉及原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目股權(quán)，原始權(quán)益人通常會關(guān)注基礎(chǔ)設(shè)施項目能否出表［2］。通過出表操作可以盤活資產(chǎn)，快速收回沉淀資金，同時實現(xiàn)股權(quán)處置收益，但原始權(quán)益人會喪失對基礎(chǔ)設(shè)施項目的控制權(quán)；如果基礎(chǔ)設(shè)施項目不出表，原始權(quán)益人保持繼續(xù)控制，則可以增加權(quán)益，降低合并報表資產(chǎn)負債率，但基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)損益需在長期運營中實現(xiàn)。根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》，是否保留對基礎(chǔ)設(shè)施項目的控制，是決定能否出表的關(guān)鍵因素。如果喪失控制，則原持有并且納入合并范圍的基礎(chǔ)設(shè)施項目需要終止確認，并確認相關(guān)損益。判斷是否保留控制權(quán)，主要考慮以下三個要素：對于基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)活動的權(quán)利；從基礎(chǔ)設(shè)施項目獲取的相關(guān)回報；原始權(quán)益人擁有的權(quán)利與可變回報的關(guān)聯(lián)程度。對于公募REITs項目，判斷原始權(quán)益人擬發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施項目是否保留控制權(quán)，結(jié)合判斷控制三要素可以從以下方面進行分析：首先，要識別交易架構(gòu)及相關(guān)協(xié)議中賦予原始權(quán)益人的權(quán)利［3］，原始權(quán)益人獲取的相關(guān)權(quán)利主要體現(xiàn)在通過持有基金份額獲取相關(guān)權(quán)利、保留基礎(chǔ)設(shè)施運營管理權(quán)、通過協(xié)議賦予原始權(quán)益人參與類似投資決策委員會等治理機構(gòu)的權(quán)利、保留對基礎(chǔ)設(shè)施優(yōu)先回購權(quán)等方面；其次，要識別原始權(quán)益人未來預計的可變回報，可變回報主要體現(xiàn)在持有基金份額預計獲取的回報、通過基礎(chǔ)設(shè)施運營管理協(xié)議獲取的回報等方面；最后，要分析原始權(quán)益人在REITs架構(gòu)中所擁有的權(quán)利對可變回報的影響［4］，如果交易架構(gòu)和協(xié)議賦予原始權(quán)益人權(quán)利可以使原始權(quán)益人主導基礎(chǔ)設(shè)施基金的相關(guān)活動，或者可以單獨享有主要可變回報，則意味著原始權(quán)益人保留了相關(guān)控制，無法出表。在具體實務操作中，主要關(guān)注以下幾點：第一，原始權(quán)益人擁有的REITs基金份額的影響。如果原始權(quán)益人在REITs基金中擁有的份額過高，一方面通過持有份額賦予的表決權(quán)，控制基礎(chǔ)設(shè)施項目的一般決議事項或者特別決議事項，直接主導基礎(chǔ)設(shè)施項目的日常經(jīng)營決策；另一方面持有過高份額則意味著原始權(quán)益人將獨享主要可變回報，也意味著原始權(quán)益人保留了基礎(chǔ)設(shè)施項目的控制，無法出表。如果實際業(yè)務中原始權(quán)益人即想保留較高的份額，又想達到出表目的，可以通過協(xié)議約定方式放棄一定的權(quán)利，如放棄部分表決權(quán)來實現(xiàn)未保留控制的目的。第二，原始權(quán)益人保留基礎(chǔ)設(shè)施運營管理權(quán)的影響。一般公募REITs項目，原始權(quán)益人會保留基礎(chǔ)設(shè)施運營管理權(quán)，并獲取相應回報［5］。如果運營管理協(xié)議僅賦予原始權(quán)益人日常經(jīng)營管理權(quán)，負責基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營事務性工作，并無權(quán)主導基礎(chǔ)設(shè)施項目運營相關(guān)的重要經(jīng)營決策，在未勤勉盡責、專業(yè)審慎運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目的情況下，基金管理人有權(quán)解聘原始權(quán)益人，這種情況則意味著原始權(quán)益人未保留控制，運營管理協(xié)議不影響出表；如果通過運營管理協(xié)議賦予原始權(quán)益人實質(zhì)性權(quán)利且難以替換，比如可以決定基礎(chǔ)設(shè)施項目重大經(jīng)營決策或基金管理人無權(quán)更換運營管理人，那么就意味著原始權(quán)益人保留了相應控制，會對出表判斷產(chǎn)生重大影響。第三，原始權(quán)益人優(yōu)先回購權(quán)的影響。在公募REITs項目中，一般通過協(xié)議約定原始權(quán)益人優(yōu)先回購基礎(chǔ)設(shè)施項目的條款，可以約定回購基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)，也可以通過購買基礎(chǔ)設(shè)施所在公司股權(quán)或基金份額來實現(xiàn)回購。如果協(xié)議約定的回購權(quán)為權(quán)利而非義務，即原始權(quán)益人僅擁有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，而非與市場價格無關(guān)、必須強制執(zhí)行的購買義務，則可以視為放棄了權(quán)利，不影響出表判斷；如果協(xié)議約定原始權(quán)益人一定期限內(nèi)必須強制回購基礎(chǔ)設(shè)施項目，強制回購義務必然發(fā)生的，則意味原始權(quán)益人保留了相應的控制，會對出表判斷產(chǎn)生重大影響。3公募REITs合并報表的編制對于并表公募REITs項目，在編制合并報表時，需要重點判斷REITs架構(gòu)搭建過程中，將基礎(chǔ)設(shè)施項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給REITs基金是否構(gòu)成業(yè)務，同時要考慮其他基金份額持有人持有份額在原始權(quán)益人合并報表中如何列示。3.1是否夠構(gòu)成業(yè)務的判斷及相應會計處理在公募REITs架構(gòu)搭建過程中，涉及原始權(quán)益人將持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給REITs基金或控制的SPV公司，需要根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及《企業(yè)會計準則解釋第13號》判斷公募REITs基金收購基礎(chǔ)設(shè)施項目股權(quán)是一項業(yè)務還是一項資產(chǎn)。根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第13號》，業(yè)務通常應具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出三個要素。合并方在合并過程中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質(zhì)性加工處理過程，且二者相結(jié)合對產(chǎn)出能力有顯著貢獻，該組合才能構(gòu)成業(yè)務。判斷加工過程是否是實質(zhì)性的，準則有明確規(guī)定，應結(jié)合投入及加工處理過程對產(chǎn)出的作用進行判斷。合并方在合并中取得的組合是否有實際產(chǎn)出并不是判斷其構(gòu)成業(yè)務的必要條件。在具體實務操作中，要綜合分析基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)投入，包括特許經(jīng)營權(quán)、物業(yè)產(chǎn)權(quán)及對外租賃權(quán)、招商運營團隊、標準化的管理模式、規(guī)模效應及品牌效應、特殊生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)等；加工處理過程主要是運營管理人接收委托負責管理基礎(chǔ)設(shè)施項目日常經(jīng)營活動，包括租戶獲取、租戶管理、運營效率提升、經(jīng)營業(yè)績提升及其他必要的經(jīng)營活動；產(chǎn)出即在基礎(chǔ)設(shè)施項目運營過程中現(xiàn)在或未來獲得經(jīng)濟利益。如果發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施項目具備產(chǎn)生經(jīng)濟利益完整的相關(guān)投入，并且運營管理服務對相關(guān)投入未來產(chǎn)生經(jīng)濟利益至關(guān)重要，或能夠持續(xù)帶來經(jīng)濟利益產(chǎn)出，將成為判定為業(yè)務收購的重要依據(jù)。值得注意的是，目前部分公募REITs項目中，原始權(quán)益人沒有把運營人員直接轉(zhuǎn)讓給公募REITs，而是通過運營管理協(xié)議的方式為基礎(chǔ)設(shè)施項目提供運營服務，這種情況下是否符合業(yè)務確認的必要投入和加工產(chǎn)出要素，要結(jié)合相關(guān)協(xié)議加以具體分析。如果通過協(xié)議約定，運營管理團隊定期向基金管理人匯報日常運營情況，并接受基金管理的日常監(jiān)督和考核；資產(chǎn)運營團隊核心人員的更換需征得基金管理人同意；當資產(chǎn)運營團隊業(yè)績不達標或有重大過失及違規(guī)時，基金管理人有權(quán)解除協(xié)議等，傾向于基礎(chǔ)設(shè)施項目通過運營管理協(xié)議，基礎(chǔ)設(shè)施項目擁有必要的投入，且加工處理過程對投入轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出、持續(xù)產(chǎn)出至關(guān)重要，實務上傾向于認定為業(yè)務收購?；A(chǔ)設(shè)施項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給REITs基金是否構(gòu)成業(yè)務，會導致不同的會計處理：如果不構(gòu)成業(yè)務，則不適用企業(yè)合并準則的相關(guān)處理，即不確認商譽或購買利得。購買成本按照購買日取得的各項資產(chǎn)、負債的公允價值進行分攤，確認各項資產(chǎn)、負債的入賬價值。如果構(gòu)成業(yè)務，則需按照企業(yè)合并準則進行處理，購買日取得的各項資產(chǎn)、負債按照公允價值入賬，購買成本與公允價值的差異計入商譽或當期損益。3.2其他基金份額持有人持有份額在合并報表中列示處理對于并表公募REITs項目，在編制合并報表時，其他投資者持有的基金份額在合并報表中如何列示是一個值得探討的問題。實務中有觀點認為，原始權(quán)益人對公募REITs及其他基金份額持有人不承擔增信擔保義務，各基金份額持有人同股同權(quán)分享基金收益、承擔基金虧損，公募REITs具有完全的權(quán)益屬性。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，并表型公募REITs中，其他基金份額持有人投入的資金在原始權(quán)益人合并報表中應列示為少數(shù)股東權(quán)益。但根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，企業(yè)不能無條件避免以交付現(xiàn)金或金融資產(chǎn)來履行一項合同義務的，該工具符合金融負債的定義。實務中因為基金通常設(shè)定固定的存續(xù)期，經(jīng)基金份額持有人大會審議通過，基金可延長存續(xù)期。但有觀點認為審議結(jié)果不在原始權(quán)益人可控范圍內(nèi)，導致在基金存續(xù)期屆滿后基金不可避免地終止運作進入清算，不能無條件避免以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務，所以應計入金融負債。針對發(fā)行方僅在清算時有義務向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具，《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第十七條有明確規(guī)定，在滿足特定條件的情況下將分類為權(quán)益工具，因此有觀點認為基金固定經(jīng)營期限對股債分類沒有影響?；A(chǔ)設(shè)施公募REITs基金一般規(guī)定運營期90%的可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者