子公司增資擴股協議

子公司增資擴股協議甲方：注冊地點：法定代表人：乙方：注冊地點：法定代表人：丙方：注冊地點：法定代表人：基于：1、 公司（以下簡稱“標的公司”）是一家依中華人民共和國法律建立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國市區(qū)，現登記注冊資本為人民幣萬元。標的公司為乙方全資子公司。標的公司擬將注冊資本由―萬元增至―萬元。2、 甲方和乙方擬依據本協議的安排經過增資擴股的方式對標的公司進行投資。3、 經甲乙兩方贊同，甲方已拜托―會計師事務所和—財富評估有限責任公司對標的公司截止—年_月—日的財務狀況和財富進行了審計和評估。甲乙兩方接受且贊同上述審計報告和評估報告的內容和結果。依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法例和政策規(guī)定，經兩方經友善磋商，現對 —增資擴股事宜共同達成以下協議。一、 標的公司的股權構造和財富狀況1、 標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣萬元，實收資本為人民幣元，乙方擁有%的股權。2、 依據審計機構出具的《審計報告》 ，截止年__月日，標的公司的財富總數為人民幣萬元，欠債總數為人民幣萬元，凈財富為人民幣萬元。評估機構出具的《財富評估報告》，截止—年__月—日，標的公司的財富評估值為人民幣萬元，欠債評估值為人民幣萬元，凈財富評估值為人民幣萬元。二、 增資擴股方式及增資擴股后公司的股權構造1、 兩方一致贊同以本協議所述經評估報告確認的評估值為依照，甲方以現金方式出資人民幣萬元，乙方以現金增資人民幣萬元。2、 增資擴股后公司注冊資自己民幣―萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本—；乙方以現金出資人民幣—萬元，占增資擴股后公司注冊資本。三、 新增出資的繳付及工商更改1、本協議奏效后，兩方應在知足以下條件后日內或—年_月—日前依照本協議要求將所有出資認繳完成， 匯入標的公司工商登記專用驗資賬戶。（1）兩方贊同并正式簽訂本協議，包含所有附件內容；標的公司依照本協議的有關條款改正章程并經標的公司所有股東正式簽訂，該等改正和簽訂業(yè)經丙以書面形式認同；除上述標的公司章程訂正以外，過渡期內，不得訂正或重述標的公司章程；本次交易獲得政府部門、標的公司內部和其余第三方所有有關的贊同和贊同，包含但不限于標的公司董事會、股東(大)會決策經過本協議項下的增資事宜，及前述改正后的章程或章程修正案；標的公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真切、完好表露標的公司的財富、欠債、權益、對外擔保以及與本協議有關的所有信息；過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重要的不利變化(由丙方依據獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的收益分派；過渡期內，標的公司未在任何財富或財富上建立或贊同建立任何權益負擔。標的公司沒有以任何方式直接或許間接地處理其主要財富，也沒有發(fā)生或擔當當何重要債務(往常業(yè)務經營中的處務或欠債除外)；過渡期內，不得聘用或解聘用何重點員工，或提升或許諾提升其對付給其雇員的薪資、薪資、賠償、獎金、激勵酬勞、退休金或其余福利且提升幅度在%以上；原股東在過渡期內不得轉讓其所擁有的部分或所有標的公司份額或在其上設務質押等權益負擔；標的公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違紀、違規(guī)的行為，不然甲方在合同簽訂后日有權排除本合同。2、 兩方贊同，兩方對標的公司的所有出資僅用于標的公司的正常建設、生產和經營需求或經新標的公司董事會以特別決策贊同的其余用途，也不得用于非經營性支出或許與公司主營業(yè)務不有關的其余經營性支出；不得用于拜托理財、拜托貸款和期貨交易。3、 標的公司應在交割往后個工作日內，邀請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依照驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交托公司出資證明書。同時標的公司應于交割往后―個工作日內（經兩方認同，該限時能夠延伸）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標的公司股東，并將驗資報告及其余必要有關文件向工商局提交并辦理完成本次增資的工商更改登記手續(xù)。4、 兩方贊同，本協議商定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：戶名：銀行賬號：開戶行：兩方贊同，投資方按本協議商定支付完成所有出資款后，投資方在本協議項下的出資義務即告達成。5、 兩方成為公司股東后，依照法律、本協講和公司章程的規(guī)定享有所有股東權益并擔當相應股東義務。6、 若此中一方不可以在上述約準時間內（以專用驗資賬戶進帳時間為準）將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應該向標的公司和其余股東擔當相應責任，但不影響履約執(zhí)行完成出資義務的另一方履行股東權益，另一方也不對其違約行為擔當當何責任。7、 假如公司未準時辦理有關驗資和工商更改手續(xù)，且逾期超出天仍沒法辦理相應的工商更改登記手續(xù)（因為政府方面原由或不行抗力的要素情況除外），兩方均有權獨自或共同以書面通知的形式提出停止本協議，標的公司應于本協議停止后―個工作日內退還甲方已經支付的所有出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。8、 由標的公司負責辦理相應的工商登記更改手續(xù)，辦理工商更改登記或存案手續(xù)所需花費由標的公司擔當。四、增資擴股后公司法人治理構造1、 增資擴股后兩方贊同增資后的公司依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現代公司制度規(guī)范運作，設股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構。股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理機構的構成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。2、 公司設董事會，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選能夠蟬聯。3、 公司董事會由名董事構成，設董事長1名、副董事長名。公司董事候選人由方介紹名，方介紹―名，―方介紹―名，由股東會選舉和改換。董事長由―方介紹入選的董事擔當，副董事長由方（丙方）介紹入選的董事擔當，由董事會選舉經過。兩方應自本協議奏效之日起―并依照本合商定配合丙個工作日內達成本來所選舉董事的離職，方達成所空缺的董事的補充。并依照本合商定配合丙4、 公司監(jiān)事會由3人構成，方介紹名，方推薦名，―方介紹―名，由股東會選舉和改換；此外1名由公司員工代表出任，公司員工代表出任的監(jiān)事由公司員工民主選舉產生和改換。監(jiān)事會主席由三方介紹入選的監(jiān)事輪番擔當，由監(jiān)事會選舉經過。首屆監(jiān)事會主席由甲方介紹入選的監(jiān)事擔當。乙方和丙方應自本協議奏效之日起5個工作日內達成本來所選舉的監(jiān)事的離職，并依照本合商定配合丙方達成所空缺的監(jiān)事補充。5、 公司的經營管理機構設總經理1名和副總經理若干名?？偨浽扫D方介紹經董事長提名，由董事會聘用；副總經理經總經理提名，由董事會聘用；財務總監(jiān)（副總經理級）由方介紹，經總經理提名，由董事會聘用。兩方在介紹公司高級管理人員時，應有益于公司的連續(xù)經營和發(fā)展，有益于實現公司價值最大化，有益于保護全體股東的權益。五、 財富、債務和權益的處理截止增資擴股后公司建立之日，標的公司的所有財富、欠債和權益，除本協議還有商定外，均由增資擴股后公司予以承襲。六、 股權轉讓1、 股東間能夠互相轉讓其所有或許部分股權。2、 股東向股東以外的人轉讓股權，應該經所有股東一致同意。經所有股東贊同轉讓的股權，在相同條件下，其余股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主張履行優(yōu)先購置權的，磋商確立各自的購置比率；磋商不行的，依照轉讓時各自的出資比率履行優(yōu)先購置權。3、 公司章程對股權轉讓還有規(guī)定的，從其規(guī)定。七、 稅費及有關花費擔當1、 本協議項下增資擴股所涉稅費由兩方依照我國有關法律法例之規(guī)定各自擔當。2、 除本協議還有商定，兩方邀請律師事務所等其余有關中介服務機構的花費各自擔當。八、 權益和義務1、 兩方有義務輔助并敦促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商更改與存案手續(xù)，包含但不限于：注冊資本、實收資本、經營范圍、公司章程、法定代表人、股權構造等。2、 敦促增資擴股后公司向兩方簽發(fā)《出資證明書》。3、兩方有義務依照本協議的商定如期、足額繳付其出資，任何一方未如期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權益；同時，已如期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東權益。4、 兩方有權依照本協議的商定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法履行職權。九、 許諾與保證1、 兩方許諾并保證各自依照本協議商定實時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。2、 甲乙兩方為本次增資擴股事宜所簽訂的和馬上簽訂的所有擁有拘束力的法律文件，已依占有關規(guī)定獲取了有權審批機關的贊同和所要求的全部內部受權，簽訂所有擁有拘束力的法律文件的署名人均為各方法定代表人或其受權代表。3、 兩方在本協議中擔當的義務是合法、有效的，其執(zhí)行不會與兩方擔當的其余協議義務相矛盾，也不會違犯任何法律規(guī)定。4、 兩方嚴格依照本協議項下的過渡期安排執(zhí)行相應義務，擔當相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股波及的更改登記與存案手續(xù)。5、 丙方受權甲方和乙方組建增資擴股后公司經營決策團隊進行平時經營管理；丙方不參加增資擴股后公司的平時經營管理。6、 本協議簽訂后，如有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽訂的有關協議與本協議內容不一致的，此后簽者為準。十、違約責任1、 本協議任何一方未按商定如期足額繳納出資的，經已如期足額繳納出資的遵約方催告后，仍不按催告限時繳納出資的，除應該實時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已如期足額繳納出資的遵約方擔當違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向遵約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方能夠磋商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其余股東增資。2、 除上款所述違約行為外，本協議任何一方出現以下狀況的，相同視為違約，違約方應向遵約方支付違約金。違犯本協議項下的許諾和保證事項的。無故提出停止本協議的。其余不執(zhí)行本協議商定之義務以致增資擴股目的不可以實現的行為。3、 本協議任何一方出現上述第2款違約情況的，遵約方有權采納以下一種或多種救援舉措保護其權益。要求違約方連續(xù)執(zhí)行有關義務。臨時停止執(zhí)行自己義務，待違約方違約形勢除去后恢復執(zhí)行。遵約方依據此款規(guī)定暫停執(zhí)行義務不構成遵約方不執(zhí)行或延誤執(zhí)行義務。催告并賜予合理的寬容期后，違約方仍舊不執(zhí)行有關義務的，有權單方排除合同。法律規(guī)定及本協議商定的其余救援方式。4、 本協議任何一方依照本協議應擔當的違約責任不因本協議的排除或停止而免去。十^一、保密1、本協議兩方關于因簽訂和執(zhí)行本協議而獲取的、與本次增資擴股有關的信息應該嚴格保密，包含但不限于書面、實物、電子等形式的各種財務資料、財富和債權債務清單、人員信息、組織構造、各種協議、交易方案、交易過程、談判內容、本協議各項條款等信息資料以及兩方的商業(yè)奧密。未經兩方一致贊同，任何一方不得將奧密信息以任何方式泄露給本協議外的其余方，也不得以任何方式向民眾、媒體宣告本協議的簽訂和執(zhí)行等情況。2、 因法律法例的規(guī)定、有管轄權的看管機構的要求、兩方專業(yè)服務機構的工作需要或兩方預先書面贊同表露信息的，不被視為泄露保密信息。3、 本協議排除或停止后保密條款仍舊合用， 不受時間限制。4、 本協議任何一方違犯本條款的商定，應該賠償由此給另一方造成的損失。十二、協議的奏效、更改與排除1、 本協議自兩方法定代表人或受權代表署名并加蓋公司公章之日起建立。本協議自建立之日起對兩方擁有拘束力，兩方應該各盡其職，采納有效舉措促成本次增資擴股事宜。2、 對本協議的改正和更改，須經兩方一致贊同，并達成書面補充協議。3、 除本協議還有商定外，本協議于以下情況之一發(fā)生時解除：兩方磋商一致排除本協議；不行抗力事件連續(xù)個月并估計沒法除去，以致本協議沒法執(zhí)行；因一方違約，經遵約方催告，在催告限時屆滿后，違約方仍不執(zhí)行的，遵約方有權排除本協議；本協議排除時即停止；本協議的排除不影響違約方依照本協議擔當的違約責任以及賠償遵約方經濟損失的責任。十三、爭議解決方式1、 因本協議發(fā)生的或與本協議有關的任何爭議，兩方第一應本著友善磋商的原則磋商解決。磋商不行的，則任何一方均可將爭議提請仲裁委員會仲裁，依照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在。該仲裁判決為終局判決，對兩方均擁有拘束力。2、 在解決爭議時期，除爭議事項外，本協議其余不波及爭議的條款仍舊有效，協議兩方均應執(zhí)行。3、 本條的效勞不因本協議的停止、排除、無效或撤除遇到影響。十四、其余1、 除非本協議還有規(guī)定，兩方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的文件的談判、草擬、簽訂和執(zhí)行的有關成本和花費。有關公司增資審批、驗資、審計、工商更改登記等花費由標的公司自行擔當。本協議波及的各詳細事項及未盡事宜，可由兩方在充分磋商的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議擁有相同的法律效勞。2、 除本協議還有商定外，未經甲方預先書面贊同，任何一方不得讓