中集集團(tuán)公司章程（8月）

中國國際海運(yùn)集裝箱〔集團(tuán)〕股份章程 〔草案〕〔尚需經(jīng)2021年8月30日股東大會(huì)審議〕目錄第一章第二章第三章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第四章第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第七節(jié)第六章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第七章第八章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第九章第十章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第十一章第一節(jié)第二節(jié)第十二章第一節(jié)第二節(jié)第十三章總那么經(jīng)營宗旨和范圍股份股份發(fā)行股份增減和回購股份轉(zhuǎn)讓購置公司股份的財(cái)務(wù)資助股票和股東名冊(cè)股東和股東大會(huì)股東股東大會(huì)的一般規(guī)定股東大會(huì)的召集股東大會(huì)的提案與通知股東大會(huì)的召開股東大會(huì)的表決和決議類別股東表決的特別程序董事會(huì)董事董事會(huì)獨(dú)立董事董事會(huì)秘書董事會(huì)專門委員會(huì)總裁監(jiān)事會(huì)監(jiān)事監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)決議公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員義務(wù)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度內(nèi)部審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任通知和公告通知公告合并、分立、增資、減資、解散和清算合并、分立、增資和減資解散和清算修改章程 第1頁第十四章第十五章爭議的解決附那么第2頁第一章總那么 第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?〔以下簡稱“?公司法?〞〕、?中華人民共和國證券法?〔以下簡稱“?證券法?〞〕、?國務(wù)院關(guān)于股份境外募集股份及上市的特別規(guī)定?〔下稱“?特別規(guī)定?〞〕、?到境外上市公司章程必備條款?〔以下簡稱“?必備條款?〞〕和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司系依照?公司法?和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司〔以下簡稱“公司〞〕。 公司于一九九二年十二月一日經(jīng)深圳市人民政府辦公廳深府辦復(fù)〖1992〗1736號(hào)文批準(zhǔn)進(jìn)行股份制改組，由中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸〔集團(tuán)〕公司、招商局集團(tuán)、丹麥寶隆洋行為發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立股份，并在深圳市工商行政管理局辦理公司變更登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。現(xiàn)時(shí)公司獲發(fā)的營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：企股粵深總字第101157號(hào)。 公司的發(fā)起人股東的姓名、名稱及認(rèn)購股份數(shù)和占公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)比例分別為： 股東名稱中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸〔集團(tuán)〕公司 招商局集團(tuán) 丹麥寶隆洋行持股數(shù)額〔萬股〕 2,620.8 2,620.8 582.4持股比例〔%〕 40.95% 40.95% 9.1% 第三條公司于一九九四年一月十七日經(jīng)深圳市證券管理辦公室批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股25,000,000股，其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為12,000,000股，于一九九四年四月八日在深圳證券交易所上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為13,000,000股，于一九九四年三月二十三日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊(cè)名稱 中文名稱為：中國國際海運(yùn)集裝箱〔集團(tuán)〕股份 英文名稱為：ChinaInternationalMarineContainers〔Group〕Co.,Ltd. 第3頁 第五條公司住所：深圳市南山蛇口工業(yè)區(qū)港灣大道2號(hào)中集研發(fā)中心8樓 郵政編碼：518067。 第六條公司注冊(cè)資本為人民幣2,662,396,051元。 第七條公司為永久存續(xù)的股份。 第八條董事長為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條本章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：在全球市場中，成為提供世界一流的現(xiàn)代化交通運(yùn)輸裝備和相關(guān)效勞的主要供給商，創(chuàng)造為客戶所信賴的知名品牌，同時(shí)保持公司的持續(xù)增值和健康開展，不斷為股東創(chuàng)造財(cái)富，為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值。 第十三條經(jīng)深圳市工商行政管理局依法登記，公司經(jīng)營范圍是：制造修理集裝箱及其有關(guān)業(yè)務(wù)，利用該公司現(xiàn)有設(shè)備加工制造各類零部件結(jié)構(gòu)件和有關(guān)設(shè)備，并提供以下加工效勞：切割、沖壓成型、鉚接、外表處理，包括噴沙噴漆、焊接和裝配；集裝箱租賃。 第4頁

第三章第一節(jié)

股份股份發(fā)行 第十四條公司的股份采取股票的形式。公司在任何時(shí)候均設(shè)臵普通股，包括內(nèi)資股和外資股股份；公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)臵其他種類的股份。 第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原那么，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣一元。 前款所稱的人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。第十七條經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。 前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。 公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，稱為內(nèi)資股〔A股〕。公司向境外投資人和符合特定條件的境內(nèi)自然人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份，稱為外資股。外資股在境內(nèi)上市的，稱為境內(nèi)上市外資股〔B股〕。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。公司在香港聯(lián)合交易所〔以下簡稱“香港聯(lián)交所〞〕上市的外資股，簡稱為H股。 內(nèi)資股股東和外資股股東同是普通股股東，享有和承擔(dān)相同的權(quán)利和義務(wù)。 前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認(rèn)可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區(qū)的法定貨幣。第十八條公司發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。公司的H股主要在香港中央結(jié)算托管。 第5頁 第十九條公司成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為64,000,000股，成立時(shí)發(fā)起人中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸〔集團(tuán)〕總公司持有2,620.8萬股，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的40.95%；招商局集團(tuán)持有2,620.8萬股，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的40.95%；丹麥寶隆洋行持有582.4萬股，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的9.1%。第二十條公司成立后發(fā)行普通股2,598,396,051股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股1,167,915,542股，境內(nèi)上市外資股1,430,480,509股。 公司現(xiàn)時(shí)的股本結(jié)構(gòu)為：普通股2,662,396,051股，其中境內(nèi)上市內(nèi)資股1,231,915,542股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的46.25%,境內(nèi)上市外資股〔H股〕1,430,480,509股,占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的53.73%。 經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，公司境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地作為境外上市外資股以介紹上市方式在香港聯(lián)合交易所掛牌交易。 經(jīng)前述上市外資股轉(zhuǎn)換上市地作為境外上市外資股以介紹上市方式在香港聯(lián)合交易所掛牌交易后，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股2,662,396,051股，其中境外上市外資股〔H股〕股東持有1,430,480,509股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的53.73%；境內(nèi)上市內(nèi)資股股東持有1,231,915,542股，占公司已經(jīng)發(fā)行的普通股總數(shù)的46.25%。第二十一條經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的方案，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。 公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的方案，可以自國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)之日起十五個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施，境內(nèi)上市內(nèi)資股可以自國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)實(shí)施。 第二十二條公司在發(fā)行方案確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。第二十三條公司或公司的子公司〔包括公司的附屬企業(yè)〕不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購

第6頁第二十四條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議并履行國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序后，可以采用以下方式增加資本： 〔一〕公開發(fā)行股份； 〔二〕非公開發(fā)行股份； 〔三〕向現(xiàn)有股東派送紅股； 〔四〕以公積金轉(zhuǎn)增股本； 〔五〕法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)〔以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)〞〕批準(zhǔn)的其他方式。 第二十五條除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留臵權(quán)。第二十六條根據(jù)?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定以及本章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的一家或者多家報(bào)刊上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。 公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。第二十七條公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過，報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，收購公司的股份： 〔一〕減少公司注冊(cè)資本； 〔二〕與持有公司股票的其他公司合并。 〔三〕將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工； 〔四〕股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣公司股票的活動(dòng)。 第7頁第二十八條公司經(jīng)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)購回股份，可以選擇以下方式之一進(jìn)行： 〔一〕向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； 〔二〕在證券交易所通過公開交易方式購回； 〔三〕在證券交易所外以協(xié)議方式購回； 〔四〕國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他方式。 第二十九條公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。 前款所稱購回股份的合同，包括〔但不限于〕同意承擔(dān)購回股份義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。 公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。 就公司有權(quán)購回可贖回股份而言，如非經(jīng)市場或以招標(biāo)方式購回，那么其股份購回的價(jià)格必須限定在某一最高價(jià)格；如以招標(biāo)方式購回，那么有關(guān)招標(biāo)必須向全體股東一視同仁的發(fā)出。第三十條公司依法購回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷或轉(zhuǎn)讓該局部股份，在注銷的情況下應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更登記。公司因本章程第二十七條第〔一〕項(xiàng)至第〔三〕項(xiàng)的原因收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照本章程第二十七條規(guī)定收購公司股份后，屬于第〔一〕項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第〔二〕項(xiàng)、第〔四〕項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照本章程第二十七條第〔三〕項(xiàng)規(guī)定收購的公司股份，應(yīng)當(dāng)不超過公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。 第三十一條除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： 〔一〕公司以面值價(jià)格購回股份的，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除； 〔二〕公司以高于面值價(jià)格購回股份的，相當(dāng)于面值的局部從公司的可分配利潤 第8頁帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的局部，按照下述方法辦理： 1、購回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除； 2、購回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額、 為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金 額，不得超過購回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額，也不得超過購回時(shí)公司 溢價(jià)帳戶?或資本公積金帳戶?上的金額〔包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額〕； 〔三〕公司為以下用途所支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤中支出： 1、取得購回其股份的購回權(quán)； 2、變更購回其股份的合同； 3、解除其在購回合同中的義務(wù)。 〔四〕被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值局部的金額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的溢價(jià)帳戶?或資本公積金帳戶?中。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第三十二條除法律、行政法規(guī)和公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定外，公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留臵權(quán)。第三十三條第三十四條公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，但法院強(qiáng)制執(zhí)行的除外。 有關(guān)股東權(quán)益的狀況，股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司，但公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士未向公司披露其權(quán)益而行使凍結(jié)其股份的權(quán)利，或以其他的方式損害其所持股份附有的權(quán)利。第三十五條公司董事、監(jiān)事、總裁以及其他高級(jí)管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。

第9頁 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四節(jié)購置公司股份的財(cái)務(wù)資助 第三十六條公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，對(duì)購置或者擬購買公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購置公司股份的人，包括因購置公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。 公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。 本條規(guī)定不適用于本節(jié)第三十八條所述的情形。 第三十七條本節(jié)所稱財(cái)務(wù)資助，包括〔但不限于〕以下方式： 〔一〕饋贈(zèng)； 〔二〕擔(dān)?！舶ㄓ杀ＷC人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)〕、補(bǔ)償〔但是不包括因公司本身的過錯(cuò)所引起的補(bǔ)償〕、解除或者放棄權(quán)利； 〔三〕提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等； 〔四〕公司在無力歸還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。 本章所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排〔不管該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行，也不管是由其個(gè)人或者與任何其他人共同承擔(dān)〕，或者以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。 第三十八條以下行為不視為本章第三十六條禁止的行為： 〔一〕公司提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資助是老實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的不是為購置公司股份，或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總方案中附帶的一局部； 〔二〕公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配； 〔三〕以股份的形式分配股利； 〔四〕依據(jù)本章程減少注冊(cè)資本、購回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等； 〔五〕公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款〔但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公 第10頁司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的〕； 〔六〕公司為職工持股方案提供款項(xiàng)〔但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的〕。第四章股票和股東名冊(cè) 第三十九條公司股票采用記名式。 公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，除?公司法?規(guī)定的外，還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。 第四十條股票由法定代表人簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章，應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)的授權(quán)。公司法定代表人或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證設(shè)立股東名冊(cè)，登記以下事項(xiàng)： 〔一〕各股東的姓名〔名稱〕、地址〔住所〕、職業(yè)或性質(zhì)； 〔二〕各股東所持股份的類別及其數(shù)量； 〔三〕各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng)； 〔四〕各股東所持股份的編號(hào)； 〔五〕各股東登記為股東的日期； 〔六〕各股東終止為股東的日期； 〔七〕各股東所持股份的質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情況。 股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。第四十二條公司可以依據(jù)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與境外上市當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放在境外，并委托境外上市當(dāng)?shù)卮頇C(jī)構(gòu)管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊(cè)正本的存放地為香港。公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊(cè)的副本備臵于公司住所；受委托的境外上市當(dāng)?shù)卮頇C(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的記載不一致時(shí)，以正本為準(zhǔn)。

第11頁第四十三條公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊(cè)。股東名冊(cè)包括以下局部：〔一〕存放在公司住所的、除本款〔二〕、〔三〕項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊(cè)；〔二〕存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊(cè)；〔三〕董事會(huì)為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊(cè)。第四十四條股東名冊(cè)的各局部應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一局部注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他局部。 所有已繳付全部款額的在香港上市的境外上市外資股皆可根據(jù)本章程自由轉(zhuǎn)讓；但是除非符合以下條件，否那么董事會(huì)可拒絕成認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無需申述任何理由： 〔一〕與任何注冊(cè)證券所有權(quán)有關(guān)的或會(huì)影響任何注冊(cè)證券所有權(quán)有關(guān)的轉(zhuǎn)讓文件或其他文件，均須登記，并須就登記向公司繳付港幣二元五角費(fèi)用，或于當(dāng)時(shí)經(jīng)香港聯(lián)交所同意的更高費(fèi)用，以登記任何與所涉及股份的所有權(quán)有關(guān)或?qū)⒏淖冊(cè)摰裙煞莸乃袡?quán)的任何轉(zhuǎn)讓或其他文件；〔二〕轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及香港上市的境外上市外資股；〔三〕轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅；〔四〕有關(guān)的股票及其他董事會(huì)合理要求的轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù)已經(jīng)提交；〔五〕如股份擬轉(zhuǎn)讓予聯(lián)名持有人，那么聯(lián)名持有人之?dāng)?shù)目不得超過四位；及〔六〕有關(guān)股份并無附帶任何公司的留臵權(quán)。股東名冊(cè)各局部的更改或者更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊(cè)各局部存放地的法律進(jìn)行。第四十五條股東大會(huì)召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。

第四十六條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日收市后登記在冊(cè)股東為公司享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第四十七條任何人對(duì)股東名冊(cè)持有異議而要求將其姓名〔名稱〕登記在股東名冊(cè)上，或者要求將其姓名〔名稱〕從股東名冊(cè)中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。第12頁假設(shè)公司拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，公司應(yīng)在轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)正式提出之日起兩個(gè)月內(nèi)，給轉(zhuǎn)讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉(zhuǎn)讓的通知。 第四十八條任何登記在股東名冊(cè)上的股東或者任何要求將其姓名〔名稱〕登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票〔即“原股票〞〕遺失，可以向公司申請(qǐng)就該股份〔即“有關(guān)股份〞〕補(bǔ)發(fā)新股票。內(nèi)資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，依照?公司法?第一百四十四條的規(guī)定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證券交易場所規(guī)那么或者其他有關(guān)規(guī)定處理。到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合以下要求： 〔一〕申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。〔二〕公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)該股份要求登記為股東的聲明。 〔三〕公司決定向申請(qǐng)人補(bǔ)發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)指定的報(bào)刊上刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重復(fù)刊登一次。董事會(huì)指定的報(bào)刊應(yīng)為香港的中文及英文報(bào)刊〔各至少一份〕。 〔四〕公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為九十日。如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。〔五〕本條〔三〕、〔四〕項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)新股票?！擦彻靖鶕?jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上?！财摺彻緸樽N原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。 第四十九條公司根據(jù)本章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購置者或者其后登記為該股份的所有者的股東〔如屬善意購置者〕，其姓名〔名稱〕均不得從第13頁股東名冊(cè)中刪除。第五十條公司對(duì)于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。 任何股東的所有聯(lián)名股東須共同地及個(gè)別地承擔(dān)支付應(yīng)付的所有金額的責(zé)任。在聯(lián)名股東的情況下，假設(shè)聯(lián)名股東之一死亡，那么只有聯(lián)名股東中的其他尚存人士被公司視為對(duì)有關(guān)股份擁有所有權(quán)的人，但董事會(huì)有權(quán)為修訂股東名冊(cè)之目的要求聯(lián)名股東中的尚存人士提供其認(rèn)為適當(dāng)之死亡證明。就任何股份之聯(lián)名股東，只有在股東名冊(cè)上排名首位之聯(lián)名股東有權(quán)接收有關(guān)股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會(huì)中出席及行使表決權(quán)，而任何送達(dá)該人士的通知應(yīng)被視為已送達(dá)有關(guān)股份的所有聯(lián)名股東。第五章股東和股東大會(huì)第一節(jié)股東 第五十一條公司股東為依法持有公司股份并且其姓名〔名稱〕登記在股東名冊(cè)上的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表的代理人或〔如股東為一間被認(rèn)可的結(jié)算所〔或其指定之其他人士〕〔下稱“認(rèn)可結(jié)算所〞〕〕認(rèn)可結(jié)算所之代表或委托人代表其行使權(quán)利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力以凍結(jié)或以其他方式損害其所持任何股份附有的權(quán)利。 第五十二條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第五十三條公司股東享有以下權(quán)利： 〔一〕依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 〔二〕依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 第14頁 〔三〕對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 〔四〕依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； 〔五〕依照本章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1、在繳付本錢費(fèi)用后得到本章程； 2、在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? 〔1〕所有各局部股東的名冊(cè)； 〔2〕公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人資料，包括： 〔ａ〕現(xiàn)在及以前的姓名、別名； 〔ｂ〕主要地址〔住所〕； 〔ｃ〕國籍； 〔ｄ〕專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)； 〔ｅ〕身份證明文件及其號(hào)碼。 〔3〕公司發(fā)行股本狀況； 〔4〕公司最近期的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及董事會(huì)、審計(jì)師及監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 〔5〕公司的特別決議； 〔6〕公司自上一會(huì)計(jì)年度以來所購回自己證券的數(shù)目及面值，為此支付 的總額、及就每一類別購回的證券支付的最高及最低價(jià)的報(bào)告〔按 內(nèi)資股及外資股〔及如適用，H股〕進(jìn)行細(xì)分〕； 〔7〕已呈交中國工商行政管理局或其他主管機(jī)構(gòu)存案的最近一期的周年 申報(bào)表副本； 〔8〕股東會(huì)議的會(huì)議記錄〔僅供股東查閱〕； 〔9〕公司債券存根、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 公司須將以上文件及任何其他適用文件按?香港上市規(guī)那么?的要求備臵于公司在香港的地址，以供公眾人士及股東查閱。 〔六〕公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 〔七〕對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 〔八〕依?公司法?或其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定，對(duì)損害公司利益或侵犯股東合法權(quán)益的行為，向人民法院提起訴訟，主張相關(guān)權(quán)利； 〔九〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第五十四條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的

第15頁要求予以提供。第五十五條公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第五十六條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第五十七條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第五十八條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： 〔一〕遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 〔二〕依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 〔三〕除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 〔四〕不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 〔五〕法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé) 第16頁任。第五十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。第六十條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)〞機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)立即以公司的名義對(duì)其侵占的公司資產(chǎn)及其所持公司股份申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)歸還侵占資產(chǎn)。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 第六十一條除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)那么所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在以下問題上作出有損于全體或者局部股東的利益的決定： 〔一〕免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任； 〔二〕批準(zhǔn)董事、監(jiān)事〔為自己或者他人利益〕以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括〔但不限于〕任何對(duì)公司有利的時(shí)機(jī)； 〔三〕批準(zhǔn)董事、監(jiān)事〔為自己或者他人利益〕剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括〔但不限于〕任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)本章程提交股東大會(huì)通過的公司改組。 第六十二條本章程所稱控股股東是具備以下條件之一的人： 〔一〕該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 〔二〕該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上〔含百分之三十〕的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上〔含百分之三十〕表決權(quán)的行使； 〔三〕該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上〔含 第17頁百分之三十〕的股份； 〔四〕該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定第六十三條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)： 〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案； 〔二〕選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事； 〔三〕決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 〔四〕審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 〔五〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 〔六〕審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〔七〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 〔八〕對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 〔九〕對(duì)公司發(fā)行股票、債券及其他融資工具作出決議； 〔十〕對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 〔十一〕修改本章程； 〔十二〕對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 〔十三〕審議批準(zhǔn)本章程第六十四條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； 〔十四〕審議公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)； 〔十五〕審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； 〔十六〕審議股權(quán)鼓勵(lì)方案； 〔十七〕審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； 〔十八〕審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第六十四條公司以下對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 〔一〕公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保； 〔二〕公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保； 〔三〕為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 第18頁〔四〕單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；〔五〕對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第六十五條股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保時(shí)，必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際履行能力。 本章程所稱對(duì)外擔(dān)保，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保；公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，是指包括公司對(duì)控股子公司在內(nèi)的公司對(duì)外擔(dān)?？傤~與公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額之和。 第六十六條股東大會(huì)應(yīng)在?公司法?規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干預(yù)股東對(duì)自身權(quán)利的處分。第六十七條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)那么，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)那么由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。第六十八條法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，必須由股東大會(huì)對(duì)該等事項(xiàng)進(jìn)行審議，以保障公司股東對(duì)該等事項(xiàng)的決策權(quán)。在必要、合理的情況下，對(duì)于與所決議事項(xiàng)有關(guān)的、無法在股東大會(huì)的會(huì)議上立即作出決定的具體相關(guān)事項(xiàng)，股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)作出決定。 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，如所授權(quán)的事項(xiàng)屬于普通決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的超過二分之一〔不包括二分之一〕通過；如屬于特別決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的三分之二以上通過。授權(quán)的內(nèi)容應(yīng)明確、具體。 第六十九條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱臵或不予表決。 第19頁第七十條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第七十一條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。第七十二條臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)以下情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 〔一〕董事人數(shù)缺乏六名時(shí)； 〔二〕公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； 〔三〕單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 〔四〕董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 〔五〕監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 〔六〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局和深圳證券交易所，說明原因并公告。第七十三條第七十四條公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地。股東大會(huì)設(shè)臵會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。 除現(xiàn)場會(huì)議投票外，可以通過網(wǎng)絡(luò)效勞方向股東提供平安、經(jīng)濟(jì)、便捷的股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，方便股東行使表決權(quán)。第七十五條股東大會(huì)審議以下事項(xiàng)之一的，除采取現(xiàn)場會(huì)議形式外，公司可以選擇通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為股東參加股東大會(huì)提供便利： 〔一〕公司重大資產(chǎn)重組、購置的資產(chǎn)總價(jià)較所購置資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)到達(dá)或超過百分之二十的； 〔二〕公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的； 〔三〕股東以其持有的公司股份或?qū)嵨镔Y產(chǎn)歸還其所欠公司的債務(wù)； 〔四〕對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 第20頁〔五〕對(duì)股東權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。第七十六條股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日十五點(diǎn)，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日九點(diǎn)三十分，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日十五點(diǎn)。第七十七條公司召開股東大會(huì)時(shí)，聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告： 〔一〕會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、?上市公司股東大會(huì)規(guī)那么?和本章程的規(guī)定； 〔二〕出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 〔三〕會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； 〔四〕應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會(huì)的召集第七十八條獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之十以上股份的股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理： 〔一〕單獨(dú)或合計(jì)持有在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之十以上〔含百分之十〕的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的股東，可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，并說明會(huì)議的議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股大會(huì)的書面反響意見。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反響意見。 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反響意見。 〔二〕董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得原提議人的同意。 〔三〕董事會(huì)不同意獨(dú)立董事召開臨時(shí)股東大會(huì)提議的，應(yīng)說明理由并公告。 第21頁 〔四〕董事會(huì)不同意監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)提議的，或在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反響的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。召集的程序應(yīng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 〔五〕董事會(huì)不同意股東召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議的，股東應(yīng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得原提議人的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持〔股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十〕。召集的程序應(yīng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第七十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的或者類別股東會(huì)議，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。第八十條監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議通知及股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議決議公告時(shí)，向中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。第八十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議通知的相關(guān)公告，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議以外的其他用途。第八十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知第八十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事

第22頁項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第八十四條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第八十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 公司召開股東大會(huì)審議本章程第六十四條所列事項(xiàng)的，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。第八十五條召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開四十五日前以發(fā)出書面通知并公告，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)的日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 計(jì)算發(fā)出通知的時(shí)間，不應(yīng)包括開會(huì)日及發(fā)出通知日。 就本條發(fā)出的通知，其發(fā)出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關(guān)通知送達(dá)郵務(wù)機(jī)關(guān)投郵之日。第八十六條股東大會(huì)的會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)符合以下要求： 〔一〕以書面形式作出； 〔二〕指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間； 〔三〕說明會(huì)議將討論的事項(xiàng)和提案； 〔四〕向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋；此原那么包括〔但不限于〕在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同〔如果有的話〕，并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋； 〔五〕如任何董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響，那么應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別； 第23頁 〔六〕載有任何擬在會(huì)議上提議通過的特別決議的全文； 〔七〕以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東； 〔八〕載明會(huì)議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 〔九〕有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 〔十〕會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，號(hào)碼。第八十七條股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)向股東〔不管在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)〕以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。對(duì)內(nèi)資股股東，股東大會(huì)通知也可以用公告方式進(jìn)行。 前款所稱公告，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前四十五日至五十日的期間內(nèi)，在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的一家或者多家報(bào)刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會(huì)議的通知。第八十八條股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。第八十九條股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第九十條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 〔一〕教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； 〔二〕與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 〔三〕披露持有公司股份數(shù)量； 〔四〕是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處分和深圳證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第九十一條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東

第24頁大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會(huì)的召開第九十二條公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第九十三條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。第九十四條股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第九十五條任何有權(quán)出席股東會(huì)議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人〔該人可以不是股東〕作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使以下權(quán)利： 〔一〕該股東在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán)； 〔二〕自行或者與他人共同要求以投票方式表決； 〔三〕以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時(shí)，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。第九十六條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；受托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第九十七條股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其董事長或者正式委任

第25頁的代理人簽署。 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 〔一〕代理人的姓名； 〔二〕是否具有表決權(quán)； 〔三〕分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 〔四〕委托書簽發(fā)日期和有效期限； 〔五〕委托人簽名〔或蓋章〕。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第九十八條代理投票授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)，或者在指定表決時(shí)間前二十四小時(shí)，備臵于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。第九十九條任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對(duì)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。第一百條表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。第一百零一條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名〔或單位名稱〕、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名〔或單位名稱〕等事項(xiàng)。第一百零二條召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名〔或名稱〕及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人 第26頁數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。第一百零三條股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。第一百零四條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持，副董事長亦不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持；未推選出會(huì)議主持的，出席會(huì)議的股東可以選舉一人主持；如果因任何理由，股東無法選舉主持，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東〔包括股東代理人〕主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 會(huì)議主持負(fù)責(zé)決定股東大會(huì)的決議是否通過，其決定為終局決定，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布和載入會(huì)議記錄。第一百零五條召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。第一百零六條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第一百零七條解釋和說明。 第一百零八條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。第一百零九條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 〔一〕會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； 第27頁 〔二〕會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員姓名； 〔三〕出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； 〔四〕對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； 〔五〕股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； 〔六〕律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； 〔七〕出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東〔包括股東代理人〕和境內(nèi)上市外資股股東〔包括股東代理人〕所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例； 〔八〕內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況； 〔九〕本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第一百一十條出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。第一百一十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局及深圳證券交易所報(bào)告。第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議第一百一十二條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第一百一十三條以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：〔一〕董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；〔二〕董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 第28頁 〔三〕董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 〔四〕公司年度預(yù)算方案、決算方案，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表； 〔五〕公司年度報(bào)告； 〔六〕除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第一百一十四條以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： 〔一〕公司增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股證和其它類似證券； 〔二〕發(fā)行公司債券; 〔三〕公司的分立、合并、解散和清算； 〔四〕本章程的修改； 〔五〕公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的； 〔六〕股權(quán)鼓勵(lì)方案； 〔七〕法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng); 〔八〕公司上市的證券交易所上市規(guī)那么所要求的其它事項(xiàng)。第一百一十五條股東〔包括股東代理人〕以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，除本章程第一百三十一條關(guān)于董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制度的規(guī)定外，每一股份享有一票表決權(quán),但在進(jìn)行有關(guān)表決時(shí),應(yīng)當(dāng)遵守當(dāng)時(shí)存在的附加于任何股份類別投票權(quán)的任何特權(quán)或限制,并符合有關(guān)適用法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定。假設(shè)按照?香港上市規(guī)那么?,其任何附件、任何上市協(xié)議、其它因上述文件而簽訂的合同約定及香港聯(lián)交所的決定,任何股東就任何表決應(yīng)不可行使表決權(quán),或就如何行使表決權(quán)時(shí)受任何限制,而其并無遵守有關(guān)規(guī)定,該股東所行使的表決權(quán)應(yīng)被視為無效,而不計(jì)算在內(nèi)。 公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。權(quán)。第一百一十六條第一百一十七條董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東表決股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，以下關(guān)聯(lián)股東不參與表決表 第29頁決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)計(jì)入有效表決權(quán)股份數(shù)： 〔一〕交易對(duì)方； 〔二〕擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的； 〔三〕被交易對(duì)方直接或間接控制的； 〔四〕與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的； 〔五〕因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的； 〔六〕中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。 股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 如根據(jù)?香港上市規(guī)那么?規(guī)定任何股東須就某議決事項(xiàng)放棄表決權(quán)、或限制其只能投票贊成〔或反對(duì)〕某議決事項(xiàng)，假設(shè)有任何違反有關(guān)規(guī)定或限制的情況，由該等股東或其代理人投下的票數(shù)將不得計(jì)入有表決權(quán)的股份總數(shù)。第一百一十八條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第一百一十九條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。第一百二十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。第一百二十一條股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱臵或不予表決。第一百二十二條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不能對(duì)提案進(jìn)行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上表決。第一百二十三條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。第一百二十四條除非按照?香港上市規(guī)那么?規(guī)定,相關(guān)事項(xiàng)需以投票方式進(jìn)行,或除 第30頁非以下人員在舉手表決以前或者以后,要求以投票方式表決,股東大會(huì)以舉手方式進(jìn)行表決: 〔一〕會(huì)議主席; 〔二〕至少兩名有表決權(quán)的股東或者有表決權(quán)的股東的代理人; 〔三〕單獨(dú)或者合并計(jì)算持有在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之十以上〔含百分之十〕的一個(gè)或者假設(shè)干股東〔包括股東代理人〕。 除非有人提出以投票方式表決,會(huì)議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果,宣布提議通過情況,并將此記載在會(huì)議記錄中,作為最終的依據(jù),無須證明該會(huì)議通過的決議中支持或者反對(duì)的票數(shù)或者其比例。 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。 上述投票方式指記名投票。第一百二十五條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票時(shí)，公司股東或其代理人有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第一百二十六條股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。第一百二十七條在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第一百二十八條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法識(shí)別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)〞。第一百二十九條如果要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉主席或者中止會(huì)議，那么應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項(xiàng)，由主席決定何時(shí)舉行投票，會(huì)

第31頁議可以繼續(xù)進(jìn)行，討論其他事項(xiàng)，投票結(jié)果仍被視為在該會(huì)議上所通過的決議。第一百三十條在投票表決時(shí)，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東〔包括股東代理人〕，不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或者反對(duì)票。第一百三十一條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，假設(shè)有兩個(gè)以上的被選名額，股東〔包括股東代理人〕所持的每一股份都擁有與應(yīng)選名額數(shù)相等的表決權(quán)，其既可以把所有表決權(quán)集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人，但應(yīng)就表決權(quán)的分配作成說明。

第一百三十二條權(quán)多投一票。 第一百三十三條當(dāng)反對(duì)和贊成票相等時(shí)，無論是舉手還是投票表決，會(huì)議主席有會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 股東大會(huì)如果進(jìn)行點(diǎn)票，點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會(huì)議記錄。會(huì)議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應(yīng)當(dāng)在公司住所保存。第一百三十四條會(huì)議主席負(fù)責(zé)決定股東大會(huì)的決議是否通過，其決定為終局決定，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布和載入會(huì)議記錄。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)適用的法律和公司股票上市交易的證券交易所的有關(guān)規(guī)定公告股東大會(huì)決議，公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東〔和代理人〕人數(shù)、所持〔代理〕股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容，并應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況分別做出統(tǒng)計(jì)并公告。第一百三十五條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第一百三十六條東大會(huì)結(jié)束時(shí)就任。 第一百三十七條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司

第32頁應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第一百三十八條公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第一百三十九條股東可以在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取有關(guān)會(huì)議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)當(dāng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出。第七節(jié)類別股東表決的特別程序第一百四十條持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。第一百四十一條公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按第一百零六條至第一百一十條分別召集的股東會(huì)議上通過，方可進(jìn)行。如果任何股東〔或其代理人〕就其持有的表決權(quán)表決一項(xiàng)議案時(shí)，投棄權(quán)票或不行使其表決權(quán)，所涉及的表決權(quán)在計(jì)算出席類別股東會(huì)議的股東所持的表決權(quán)應(yīng)〔就此項(xiàng)議案而言〕不計(jì)算在內(nèi)。第一百四十二條以下情形應(yīng)當(dāng)視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利： 〔一〕增加或者減少該類別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目； 〔二〕將該類別股份的全部或者局部換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者局部換作該類別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)； 〔三〕取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積股利的權(quán)利； 〔四〕減少或者取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利； 〔五〕增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利； 〔六〕取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利； 第33頁、 〔七〕設(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其他特權(quán)的新類別； 〔八〕對(duì)該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制； 〔九〕發(fā)行該類別或者另一類別的股份認(rèn)購權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利； 〔十〕增加其他類別股份的權(quán)利和特權(quán)； 〔十一〕公司改組方案會(huì)構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任； 〔十二〕修改或者廢除本章所規(guī)定的條款。第一百四十三條受影響的類別股東，無論原來在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)，在涉及第一百四十二條〔二〕至〔八〕〔十一〕至〔十二〕項(xiàng)的事項(xiàng)時(shí)，在類別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會(huì)上沒有表決權(quán)。 前款所述有利害關(guān)系股東的含義如下： 〔一〕在公司按本章程第二十八條的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東〞是指本章程第六十二條所定義的控股股東； 〔二〕在公司按照本章程第二十八條的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)議方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東〞是指與該協(xié)議有關(guān)的股東； 〔三〕在公司改組方案中，“有利害關(guān)系股東〞是指以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。第一百四十四條類別股東會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)根據(jù)本章程第一百四十三條由出席類別股東會(huì)議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。第一百四十五條公司召開類別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日前發(fā)出書面通知，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)日期和地點(diǎn)告知所有該類別股份的在冊(cè)股東。擬出席會(huì)議的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 擬出席會(huì)議的股東所代表的在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份數(shù)，到達(dá)在該會(huì)議上有表決權(quán)的該類別股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開類別股東會(huì)議；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開類別股東會(huì)議。 任何為考慮更改任何類別股份的權(quán)利而舉行的某個(gè)類別股東會(huì)議〔但不包括續(xù)會(huì)〕所需的法定人數(shù)，必須是該類別的已發(fā)行股份至少三分之一的持有人。 第34頁第一百四十六條類別股東會(huì)議的通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。

類別股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)以與股東大會(huì)盡可能相同