公司合作協(xié)議糾紛應(yīng)如何解決

公司合作協(xié)議糾紛應(yīng)如何解決？[案情介紹]原告：王某。被告：武漢A實業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)。被告：武漢B進步開發(fā)投資有限公司(以下簡稱B開發(fā)公司)。原告王某的訴訟請求是：1、解除原告與兩被告三方簽訂的共同投資《協(xié)議書》;2、責(zé)令被告停止對原告公司財產(chǎn)所有權(quán)的侵權(quán)行為;3、兩被告返還原告的2294萬余元資產(chǎn)和賠償損失;4、確認兩被告非法炮制的有關(guān)侵占原告財產(chǎn)所有權(quán)的法律文書和實施的行為為無效的法律文書和行為;5、被告承擔(dān)本案訴訟費用。以下為一審法院確認的事實：武漢市某制藥有限公司(以下簡稱某公司)于1996年7月19日登記成立，王某為法定代表人，股東為王某及武漢市C實業(yè)總公司(以下簡稱C公司)，注冊資金為2000萬元，王某出資占55%，C公司出資占45%.1997年7月25日，A公司、B開發(fā)公司與某公司簽訂了一份《協(xié)議書》，約定共同投資成立武漢某藥業(yè)股份有限公司，注冊資金為7500萬元，A公司投資3000萬元，B開發(fā)公司投資2400萬元，某公司投資2100萬元。同日，A公司、B開發(fā)公司與王某另簽訂了一份《協(xié)議書》，約定三方重新投資原某公司，注冊資金為7500萬元，A公司投資3000萬元，B開發(fā)公司投資2400萬元，王某投資2100萬元。1997年8月20日，A公司法定代表人鄭在春持8月19日某公司《章程修改條款》，依7月25日A公司、B開發(fā)公司與王某簽訂的“三方重新投資原某公司”的《協(xié)議書》，以某公司董事長的名義向武漢市工商局申請某公司有關(guān)事項的變更。1997年9月9日，武漢紅塔審計中心武漢市審計事務(wù)所出具了某公司注冊資本金為7500萬元的《資本金核驗證明書》。1997年9月26日，武漢市工商局根據(jù)變更申請及9月25日的某公司《董事會決議(1997)1號》、某公司第二次股東會議記錄，對某公司部分事項進行了變更登記，法定代表人變更為鄭在春，注冊資金為7500萬元，股東變更為A公司、B開發(fā)公司及王某，其中A公司出資3000萬元，B開發(fā)公司出資2400萬元，王某出資2100萬元。1997年12月21日，兩被告召開會議，作出某公司《董事會暨股東會決議》，稱原某公司股本金為零，不再享有股東權(quán)益。在被告據(jù)以進行某公司工商變更登記的一系列法律文書中，1997年8月19日《武漢某藥業(yè)股份有限公司會議紀要》、某公司《章程修改條款》這兩份材料上的“王某”簽名是參會人員蒲新民所寫，沒有證據(jù)證明蒲新民已征得王某的同意。1997年9月25日的某公司《董事會決議(1997)1號》、某公司第二次股東會議記錄這兩份材料，經(jīng)武漢省人民檢察院及武漢省高級人民法院法醫(yī)B鑒定中心鑒定，前兩頁(內(nèi)容部分)與尾頁(無正文，簽名部分)非一次性形成。另，1997年12月21日某公司《董事會暨股東會決議》沒有王某的簽名，兩被告在庭審中認可該決議不產(chǎn)生法律效力。[案情分析]本案的諸多法律問題是值得探討的：一、本案涉及的法律關(guān)系主要有四個：1、A公司、B開發(fā)公司與某公司之間的共同投資關(guān)系，即聯(lián)營問題;2、A公司、B開發(fā)公司、王某、C公司之間的股東地位問題;3、工商管理機關(guān)進行變更登記的行政行為;4、A公司、B開發(fā)公司的侵權(quán)問題。一審法院對工商管理機關(guān)進行變更登記的行政行為問題不予審理是符合現(xiàn)行法律規(guī)定的，然而，A公司、B開發(fā)公司變更某公司董事長的行為是不是行政行為?A公司、B開發(fā)公司對某公司的變更申請是不是行政行為?人民法院在審理經(jīng)濟案件時能否對變更公司董事長的行為及提出變更申請的行為其合法性進行判定?二、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，原告王某作為公司的股東，在本案中無權(quán)以財產(chǎn)所有權(quán)爭議主張權(quán)利，這無疑是正確的。然而，如果一審認定的事實是確切的，王某由原來占股權(quán)55%的大股東變?yōu)檎脊蓹?quán)28%的小股東，C公司的股東權(quán)利則變?yōu)榱?，其股東權(quán)利已受到了極大的侵害，而這一侵權(quán)行為主要是由兩被告實施的，那么王某及C公司能否對股東權(quán)利被侵害主張權(quán)利?人民法院在審理經(jīng)濟案件時是否應(yīng)對這一侵權(quán)行為進行審理?人民法院是否有權(quán)對原、被告的股東地位進行判定?三、在現(xiàn)實的經(jīng)濟糾紛中，尤其是涉及公司法人的經(jīng)濟糾紛中，往往既有平等主體間的民事行為，又有行政行為，而按照現(xiàn)行的審判制度，經(jīng)濟案件依照民事訴訟程序進行審理，無權(quán)對行政行為進行審查，對行政行為的審查則要另行通過行政訴訟程序，這樣一來，一樁經(jīng)濟糾紛就必須經(jīng)過兩次甚至三次訴訟才能解決問題，這顯然與“便于當(dāng)事人訴訟、便于人民法院審判”的“兩便原則”相悖。法律界及立法機關(guān)應(yīng)當(dāng)對這一問題進行研究，找出切實可行的解決辦法來，比如，制定特別的“經(jīng)濟訴訟法”，在審理經(jīng)濟案件時賦予人民法院行政審判權(quán)，或者，在審理涉及行政行為的經(jīng)濟案件時，由經(jīng)濟審判庭和行政審判庭聯(lián)合組成五人或七人的特別合議庭，對不同的當(dāng)事人、不同的問題分別適用不同的訴訟程序，等等。[案情結(jié)果]一審判決為：1997年7月25日A公司、B開發(fā)公司與某公司簽訂的《協(xié)議書》及A公司、B開發(fā)公司與王某簽訂的《協(xié)議書》，1997年8月19日《武漢某藥業(yè)股份有限公司會議紀要》及某公司《章程修改條款》，1997年9月25日的某公司《董事會決議(1997)1號》及某公司第二次股東會議記錄，1997年12月21日某公司《董事會暨股東會決議》，均無效。駁回原告其他訴訟請求。訴訟費由王某承擔(dān)30%，A公司、B開發(fā)公司共同承擔(dān)70%.武漢高級人民法院認為，在某公司的經(jīng)營運作中，既有民事行為，也有行政行為。在本案中，法院僅就民事行為的法律效力進行審查，有關(guān)工商管理機關(guān)進行變更登記的行政行為不在本案審查范圍。該院認為，1997年7月25日A公司、B開發(fā)公司與某公司簽訂的《協(xié)議書》及A公司、B開發(fā)公司與王某簽訂的《協(xié)議書》，分別違反了《公司法》第75條和第39條，因而無效。1997年8月19日《武漢某藥業(yè)股份有限公司會議紀要》及某公司《章程修改條款》的內(nèi)容不能視為王某真實意思表示，因而無效。1997年9月25日的某公司《董事會決議(1997)1號》、某公司第二次股東會議記錄這兩份材料，一方面不足以確認為王某之意思表示，另一方面其內(nèi)容不符合法律規(guī)定(《公司登記管