國際商法案例集

#與吳某達成協(xié)議，向其借款10萬元人民幣。服裝公司因主客觀等多方面的因素，經(jīng)營狀況不好，在與凱豐服裝廠訂立皮衣、西服購銷合同前已拖欠多筆債務(wù)未還。并且，也有多個債務(wù)人拖欠其錢款未還。至1997年5月11日，服裝公司雖經(jīng)多方籌措，只能償付凱豐服裝廠4萬元貸款。鑒于經(jīng)營狀況不景氣，同年6月，服裝公司召開股東會，作出解散公司的決議。隨即公司股東組成清算組，對公司財產(chǎn)進行清理，并公告?zhèn)鶛?quán)人。在清理債權(quán)債務(wù)時，吳某主張，自己作為公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還欠款10萬元。但凱豐服裝廠和公司其他債權(quán)人主張，吳某是公司股東，無權(quán)作為債權(quán)人要求公司償還其借款。公司財產(chǎn)只能用于清償其他債權(quán)人的債務(wù)。且如公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，吳某還應(yīng)以其個人財產(chǎn)負(fù)清償責(zé)任。故凱豐服裝廠聯(lián)合其他公司債權(quán)人，以吳某和服裝公司為被告訴至法院，要求吳某和服裝公司共同承擔(dān)賠償責(zé)任。1）凱豐服裝廠和其他債權(quán)人能否要求吳某以個人財產(chǎn)對服裝公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任？（2）吳某和服裝公司之間是什么關(guān)系？他是否有權(quán)要求公司償還其借款？（1）凱豐服裝廠和其他債權(quán)人不能要求吳某以個人財產(chǎn)對服裝公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。因為，服裝公司是依法成立的法人，應(yīng)以其全部財產(chǎn)對外獨立承擔(dān)民事責(zé)任，這是公司法人獨立性的集中表現(xiàn)。公司財產(chǎn)最初源自股東投資，但在法律上，股東與公司具有相互獨立的人格，股東未投入公司的財產(chǎn)，一般不能強迫用于清償公司債務(wù)。按照公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)法律責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，因此，公司清償債務(wù)人的債務(wù)只以其全部資產(chǎn)為限，當(dāng)公司的全部資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，其股東沒有義務(wù)以其個人資產(chǎn)為公司清償債務(wù)?？傊?，在本案中，并無否定服裝公司法人格而令吳某承擔(dān)直接清償根據(jù)，因此，吳某作為公司股東，無需以個人財產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)清償責(zé)任。（2）吳某和服裝公司之間具有雙重身份：一為基于對公司的投資而取得的股東身份；二為公司向其借款而取得的債權(quán)人身份。吳某作為公司股東，其投入公司的出資額，屬于公司財產(chǎn)，不能抽回，只有在公司解散清償債務(wù)后，就公司剩余財產(chǎn)按出資比例受償。但是，吳某同時又是服裝公司的債權(quán)人，其借給公司的錢屬于自己個人財產(chǎn)，公司成立后就作為獨立的法人與其股東的財產(chǎn)分離，和其股東之間是相互獨立的法律主體，即使公司向其股東借錢，也應(yīng)償還。故吳某有權(quán)要求公司償還其借款，不能將吳某的股東身份與其債權(quán)人身份混淆。甲股份有限公司（下稱甲公司）是1994年1月由幾家國有企業(yè)依法改建而成的股份公司，注冊資本9000萬元人民幣，發(fā)行股票90萬股，經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，其發(fā)行的股票獲準(zhǔn)上市交易。該公司1994年至1996年連續(xù)豐年微利，可供分配的股息、紅利共計100萬元；1997年起公司經(jīng)營更不景氣，前6個月一直處于虧損狀態(tài)，資金周轉(zhuǎn)發(fā)生委大困難。為解決公司資金短缺問題，公司董事會于1997年7月作出增資發(fā)行新股的方案，交股東大會討論。股東大會以52%的表決權(quán)通過決議，決定發(fā)行10萬股新股，每股面值100元人民幣，為吸引投資者以95元/每股的價格出售，擬籌集資金950萬元人民幣。股東大會作出發(fā)行新股決議后，公司即在報紙上刊登了發(fā)行新股的公告，專門成立新股銷售部向社會公開發(fā)行股票。（1）甲公司的哪些行為違反了我國《公司法》的規(guī)定？（2）根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，國務(wù)院證券管理部門應(yīng)如何處罰甲公司？（1）甲公司以下行為違反了我國《公司法》的規(guī)定：a.甲公司自成立后連續(xù)3年微利，未能支付股東股利，且1997年度上半年虧損，不符合我國《公司法》第137條第2項規(guī)定的新股發(fā)行條件（即公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利）。B.甲公司將面值100萬元的股票，以95元/股的價格折價發(fā)行，違反了我國《公司法》第131條規(guī)定的股票不得以低于票面金額價格發(fā)行的規(guī)定。C.甲公司決定公開發(fā)行新股，未報請國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府以及國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，違反了《公司法》第139條的規(guī)定。D.甲公司自行成立新股銷售總部向社會公開銷售股票，違反了我國《公司法》第140條關(guān)于“公司向社會公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議”的規(guī)定。（2）根據(jù)我國《公司法》第157條和第210條的規(guī)定，國務(wù)院證券管理部門對甲公司的行為可作出如下處理：a.責(zé)令甲公司停止發(fā)行，退還所募資金及其利息；b.處以非法所募資金金額3%的罰款；c?甲公司未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，擅自向社會公開發(fā)行股票、募集資金，屬重大違法行為，國務(wù)院證券管理部門可依法暫停其股票的上市交易。案例61999年7月8日，陳某與王某、張某、曾某共同出資設(shè)立甲有限公司（以下簡稱甲公司），公司章程規(guī)定：陳某出資16%，擔(dān)任監(jiān)事；王某出資64%，擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，張某、曾某出資均為10%，公司當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于次年1月10日前送交各股東。各股東均按公司章程的規(guī)定履行了出資義務(wù)。但公司從未向陳某提交過財務(wù)會計報告，陳某多次要求了解公司帳目，王某指令財務(wù)人員尹某拒絕提供。陳某認(rèn)為其知情權(quán)受到侵犯，訴請法院要求尹某向其履行送交公司財務(wù)會計報告的義務(wù)。對此案被告是否適格，法院存在三種意見：第一種意見認(rèn)為，應(yīng)以尹某為被告，因其為拒絕提供財務(wù)會計報告、侵犯股東知情權(quán)的直接行為人；第二種意見認(rèn)為，應(yīng)以王某為被告，因尹某拒絕提供財務(wù)會計報告、侵犯股東知情權(quán)的行為是在其指令下進行的；第三種意見認(rèn)為，應(yīng)以公司為被告，因知情權(quán)作為股東權(quán)是相對于公司而言的。你認(rèn)為哪種意見符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？第三種意見符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)該法第32條、176條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告享有知情權(quán)，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。因此，甲公司負(fù)有向股東履行提供公司財務(wù)會計報告的義務(wù)，保證股東對公司狀況知情權(quán)得以實現(xiàn)。甲公司沒有履行此義務(wù)，侵犯了陳某作為其股東的知情權(quán)，故一般應(yīng)以甲公司為被告。案例7甲股份有限公司（下稱甲公司）為上市公司，該公司2002年4月20日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論事項如下：A．甲公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有張某、袁某、胡某、謝某；董事陳某因為出國考察不能出席會議；董事左某因參加全國人民代表大會不能出席會議，電話委托董事張某代為出席并行使表決權(quán)利；董事任某因生病臥床不能出席會議，委托董事會秘書代為出席會議并行使表決權(quán)。B．出席本次會議的董事一致決定，將以下事項提交股東大會審議通過：請求股東大會制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。同時董事會還審議批準(zhǔn)了監(jiān)事會的報告，對發(fā)行公司債券作出相關(guān)決議。C．由于甲公司事務(wù)比較繁忙，董事長難以應(yīng)付，該次會議決定設(shè)立副董事長3人，協(xié)助董事長執(zhí)行職務(wù)。D．為確保公司長期發(fā)展需要，使公司更趨穩(wěn)定，該次會議決定將董事任期修改為每屆5年。E．該次會議記錄，由出席會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名。（1）在A中關(guān)于董事會召開的情況有哪些不合法？（2）在B所通過的事項中有無違法之處？（3）在C、D中對于董事會構(gòu)成事項上有無不合法的地方?（4）在E中對于會議記錄的簽名有無不當(dāng)問題？（1）兩處違法：其一，根據(jù)《公司法》第118條的規(guī)定，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席。可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。可見委托出席董事會議應(yīng)當(dāng)書面委托，同時委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本案中董事左某以電話方式委托董事張某代為出席并行使表決權(quán)利，委托方式不合法。其二，我國現(xiàn)行立法明確要求，在代理出席董事會情形下，接受委托者只能是公司其他董事，本案董事左某委托董事會秘書而非董事代為出席會議，屬于受托人不合法。（2）根據(jù)我國《公司法》第103條和第112條規(guī)定：制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案屬于董事會的職權(quán)范圍之列，無需交給股東大會。而審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告、對發(fā)行公司債券作出相關(guān)決議屬于股東大會的職權(quán)范圍，董事會無權(quán)行使。兩處不合法：其一，我國《公司法》第113條規(guī)定，董事長1—2人。本案選出3名副董事長違反了上述規(guī)定。其二，我國《公司法》第115條規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本案以公司章程形式將董事任期延長至5年，顯然不合法。根據(jù)《公司法》第118條規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。故本案會議記錄存在兩個問題：其一，會議記錄員應(yīng)當(dāng)在記錄上簽字；其二，列席會議的監(jiān)事無需在會議記錄上簽字。案例8中萬股份有限公司(以下簡稱中萬公司)由于市場情況發(fā)生重大變化，經(jīng)股東大會決議解散公司。清算組組成后10日內(nèi)將公司解散事項分別通知了公司債權(quán)人并在報紙上進行了公告，規(guī)定對自公告之日起3個月內(nèi)未向馬列申報債權(quán)者，將不負(fù)清償責(zé)任。晨光公司是中萬公司是多年的貿(mào)易伙伴，中萬公司決定解散而開始清算時，尚欠晨光公司貸款58萬元，但合同約定的付款期限6個月后才到期。此外，雙方還有一份合同未履行完畢。依該合同，中萬公司還應(yīng)向晨光公司提供機械產(chǎn)品10臺，該項合同義務(wù)已到履行期限，計價款28萬元。晨光公司在中萬公司通知的期限內(nèi)向中萬公司申報了債權(quán)，同進提出解除合同未履行部分，余下10臺機械不再發(fā)貨。理由是中萬公司已解散，在法律上已喪失履約主體資格。中萬公司清算組成員對如何處理與晨光公司的債權(quán)債務(wù)，發(fā)生了分歧。甲、乙主張：10臺機械應(yīng)依約發(fā)送給晨光公司，同時要求對方支付價款。至于中萬公司所欠58萬元貸款。雖尚未到期，但由于公司已解散清算，為使晨光公司利益免受損失，也應(yīng)進行清償。故所欠58萬元扣除10臺機械應(yīng)收款28萬元，應(yīng)向晨光公司清償債務(wù)總額為30萬元；丙、丁、戊則主張：晨光公司拒絕我方履行合同，已違約在先，又因欠其貸款6個月后才到償還期，故中萬公司無義務(wù)提前清償。根據(jù)多數(shù)人意見，清算組決定將10臺機械裝車發(fā)貨，未到期貸款不列入清算方案中清償。4個月后，中萬公司清算終結(jié)，胃理了公司注銷登記，法人終止。晨光公司雖接受了中萬公司10臺機械，但仍有30萬元債權(quán)無法得到清償，遂以清算組全體成員為被告向人民法院提起訴訟，要求賠償損失。中萬公司股東大會決議解散公司是否合法？為什么？中萬公司股東大會委任5名董事組成清算組是否合法？為什么？中萬公司與晨光公司之間的機械供應(yīng)合同未履行部分是否可以由晨光公司單方解除？為什么？中萬公司所欠晨光公司的貸款是否可以列入清償范圍？為什么？晨光公司的30萬元損失應(yīng)由誰來承擔(dān)？為什么？(1)合法。根據(jù)我國《公司法》第190條規(guī)定，股份有限公司可以根據(jù)股東大會決議解散，故中萬公司的解散合法。(2)合法。根據(jù)我國《公司法》第191條規(guī)定，中萬公司因股東大會決議自行解散時，其清算由股東大會確定人選。不可由其單方解除。因為剩余的10臺機械在中萬公司解散清算時已屆履行期，屬于我國《公司法》規(guī)定的與清算有關(guān)的未了結(jié)的業(yè)務(wù)，此等業(yè)務(wù)應(yīng)由清算組處理，自不能由晨光公司單方解除未履行部分的合同。而且，在清算期間，公司法人格并未消滅，只是其權(quán)利能務(wù)被限定于清算范圍之內(nèi)。在此期間，由清算組代表公司處理、了結(jié)未完業(yè)務(wù)。（4）應(yīng)列入清償范圍。因為中萬公司在清算過程中必須了結(jié)公司現(xiàn)存的一切事務(wù)，終止全部對外法律關(guān)系，包括所欠晨光公司貸款這種未到期債務(wù)。（5）晨光公司的損失應(yīng)由丙、丁、戊承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。晨光公司在中萬公司解散清算的過程中，按照通知的期限依法申報了債權(quán)，清算組本應(yīng)列入清償范圍，這是清算組的法定義務(wù)。然而清算組違背法定義務(wù)不對晨光公司的債權(quán)進行債權(quán)登記并進行清償，致使晨光公司30萬元貸款因中萬公司解散注銷而無法受償，清算組對此應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《公司法》第198條規(guī)定，清算組因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，晨光公司的債權(quán)損失是由丙、丁、戊的過錯行為造成的，應(yīng)由其承擔(dān)賠償責(zé)任，甲、乙二人對清算組有害于債權(quán)人利益的決定表示了異議，主觀上無過錯，可以免責(zé)。案例9A股份有限公司是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況是：A公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有張某、李某、王某、丁某；董事孫某因出國考察不能出席會議董事陳某因參加人民代表大會不能出席表決，電話委托董事張某代為出席并表決；董事劉某因病不能出席會議，委托董事會秘書董某代為出席并表決。同時，A公司監(jiān)事夏某列席該次會議。在董事會討論完相關(guān)內(nèi)容后，會議記錄由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。（1）出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）董事陳某和劉某委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。（3）董事會會議記錄是否有不規(guī)范之處？如有，請指出來。（1）出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。因為，公司法規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。（2）董事陳某電話委托董事張某代為出席會議不符合法律規(guī)定。因為，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。而這里電話委托則不是書面委托方式。（3）董事劉某委托董事會秘書董某出席董事會會議不符合法律規(guī)定。因為董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。（4）董事會會議記錄有兩處不規(guī)范。一是該會議記錄應(yīng)當(dāng)有會議記錄員的簽名；二是該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事夏某簽名。案例10山東某公司與英國某公司于1996年底投資設(shè)立某飯店（組織形式為有限責(zé)任公司），共投資6000萬元，英方占50%股權(quán)。1999年底，英方在英國的公司破產(chǎn)，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)以抵債務(wù)。英方先向中方出讓其擁有的50%股權(quán)，作價為3500萬元，中方認(rèn)為要價太高，沒有接受。后經(jīng)人介紹，英方與開發(fā)公司商討出讓股權(quán)事宜，經(jīng)反復(fù)磋商，遂達成以原投資額（即3000萬元）為價轉(zhuǎn)讓50%的股權(quán)的決議，不附加任何條件。雙方擬訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并上報了政府部門。山東某公司得知此事后，認(rèn)為英方無權(quán)以低價向第三者轉(zhuǎn)讓出資，并與英方和江蘇某開發(fā)公司交涉，要求解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由自己以同樣條件承年英方的股權(quán)。英方認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓股權(quán)事先已征求過中方（山東某公司）的意見，是在中方?jīng)]有接受的情況下才尋求其他受讓人的；轉(zhuǎn)讓協(xié)議達成后，中方又要求受讓，是屬無理取鬧，予以拒絕。中方遂向法院起訴，請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。（1）本案中轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。違反該規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。本案中英方向第三者（江蘇某開發(fā)公司）轉(zhuǎn)讓出資的行為沒有得到合營他方（山東某公司）的同意，因而是無效的。（2）合法。根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)?？梢?，本案中江蘇某公司的要求是合法的。（3）不可以。根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，合資有限公司存續(xù)期間，注冊資本不得減少。因此，英方不能撤回投資抵債。案例11某紡織有限責(zé)任公司因市場發(fā)生重大變化，繼續(xù)經(jīng)營無法實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟利益，經(jīng)股東會決議解散公司。股東會選任公司董事張、王、李、趙、陳等5人（公司股東）組成清算組。清算組在成立10天內(nèi)將公司解散及清算的事項通知了債權(quán)人，并于60天內(nèi)在報紙上公告了3次。債權(quán)人A、B分別在第一次公告之日起2個月、3個半月時向清算組申報債權(quán)。A、B、C、D都向清算組提供了有關(guān)債權(quán)的證明材料，而債權(quán)人E—直沒有申報債權(quán)。清算組對公司財產(chǎn)清理后，提出了清算方案，其清償順序為：首先支付清算費用，然后繳納所欠稅款，清償債權(quán)人A（銀行）和B（信用社）貸款，再清償其他債權(quán)人C、D、E）債務(wù)，再支付職工工資和勞動保險費用。因公司剩余財產(chǎn)清償債務(wù)后不足以支付全部職工工資和勞動保險費用，故按比例支付。上述材料中有哪些不符合《公司法》規(guī)定的地方？并說明理由。（1）債權(quán)人B在接到通知35日內(nèi)，債權(quán)人D在第一次公告之日后3個半月時申報債權(quán)，已超過法定的申報日期，債權(quán)人E—直未申報債權(quán)，他們即B、D、E都喪失受償權(quán)，而清算組在清算方案中將他們列為可以受償?shù)膫鶛?quán)人，是不正確的。因為：《公司法》規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（2）材料中，該公司的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，而清算組仍提出了清算方案，沒有向法院申請宣告破產(chǎn)，是不符合《公司法》規(guī)定的。因為：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向法院申請宣告破產(chǎn)。（3）按照《公司法》的規(guī)定，公司財產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先撥付清算費用，然后按下列順序清償職工工資和勞動保險費用；繳納所欠稅款；清償公司債務(wù)。由此可見材料中先繳納稅款（支付清算費用后），再清償公司債務(wù)，然后再支付職工工資和勞動保險費用的清償順序是錯誤的。在清償債務(wù)時，超過期限申報債權(quán)的B、D以及一直未申報債權(quán)的E不能受償,銀行、信用社貸款和其他債權(quán)應(yīng)是同等順序受償。案例12北京瓣觀化工股份有限公司(以下簡稱瓣觀公司)是1995年3月以募集設(shè)立方式組建的股份公司。其發(fā)起人共5名，其中2名為集體企業(yè)，各持有股份1300萬股；1名為國有中型企業(yè)(成立于1988年，1993年到1995年連續(xù)盈利)，持有股份300萬股；另2名為自然人A、B分別持有420萬股和380萬股。公司設(shè)立時，股票按面值1元/股發(fā)行，共發(fā)行社會公眾股1100萬股，其中，持有股票面值達1000元以上的股東共有998名。公司成立以后，經(jīng)營狀況良好，1995年盈利200萬元，1997年11月，經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，新觀公司股票在證交所上市交易。1998年公司經(jīng)營開始滑坡，該年度首次出現(xiàn)經(jīng)營虧損。1999年公司因遲延30天公布其財務(wù)報告，造成了嚴(yán)重后果，被證券管理部門暫停其股票上市。本案中哪些行為違反了我國《公司法》的規(guī)定？本案中下列行為違反了我國《公司法》的規(guī)定：新觀公司股票上市交易時，不符合法定的上市條件。例如：a.公司股本總額僅4800萬元，未達到股票上市所要求的5000萬元°B.開業(yè)時間僅兩年多，未達到3年，也未滿足最近3年連續(xù)盈利的要求(1997年公司上市時該會計年度尚未結(jié)束)。且新觀公司僅有一名國有中型企業(yè)作為發(fā)起人，并僅持股300萬元，不屬于主要發(fā)起人，其盈利期限不能連續(xù)計算。C.新觀公司向社會公眾發(fā)行的股份僅1100萬元，未達公司股本總額25%以上。(2)國務(wù)院證券管理部門的處罰不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，新觀公司不按規(guī)定公開其財務(wù)會計報告，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市，而非本案所示暫停股票上市。案例13李某、張某和萬某三人于2001年初簽訂協(xié)議共同投資設(shè)立甲汽車租賃有限公司(下稱甲公司)。該協(xié)議的主要內(nèi)容為：(1)公司注冊資本400萬元，其中，李某以實物(主要是汽車)作價250萬元出資；張某和萬某各以現(xiàn)金75萬元出資；(2)由李某負(fù)責(zé)公司的設(shè)立和籌辦事務(wù)；(3)公司成立后，由李某擔(dān)任公司董事長和總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理。同年3月，李某以甲公司的名義與某汽車制造廠訂立購車合同。約定：(1)汽車制造廠向甲公司出售吉普車25輛，10萬元/輛，共計250萬元；(2)2001年6月30日前交貨；(3)采取分期付款方式，首期購車款100萬元于交車之日支付，余款最遲于2002年3月1日前付清。同年5月，李某向有關(guān)部門遞交了甲公司的設(shè)立報批申請，6月12日，李某以甲公司名義接收了汽車制造廠交付的汽車，并支付了部分款項。7月，該公司取得營業(yè)執(zhí)照。之后，李某即以甲公司名義辦理了該批汽車的過戶登記手續(xù)。截止2002年3月1日，總計付款210萬元，尚你40萬元未付，由李某以甲公司名義出具了欠條，但欠笴上只有李某的個人簽名，未蓋公章。2002年5月，李某病故。汽車制造廠向甲公司索要余款。甲公司拒絕支付。理由是：（1）合同雖然是以甲公司名義訂立，但當(dāng)時甲公司并未成立，實際上是李某個人所為；（2）李某后來出具的欠條未蓋公章，只能視為是個人行為；（3）根據(jù)投資協(xié)議、驗資證明和公司章程，汽車應(yīng)為李某的個人出資，其所欠的債務(wù)應(yīng)由李某個人承擔(dān)。由于雙方此有較大分歧，汽車制造廠遂以甲公司為被告訴至人民法院。李某以甲公司名義所訂合同對甲公司是否有約束力？李某以甲公司名義所訂合同，實為設(shè)立中公司與第三人訂立的合同。在我國，公司核準(zhǔn)登記前被稱為設(shè)立中公司，此種公司無法人資格，其內(nèi)外關(guān)系一般視為合伙，發(fā)起人多被視為設(shè)立中公司的機關(guān)。如公司最終獲準(zhǔn)登記，則發(fā)起人為設(shè)立公司所實施的法律行為，其后果歸屬于公司，有關(guān)債務(wù)亦由公司承擔(dān)。在本案中，甲公司成立前，李某作為設(shè)立中公司的機關(guān)以其名義從事的合同訂立行為應(yīng)屬超越代理權(quán)的行為，因此而訂立的合同為效力待定的合同，需由成立后的甲公司名義辦理了該批汽車的過戶登記手續(xù)以及李某以甲公司已對該合同進行了追認(rèn)，同時這些行為也使汽車制造廠有充分理由相信甲公司具有約束力。因此，本案中甲公司主張該合同與其無關(guān)不能成立。案例14某國有企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)并于法定期限內(nèi)成立清算組，對企業(yè)破產(chǎn)時管理的財產(chǎn)進行核實，發(fā)現(xiàn)企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)共有400萬元。同時，債權(quán)人申報情況為：①A銀行對該破產(chǎn)企業(yè)發(fā)放3年期貸款，本金200萬元（有價值260萬元的房產(chǎn)作抵押），年利率10%，到期應(yīng)計利息共60萬元，尚有1年到期；②B公司擁有債權(quán)700萬元；③C公司因為破產(chǎn)企業(yè)擔(dān)保，替破產(chǎn)企業(yè)償還相息共350萬元；④D公司因破產(chǎn)企業(yè)提前終止合同造成損失140萬元;⑤欠稅款130萬。另發(fā)生破產(chǎn)費用10萬元。（1）以下內(nèi)容屬于破產(chǎn)債權(quán)：①B公司擁有的700萬元；②C公司因為破產(chǎn)企業(yè)擔(dān)保形成的350萬元債權(quán)；③D公司損失額140萬元。以上三項內(nèi)容形成破產(chǎn)債權(quán)共1190萬元。（2）破產(chǎn)財產(chǎn)按下列順序分配：①優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用10萬元；②撥付所欠稅款130萬元；③剩余260萬元破產(chǎn)財產(chǎn)按比例清償破產(chǎn)債權(quán)。案例15證券管理部門在對A上市公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：（1）A公司于1997年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時的股本總額為8200萬股（每股面值1元）。2000年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在上海證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，A公司的股本總額達到13200萬股。（2）2002年10月6日，A公司董事會召開會議，通過了發(fā)行公司債券的方案和于同年11月25日召開臨時股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決定。在如期舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)控股股東C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選1名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（1）A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由。A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選1名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由符合法律規(guī)定。上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。A公司股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88%，故A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。因為對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權(quán)。A公司臨時股東大會增選1名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。因為，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。案例161997年9月10日，甲機械工業(yè)有限公司(以下簡稱甲公司)經(jīng)股東會決議解散，公司股東選任趙、吳、李、陳、張5人于9月20日組成清算組。清算組成立后將公司解散及清算事項通知了公司債權(quán)人并進行了公告。甲公司與乙公司是多年貿(mào)易伙伴，甲公司尚欠乙公司貸款58萬無(按合同約定6個月后到期。同時，甲、乙之間另有一份購銷合同未履行，其內(nèi)容主要是甲公司向乙公司提供某種機械10臺，總貸款28萬元。乙公司接到甲公司解散通知后于10月6日向甲公司申報債權(quán)，同時提出，因甲公司解散，已喪失履約主體資格，因此，風(fēng)銷合同解除不再履行。清算組會議上大家一致認(rèn)為，10臺機械已調(diào)試完畢，合同應(yīng)繼續(xù)履行。但在58萬元貸款問題上，意見發(fā)生分歧。趙、吳認(rèn)為，欠乙公司的58萬元貸款扣除應(yīng)收款28萬元的余額30萬元，應(yīng)當(dāng)予以清償；李、陳、張3人則認(rèn)為，所欠乙公司58萬元貸款個月才到期，本公司無義務(wù)提前清償。清算組按多數(shù)原則作出決議：合同繼續(xù)履行，28萬元機械款不收回，58萬無債務(wù)不予清償。甲公司清算完畢后，辦理了公司注銷登記。乙公司接受了10臺機械，但仍有30萬元貸款無法得到清償，于是向法院起訴。要求清算組成員清償30萬元債務(wù)。公司組成清算組程序上和實體上是否合法？為什么？與乙公司的購銷合同是否應(yīng)當(dāng)履行？為什么？58萬元貸款是否應(yīng)當(dāng)清償？為什么？30萬元債務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)？第一，由公司股東選任清算組成員的做法合法。第二，公司清算組組成的時間為股東會決議解散的15日內(nèi)，合法。與乙公司的購銷合同不屬于新的經(jīng)營活動，由清算組決定是否履行。現(xiàn)清算組一致認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行，故應(yīng)當(dāng)履行。此履行對甲公司并無損害，反而有利。應(yīng)當(dāng)清償。由于甲公司解散，未到期債務(wù)應(yīng)當(dāng)提前清償。30萬元債務(wù)應(yīng)由甲公司的股東在其接受的公司剩余財產(chǎn)的返還數(shù)額中負(fù)責(zé)清償。案例17張某、李某、王某三人籌劃設(shè)立一電腦咨詢服務(wù)有限責(zé)任公司，公司主營計算機軟件開發(fā)，兼營計算機銷售。聽說《公司法》規(guī)定科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，便由張某投資10萬元，到工商局申請登記，但被駁回。后又重新制定章程，出資方式上改為張某以貨幣出資10萬元，李某、王某以計算機軟件開發(fā)技能出資，各折價10萬元。現(xiàn)又去申請登記（1）第一次申請為何被駁回？（2）第二次申請能被核準(zhǔn)嗎？法律依據(jù)、法理依據(jù)何在？（1）第一次申請被駁回的原因有二：第一，雖然公司名稱是電腦咨詢服務(wù)有限公司，但其實際從事的不僅是咨詢服務(wù)，還包括產(chǎn)品銷售，所以其注冊資本最低限額不應(yīng)是10萬元，而應(yīng)是30萬元。第二，公司的資本由張某一個投入，不符合公司成立股東人數(shù)的要求。（2）第二申請仍不能被核準(zhǔn)。理由是：雖然其注冊資本改為30萬元，但其構(gòu)成不符合公司法規(guī)定。李某、王某的計算機軟件開發(fā)技能；而且，即使作為非專利技術(shù)，其出資比例占注冊資本的2/3，大大超過20%的限額。案例18A國有企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)并于法定期限內(nèi)成立清算組，對企業(yè)破產(chǎn)時管理的財產(chǎn)進行核實。發(fā)現(xiàn)：①A企業(yè)1號房產(chǎn)價值300萬元，已作為對銀行貸款的抵押（貸款為3年期，本金200萬元，年利率10%,到期應(yīng)計利息共60萬元，尚有1年才到期）。②A企業(yè)2號房產(chǎn)價值160萬元，屬于向甲承租的房產(chǎn)。③A企業(yè)對外投資價值160萬元（含應(yīng)得投資收益）。④A企業(yè)專利技術(shù)評估作價100萬元。⑤A企業(yè)破產(chǎn)前職工以資本金形式投入的款項（含貨幣資金）30萬元。⑥A企業(yè)對B公司擁有190萬元債權(quán)（B公司對A企業(yè)擁有債權(quán)700萬元）。同時清算組還追回破產(chǎn)前2個月內(nèi)A企業(yè)主動放棄的債權(quán)共100萬元。（1）上述材料中，哪些屬于別除權(quán)、抵消權(quán)、撤銷權(quán)、取回權(quán)，金額分別是多少？（2）哪些屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，金額為多少？（1）：①銀行貸款本金和利息（扣除1年未到期利息20萬元）共240萬元，有房產(chǎn)抵押，銀行享有別除權(quán)，金額為240萬元。B公司對A企業(yè)享有債權(quán)700萬元，負(fù)有債務(wù)190萬元，可行使抵消權(quán)，抵消債務(wù)金額為190萬元。清算組追回破產(chǎn)前2個月內(nèi)A企業(yè)主動放棄的債權(quán)，行使撤銷權(quán)，金額為100萬元。甲可取回A企業(yè)承租的房產(chǎn)，行使取回權(quán)，金額為160萬元。（2）屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的是：1號房產(chǎn)清償債務(wù)后剩60萬元。對外投資價值160萬元。專利技術(shù)評估作價100萬元。企業(yè)破產(chǎn)前職工以資本金形式投入的款項30萬元。清算組行使撤銷權(quán)追回債權(quán)共100萬元。A企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)共計450萬元。案例19某國有企業(yè)于1998年由有關(guān)部門決定改建為國有獨資公司，名為前進實業(yè)有限責(zé)任公司。該公司無股東會，由董事行使股東會的部分職權(quán)。董事會成員有5人，全部是國家授權(quán)部門任命的干部。應(yīng)另一公司的邀請，董事長江某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。自2000年起，該公司進行了一系列活動；（1）董事會決定將公司注冊資本由1億元增加到2億元；（2）經(jīng)董事會研究決定，將公司一批廢舊機器低價轉(zhuǎn)讓。你認(rèn)為上述情況中哪些不符合《公司法》規(guī)定？請說明理由。（1）董事會的組成違反《公司法》?！豆痉ā芬?guī)定國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，該職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。但本案的董事會成員全部都是國家授權(quán)部門任命的干部，無職工代表。（2）董事長江某兼任另一公司的負(fù)責(zé)人違反《公司法》?！豆痉ā芬?guī)定國有獨資公司的董事、經(jīng)理未經(jīng)國家有關(guān)機構(gòu)和部門同意，不得兼任其他經(jīng)濟組織的負(fù)責(zé)人。（3）董事會增資決定沒有法律依據(jù)。《公司法》規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)和授權(quán)的部門決定，董事會無權(quán)決定增加公司注冊資本。（4）董事會自行轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)的行為違反《公司法》?！豆痉ā芬?guī)定，國有獨資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由國家授權(quán)投資的機構(gòu)和授權(quán)的部門辦理審批和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。案例20南京市某股份有限公司章程（節(jié)選）第62條：本公司經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審核后的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、年度會計報表、紅利分配方案應(yīng)按規(guī)定送達市政府有關(guān)部門，并將之置備于本公司，供股東查閱。不以公告方法公布財務(wù)資料。第70條：為了保證公司的發(fā)展，維持股東的利益，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本公司稅后利潤分配順序和比例如下：（1）彌補虧損；（2）法定公積金：11%~15%；（3）分紅基金：7%~13%；（4）法定公益金：4%；以上具體分配比例由董事會會議根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展需要制訂，報股東大會審定。（注：該股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立。）上述公司章程（節(jié)選）內(nèi)容中，哪些是不符合《公司法》規(guī)定的？請說明理由。（1）章程中直接規(guī)定“不以公告方法公布財務(wù)資料”，是違反公司法的。因為以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。（2）章程中法定公積金的比例為11%~15%，違反了公司法規(guī)定。因為公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。（3）章程中法定公益金的比例為4%，違反了公司法的規(guī)定。因為公司提取法定公益金的比例為利潤的5%~10%。（4）章程中將向股東分配利潤（分紅基金）放在提取法定公益金之前，是不符合公司法規(guī)定的。因為公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金所余利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。案例21某有限責(zé)任公司由于嚴(yán)重虧損，注冊資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，注冊資本已失去應(yīng)有的證明公司資信的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報，因此股東均有減資的意向。請你為該公司擬制定一個減資程序意向書。具體減資程序如下：（1）股東會決議。應(yīng)由股東會依法作出特別決議（必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）。減資決議后的注冊資本不得低于法定的最低限額。（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。（4）減資使公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。案例22美國一家公司甲于1996年1月在北京依法設(shè)立了一商務(wù)辦事處，指定張某為代理人，登記名稱為美國甲公司北京辦事處，注冊的經(jīng)營資金是70萬元。由于甲公司的大部分業(yè)務(wù)在深圳，于是甲公司聯(lián)合美國另一家公司乙在深圳共同投資設(shè)立公司丙。1996年10月，經(jīng)批準(zhǔn)，工商機關(guān)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，丙公司成立。其組織形式為有限責(zé)任公司，注冊資本300萬元，后為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，丙公司決定于1997年發(fā)行公司債券。另甲公司在北京的辦事處欠公司丁200萬元，丁公司目前要求丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任。（1）如何認(rèn)識甲公司北京辦事處和丙公司的法律地位？（2）丙公司是否具備發(fā)行公司債券的條件？請說明理由。（3）丁公司的要求是否合法？請說明理由。（1）甲公司北京辦事處是外國公司在我國設(shè)立的分支機構(gòu)，不具備法人資格，沒有獨立的法律地位。丙公司屬于外資企業(yè)，在組織形式上是有限責(zé)任公司，具備法人資格，有獨立的法律地位。（2）不具備。因為，根據(jù)我國公司法，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才可發(fā)行公司債券。（3）不合法。丙公司是獨立的法人，與甲公司北京辦事處之間沒有隸屬關(guān)系，不負(fù)連帶責(zé)任。案例23甲、乙為兩家私營企業(yè)，于1998年共同成立了丙公司。甲出資占公司注冊資本的78%，乙出資占22%。2001年，丙公司董事長任期已滿。丙公司召開董事會，決定原董事長職務(wù)解除，但仍擔(dān)任董事。經(jīng)全體董事的2/3同意，選出了新的董事長。丙公司經(jīng)過三年發(fā)展，目前凈資產(chǎn)額達到6000萬元。在一次股東會上，甲提議：丙向外投資設(shè)立幾個全資子公司，總投資額為5000萬元。股東會表決通過。（1）上述董事長的任免是否合法？新的董事長產(chǎn)生后，應(yīng)當(dāng)辦理什么手續(xù)？（2）上述丙公司向外投資的決議是否合法？并說明理由。（1）原董事長任期屆滿應(yīng)當(dāng)解除職務(wù)，但是其是否擔(dān)任董事，不應(yīng)由董事會決定，應(yīng)當(dāng)由股東會決定。新董事長的產(chǎn)生應(yīng)當(dāng)符合丙公司章程關(guān)于董事長產(chǎn)生的規(guī)定。董事長是公司的法定代表人，董事長的變更是法定代表人的變更，應(yīng)辦理變更登記。（2）公司可以向外投資，但丙公司不是國有控股公司，其設(shè)立全資子公司在目前的《公司法》上無依據(jù)。且對外投資額超過了丙公司凈資產(chǎn)額的50%，違反《公司法》對公司向外投資限額的規(guī)定。案例24江蘇某公司與日本某公司于1995年共同投資設(shè)立某飯店，組織形式為有限責(zé)任公司，共投資6000萬元人民幣，外方占50%股權(quán)。1998年，外方在海外的公司破產(chǎn)，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)以清償債務(wù)。外方先向中方江蘇某公司出讓股權(quán)，作價3500萬元，中方認(rèn)為要價太高，沒有接受。后日方與第三方經(jīng)反復(fù)磋商，達成以原投資額即3000萬元為價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。江蘇某公司得知后認(rèn)為日方無權(quán)以抵價向第三方轉(zhuǎn)讓出資，便向法院起訴，請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。（1）日方和第三方的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？（2）江蘇某公司要求以同樣條件受讓日方的出資，是否合法？（3）日方可否采用撤資方式收回投資？（1）轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。根據(jù)我國有關(guān)外資立法，合營一方如向第三方轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。違反者，其轉(zhuǎn)讓無效。（2）合法。我國法律規(guī)定，合營一方轉(zhuǎn)讓出資時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓出資的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓出資的條件優(yōu)惠。（3）不可以。我國合資企業(yè)法規(guī)定，合營企業(yè)存續(xù)期間注冊資本不得減少。《公司法》規(guī)定股東不得抽回出資。案例25甲、乙、丙三家國有企業(yè)于2000年7月共同協(xié)商，擬共同出資設(shè)立一國有獨資公司，在所達成協(xié)議中有如下規(guī)定：（1）公司注冊資本為500萬元，其中甲出資200萬元，包括貨幣100萬元以及專利技術(shù)100萬元；乙出資200萬元，包括實物作價150萬元以及注冊商標(biāo)使用權(quán)50萬元；丙出資100萬元，包括土地使用權(quán)作價50萬元以及管理技能作價50萬元。（2）在公司成立后1年內(nèi)不準(zhǔn)抽回出資，3年后可抽回出資的1/3。上述協(xié)議中有哪些內(nèi)容是違反《公司法》規(guī)定的？并說明理由。（1）根據(jù)公司法，只有國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以投資設(shè)立國有獨資公司。而且國有獨資公司的股東只有一個，所以甲、乙、丙三家企業(yè)不能共同投資設(shè)立國有獨資公司。（2）公司法規(guī)定，股東可以用貸幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%從材料可以看出，丙企業(yè)的管理技能屬于勞務(wù)出資方式，不合法；同時，專利技術(shù)和注冊商標(biāo)使用權(quán)作價金額150萬元，占公司注冊資本總額的30%，顯然超過20%的限度，因而是不合法的。（3）公司法規(guī)定，股東在公司登記成立后，