收購協(xié)議完整版

收購協(xié)議

收購協(xié)議

收購協(xié)議

賣方：___________________________

買方：___________________________

擔保人：_________________________

買方為於________________注冊成立之企業(yè)，主要業(yè)務為投資控股。賣方為一家同系隸屬企業(yè)及一家聯(lián)營企業(yè)為本集團兩家聯(lián)營企業(yè)___________企業(yè)及____________企業(yè)之合營搭檔。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔保人、________及_________，連同彼等各自之最終實益擁有些人及彼等各自之聯(lián)絡人士，均為獨立於本集團及本企業(yè)關(guān)連人士之第三方

一、將予收購資產(chǎn)

依照收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購________已發(fā)行股本合共_______％。將由________收購之銷售股份相當於________已發(fā)行股本之_______％。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_______％由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。

二、代價

_________就銷售股份應付之代價將為_________元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_______％訂金將由_________于訂立收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_______％于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準磋商厘定。

三、先決條件

收購協(xié)議須待以下條件達成后，方告完成：

a．買方及擔保人訂立股東協(xié)議，并於完成時生效；

b．買方完成法定及財務盡職審查，且各買方合理信納________之業(yè)務、資產(chǎn)、財務情況及前景全部方面；及_______各組員企業(yè)之業(yè)務，資產(chǎn)及財務情況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn)；

c．買方合理信納收購協(xié)議所載全部確保於完成日期仍屬真確及準確；

d．買方就訂立及推行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所依照上市規(guī)則或任何監(jiān)管機構(gòu)可能要求之任何類別一切必需同意，同意或其余許可；

e．賣方向買方交付披露函件。

倘任何先決條件未能於_______年______月______日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其余日期或之前達成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後______個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方依照收購協(xié)議再無任何責任。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其余買方有權(quán)依照收購協(xié)議條款完成協(xié)議。

四、完成

待上述先決條件達成或獲豁免後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。

五、貸款協(xié)議

於訂立收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結(jié)欠________之股東貸款。_________將以其到時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將依照收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應計之利息。依照上市規(guī)則第13．13條，貸款組成向一家實體提供超逾本企業(yè)市值______％之貸款。

六、關(guān)于_________之資料

______________________________________________________。

依照上市規(guī)則，收購組成本企業(yè)之須予披露交易，而依照上市規(guī)則第13．13條，貸款組成向一家實體提供超逾本企業(yè)市值8％之貸款。所以，收購及貸款須恪守上市規(guī)則項下披露定。載有收購深入資料及其余相關(guān)資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。

七、上市規(guī)則之影響：___________________________________

八、釋義

於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具備以下涵義：

“收購”指__________________依照收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。

“收購協(xié)議”指買方，賣方及擔保人所訂立日期為一月七日之買賣協(xié)議。

“_________指_________，於薩_________”________注冊成立之企業(yè)，為本企業(yè)間接全資隸屬企業(yè)。

“聯(lián)絡人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。

“董事會”指董事會。

“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子。

“本企業(yè)”指蜆電器工業(yè)有限企業(yè)，於香港注冊成立之有限企業(yè)，其股份於聯(lián)交所上市。

“完成”指完成買賣銷售股份。

“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。

“關(guān)連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。

“代價”指銷售股份之代價_________元，依照收購協(xié)議須由_________支付。

“董事”指本企業(yè)董事。

“本集團”指本企業(yè)及其隸屬企業(yè)。

“香港”指中國香港尤其行政區(qū)。

“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。

“貸款”指_________依照貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。

“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_______年______月______日之協(xié)議。

“中國”指中華人民共和國。

_________企業(yè)，由_________及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。

“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。

“_________”指_________，於_________注冊成立之企業(yè)。

“銷售股份”指將由_________依照收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。

“股份”指本企業(yè)每股面值_________元之普通股。

“股東”指股份持有些人。

“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易全部限企業(yè)。

“賣方”指__________________，於香港注冊成立之企業(yè)。

“擔保人”指__________________。

“_________”指_________________，於_________注冊成立之企業(yè)。

“_________”指__________________企業(yè)，於_______年______月______日在香港注冊成立之有限企業(yè)，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_____％及_______％。

“_________”指__________________及中國合營企業(yè)。

“港元”指香港法定貨幣港元

“人民幣”指中國法定貨幣人民幣

“％”指百分比。

就本公布而言，人民幣兌港元乃按1．00港元兌人民幣1．06元之匯率換算。

賣方：_________擔保人：_________

_________年____月_