中小企業(yè)場外市場掛牌融資發(fā)展之道課件知識

ShanghaiExchangeEquity中小企業(yè)場外市場掛牌

融資發(fā)展之道ShanghaiExchangeEquity中小企業(yè)場外市場一、中國多層次資本市場的設(shè)計原理二、不同層次資本市場的掛牌條件比較三、掛牌企業(yè)的融資方式和流程四、企業(yè)的掛牌、融資業(yè)務(wù)流程目錄三、上海股交中心的基本情況五、掛牌企業(yè)融資案例及概要六、未來資本市場的發(fā)展趨勢一、中國多層次資本市場的設(shè)計原理二、不同層次資本市場的掛牌條一、中國多層次資本市場的設(shè)計原理場外交易市場全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）上海股權(quán)托管交易中心……創(chuàng)業(yè)板（深交所）上交所主板深交所主板深交所中小板主板主板：行業(yè)龍頭、大型、骨干型企業(yè)、藍(lán)籌企業(yè)創(chuàng)業(yè)板：高成長、自主創(chuàng)新型企業(yè)場外市場：初創(chuàng)期或成

長初期、具

有持續(xù)經(jīng)營

能力的企業(yè)2007年5月，中國證監(jiān)會向國務(wù)院上報的上述《中國多層次證券市場建設(shè)方案》獲得批準(zhǔn)。一、中國多層次資本市場的設(shè)計原理場外交易市場全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上海一、中國多層次資本市場的設(shè)計原理一、中國多層次資本市場的設(shè)計原理

紐交所

2800家以上納斯達(dá)克

5000家以上OTCBB+粉單市場

8000家以上上交所主板、深交所主板、深交所中小板

2252家深交所創(chuàng)業(yè)板

428家場外市場

10000家以上一、中國多層次資本市場的設(shè)計原理中美多層次資本市場的對比紐交所納斯達(dá)克OTCBB+粉單市場上交所主二、中國不同層次資本市場掛牌上市條件比較主板（包括中小板）創(chuàng)業(yè)板新三板上海股交中心上市條件在財務(wù)、治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)等各方面，在所有板塊中要求最高。僅以盈利要求為例，其要求：1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。在盈利要求上，有兩套標(biāo)準(zhǔn)，符合其一即可：1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。另要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。相對主板而言另有兩項特殊要求：自主創(chuàng)新能力、成長性。門檻低，無盈利要求，僅要求：1）合法存續(xù)二年；2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；門檻最低，僅要求：1）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；2）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；3）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力；4）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；6）非貨幣出資時存續(xù)1年。二、中國不同層次資本市場掛牌上市條件比較主板創(chuàng)業(yè)板新三板上海國務(wù)院（國發(fā)[2009]19號）《關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》“研究探索推進(jìn)上海服務(wù)長三角地區(qū)非上市公眾公司股份轉(zhuǎn)讓的有效途徑”經(jīng)國務(wù)院同意的《“十二五”時期上海國際金融中心建設(shè)規(guī)劃》（發(fā)改財金〔2011〕2991號)“以上海股權(quán)托管交易中心建設(shè)為載體，積極探索非上市公司股權(quán)托管和非公開轉(zhuǎn)讓市場建設(shè)”上海市政府發(fā)布的《上海市人民政府關(guān)于本市推進(jìn)上海股權(quán)托管交易市場建設(shè)的若干意見》（滬府發(fā)〔2011〕99號）、上海市金融服務(wù)辦公室發(fā)布的《上海股權(quán)托管交易中心管理辦法（試行）》（滬金融辦〔2012〕4號）國務(wù)院（國發(fā)[2013]38號）《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案的通知》“支持股權(quán)托管交易機(jī)構(gòu)在試驗區(qū)內(nèi)建立綜合金融服務(wù)平臺。”三、上海股交中心的基本情況國務(wù)院（國發(fā)[2009]19號）《關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服三、上海股交中心的基本情況三、上海股交中心的基本情況2012年2月15日，中共中央政治局委員、上海市委書記俞正聲出席啟動儀式并為上海股權(quán)托管交易中心敲響開市鑼。三、上海股交中心的基本情況E板—上海股權(quán)托管交易中心中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2012年2月15日，中共中央政治局委員、上海市委書記俞正聲三、上海股交中心的基本情況2013年8月7日，上海股權(quán)托管交易中心中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)正式啟動，首批101家企業(yè)成功掛牌。Q板—上海股權(quán)托管交易中心中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)三、上海股交中心的基本情況2013年8月7日，上海股權(quán)托管交四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程企業(yè)在上海股交中心E板掛牌的條件？（1）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（2）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；（3）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力；（4）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；（6）注冊資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個會計年度；（7)上海股交中心要求的其他條件。四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程企業(yè)在上海股交中心E板掛牌的條件？四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程企業(yè)在上海股交中心Q板掛牌的條件？五個否定項：該公司不存在下列情形：1、無固定的辦公場所；2、無滿足企業(yè)正常運(yùn)作的人員；3、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；4、存在重大違法違規(guī)行為或被國家相關(guān)部門予以嚴(yán)重處罰；5、企業(yè)的董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在《公司法》第一百四十七條所列屬的情況。四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程企業(yè)在上海股交中心Q板掛牌的條件？門檻低要求低上海股交中心的核心理念四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程門檻低要求低上海股交中心的核心理念四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程公司召開董事會和股東（大）會做出掛牌事項的決議。聘請中介：公司選定中介機(jī)構(gòu)，成立工作小組。23出具文件：會所進(jìn)行獨(dú)立審計并出具審計報告；律所負(fù)責(zé)改制合法性；評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估；財務(wù)顧問總協(xié)調(diào)負(fù)責(zé)相關(guān)文件完成。4重組規(guī)范：對資產(chǎn)重組、財務(wù)重組、人員重組、相關(guān)問題處理、引進(jìn)投資者（如需）。出資：履行出資義務(wù)，報送工商行政管理部門。65股份公司成立：取得股份公司營業(yè)執(zhí)照。初步盡調(diào)：中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)情況進(jìn)行盡職調(diào)查、確定改制掛牌方案。1四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程公司召開董事會和股東（大）會做出掛牌事項的決議。聘請中介：公四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程備案：上海股交中心審核同意出具同意掛牌的通知。89掛牌前信息披露：公司在上海股交中心官網(wǎng)披露《股份轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》、《公司章程》等文件；推薦機(jī)構(gòu)在上海股交中心官網(wǎng)發(fā)布掛牌公告。10辦理掛牌手續(xù)：與上海股交中心商定掛牌日期，辦理掛牌手續(xù)。敲鑼掛牌：公司在掛牌日舉辦掛牌儀式，完成敲鑼掛牌。1211后續(xù)事項：信息披露、股債融資、股份轉(zhuǎn)讓、并購重組、轉(zhuǎn)板上市辦理登記手續(xù)：獲得上海股交中心出具同意掛牌通知后，公司申請股份代碼及簡稱、與上海股交中心簽署掛牌協(xié)議，辦理股份集中登記。7四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程備案：上海股交中心審核同意出具同意對象：公司在冊股東（優(yōu)先認(rèn)購不少于新增股份總數(shù)的30%）、機(jī)構(gòu)、個人要求：按需融資、盈利預(yù)測、合理定價程序：盡職調(diào)查、審核、備案四、企業(yè)掛牌、融資業(yè)務(wù)流程企業(yè)掛牌后的定向增資對象：公司在冊股東（優(yōu)先認(rèn)購不少于新增股份總數(shù)的30%）、機(jī)股份簡稱：康綸纖維股份代碼：100005成立時間：2000年7月26日注冊資本：2600萬元主營業(yè)務(wù)：高新紡織纖維、紗線、面料的研發(fā)與銷售；所屬行業(yè)：紡織服裝業(yè)掛牌時間：2012年2月15日掛牌前，2011年9月，定向增發(fā)1100萬股，每股價格2.5元，募集資金2750萬元。自主知識產(chǎn)權(quán)康綸?（Cleancool?）纖維。主要客戶李寧、探路者、衣之舍、浪莎、紅富士、凡客誠品意外收獲：綠盾口罩2012年營業(yè)收入34,567,349.99元，凈利潤1,908,786.94元2013年營業(yè)收入76,630,837.12元，凈利潤10,033,553.23元，增長率425.65%。二級市場交易價格7.15元五、掛牌企業(yè)融資案例及概要股份簡稱：康綸纖維股份代碼：100005成立時間：2000年五、掛牌企業(yè)融資案例及概要股份簡稱：保羅生物股份代碼：100009成立時間：2004年12月28日注冊資本：214,792,850元主營業(yè)務(wù)：微生態(tài)制劑的研發(fā)與銷售所屬行業(yè)：食品制造業(yè)掛牌時間：2012年2月15日掛牌前，定向增發(fā)1700萬股，每股價格2元，靜態(tài)攤薄市盈率13倍，募集資金3400萬元。掛牌后，2012年5月啟動定向增發(fā)，定向發(fā)行股份1800萬股，每股價格4元，靜態(tài)攤薄市盈率25倍，募集資金7200萬元。2012年，保羅生物凈利潤30,963,877.46元，增長率41.71%。2013年，保羅生物凈利潤40,331,809.93元，增長率30.25%。掛牌后，獲得民生銀行北京分行500萬元股權(quán)質(zhì)押貸款、招商銀行北京分行1000萬元股權(quán)質(zhì)押貸款、華夏銀行北京分行1000萬元股權(quán)質(zhì)押貸款。五、掛牌企業(yè)融資案例及概要股份簡稱：保羅生物股份代碼：100股份簡稱：云生竹業(yè)股份代碼：100060成立時間：2004年1月8日注冊資本：2400萬元主營業(yè)務(wù)：竹制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售所屬行業(yè)：制造業(yè)掛牌時間：2013年3月18日掛牌后，公司獲得地方政府的重視及廣泛關(guān)注，申請了高新技術(shù)企業(yè)以及技術(shù)改造補(bǔ)貼。掛牌后，云生竹業(yè)取得已有客戶以及潛在客戶的廣泛關(guān)注及信任，2012年營業(yè)額約3500萬元，2013年營業(yè)收入50,096,758.13元。掛牌后，云生竹業(yè)獲得創(chuàng)業(yè)邦組織的創(chuàng)新中國2013春季賽成長之星第一名。掛牌后，獲得招商銀行1000萬元股權(quán)質(zhì)押貸款。公司完成1500萬私募債發(fā)行，質(zhì)押物為公司控股股東所持本公司股份，質(zhì)押率與招商銀行相同。五、掛牌企業(yè)融資案例及概要股份簡稱：云生竹業(yè)股份代碼：100060成立時間：2004年股份簡稱：裕強(qiáng)股份股份代碼：100033成立時間：2012年10月25日注冊資本：1500萬元主營業(yè)務(wù)：碳烤爐、圣誕樹底座等五金產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售所屬行業(yè)：機(jī)械制造行業(yè)掛牌時間：2012年12月27日掛牌后，公司作為傳統(tǒng)五金制造業(yè)企業(yè)成功完成定向增資1936萬元，每股3.2元，2014年年報顯示凈利潤8,293,344.19元，每股收益0.37元。掛牌后，銀行明確以凈資產(chǎn)為作價依據(jù)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押貸款，質(zhì)押率100%；另獲得招商銀行1000萬元股權(quán)質(zhì)押貸款，其中招銀國際享有500萬元額度內(nèi)以3.8元/股參與定增的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。掛牌后，公司成功獲得嘉定區(qū)政府掛牌補(bǔ)貼180萬元，在江蘇泗陽購買8畝土地用于擴(kuò)大產(chǎn)能，目前13年已簽約訂單金額是12年全年的214%。掛牌后，公司被列入嘉定區(qū)上市公司企業(yè)俱樂部，總經(jīng)理成為區(qū)政協(xié)后備人選。2013年8月，公司獲得美國A&J公司正式通知，向本公司采購250,000臺烤爐，總額11,744,118.30美元，預(yù)計2014年6月30日前完成。五、掛牌企業(yè)融資案例及概要股份簡稱：裕強(qiáng)股份股份代碼：100033成立時間：2012年五、掛牌企業(yè)融資案例及概要掛牌前：股權(quán)融資1000.32萬元，每股5.21元掛牌后：招商銀行貸款1000萬元，華夏銀行貸款800萬元2013年12月，公司發(fā)行1000萬元私募可轉(zhuǎn)債，票面利率12.25%，期限至2015年12月31日，純信用、可轉(zhuǎn)債2014年4月，華彩天地公告公司完成197.5萬股，募集資金790萬元。股份簡稱：華彩天地股份代碼：100050成立時間：2009年9月25日注冊資本：1597.5萬元主營業(yè)務(wù)：數(shù)字電影放映設(shè)備、器材的銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以及院線發(fā)行、電影放映、影院廣告及影院建設(shè)服務(wù)。所屬行業(yè)：電影電視五、掛牌企業(yè)融資案例及概要掛牌前：股權(quán)融資1000.32萬元五、掛牌企業(yè)融資案例及概要2014年1月，嘉定國資投資公司上海匯嘉創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)投資685萬，每股4.46元。2014年年報顯示，公司營業(yè)利潤1,881,794.57元。掛牌后：中標(biāo)國家食品檢驗中心食堂項目，簽訂上汽集團(tuán)、富士康、農(nóng)業(yè)銀行、姚記撲克等大客戶，13年服務(wù)1000多萬人次；掛牌后：江蘇、湖南等地設(shè)立分公司，業(yè)務(wù)向全國擴(kuò)張

一網(wǎng)打盡行業(yè)頂級人才4人（共6人）掛牌后：

與某著名奶企洽談數(shù)千萬投資2014年7月，第二次定向增發(fā)啟動，每股價格8.3637元。募集資金500萬元股份簡稱：一片天股份代碼：100067成立時間：2008年11月12日注冊資本：853.6585萬元主營業(yè)務(wù)：為各類企事業(yè)單位提供食堂承包、食堂托管及快餐配送服務(wù)所屬行業(yè)：住宿和餐飲行業(yè)掛牌日期：2013年6月19日五、掛牌企業(yè)融資案例及概要2014年1月，嘉定國資投資公司上五、掛牌企業(yè)融資案例及概要成立時間：2009年10月19日注冊資本：1800萬元主營業(yè)務(wù)：金屬外觀件的研發(fā)、制造、銷售（包括冰箱把手、智能電視邊框、智能電視支架、模具及冰箱包角等）所屬行業(yè)：機(jī)械制造行業(yè)掛牌時間：2013年8月6日公司最近兩年及一期（430）營業(yè)收入分別為2200萬、4000萬、1780萬；凈利潤分為為35萬，251萬，80萬。2013年8月6日掛牌，8月26日與深交所上市公司長盈精密（300115）達(dá)成收購意向。10月21日，公司發(fā)布定向增資方案，擬募資1200萬股，每股2.2233元，募集資金2668萬元，全部用于設(shè)立昆山全資子公司，擴(kuò)充公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)能，新增股份全部由長盈精密（300115）全資子公司認(rèn)購，本次定增完成后，公司實際控制人變更為長盈精密（300115）。10月24日，長盈精密（300115）發(fā)布公告，確認(rèn)上述增資情況。五、掛牌企業(yè)融資案例及概要成立時間：2009年10月19日注五、掛牌企業(yè)融資案例及概要成立時間：2006年4月7日注冊資本：5818萬元主營業(yè)務(wù)：水產(chǎn)品育苗、養(yǎng)殖、加工及銷售所屬行業(yè)：漁業(yè)掛牌時間：2014年10月28日掛牌前，控股股東實際控制人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓以1.5元/股的價格轉(zhuǎn)讓了1245萬股，獲得資金1867.5萬元。掛牌同時，公司獲得了第二輪融資，以1.75元/股的價格獲得了個人投資者及機(jī)構(gòu)投資者合計790萬元的融資。2015年3月，公司發(fā)布第二次定向增資的方案，以2.6元/股的價格增資268萬股，成功融資696.8萬元。公司在掛牌成功后，成功獲得了福鼎農(nóng)村商業(yè)銀行1500萬元的股權(quán)質(zhì)押貸款。2014年年報顯示，閩威實業(yè)2014年度的凈利潤16,841,732.34元，同比2013年度凈利潤增長近80%。五、掛牌企業(yè)融資案例及概要成立時間：2006年4月7日注冊資股份代碼企業(yè)名稱市盈率（倍）每股價格（元）股份數(shù)額（萬股）融資金額（萬元）100009保羅生物25418007200100015電虎科技13.552001000100018中加飛機(jī)40.94.5222999100020天谷科技--2.711002970100028極元金融858.53533000100033裕強(qiáng)股份16003.26051936100043晟事美安--1.8400720100049天種牧業(yè)82.56401600100057大河生態(tài)301.219002280100065盛泉養(yǎng)老16503.330009900100112斯籃搏--42501000………………五、掛牌企業(yè)融資案例及概要股份代碼企業(yè)名稱市盈率每股價格股份數(shù)額（萬股）融資金額（萬元股份代碼企業(yè)名稱授信銀行質(zhì)押股數(shù)（萬股）貸款金額（萬元）100009保羅生物民生銀行北京分行631500華夏銀行北京分行5001000招商銀行北京分行