格力電器背后的控制權(quán)博弈

格力電器背后的控制權(quán)博弈金莞爾【摘要】股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理有著顯著的影響。格力電器作為股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的代表性企業(yè)，其大股東和管理層圍繞公司控制權(quán)頻頻展開爭(zhēng)奪。本文主要通過(guò)梳理格力電器背后一系列控制權(quán)博弈事件，分析大股東和管理層的動(dòng)機(jī)和行為，試圖針對(duì)股權(quán)分散制企業(yè)中如何平衡兩者利益提出建議?！酒诳Q】《中國(guó)商論》【年(卷)，期】2017(000)029【總頁(yè)數(shù)】2頁(yè)(P4-5)【關(guān)鍵詞】格力電器控制權(quán)之爭(zhēng)大股東管理層【作者】金莞爾【作者單位】中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)【正文語(yǔ)種】中文【中圖分類】F272格力電器作為中國(guó)制造的代表企業(yè)，在空調(diào)行業(yè)一直處于領(lǐng)跑地位。但格力電器較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也為其發(fā)展帶來(lái)了問(wèn)題。2016年董明珠卸任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)和銀隆收購(gòu)案被否，讓公眾視線再一次聚焦在格力電器的控制權(quán)博弈上。股權(quán)分散制企業(yè)的代理問(wèn)題、控制權(quán)如何分配、大股東和管理層的利益協(xié)調(diào)、中小股東的利益保障，這都是本文要探討的問(wèn)題。在股權(quán)分散化的企業(yè)中，因大股東持股比較低，股東與管理層的委托代理問(wèn)題尤為突出。從股東的角度而言，他們通過(guò)派駐董事、削弱管理層和利用夕卜部市場(chǎng)等手段控制管理層，使企業(yè)發(fā)展迎合自身利益需求。而管理層由于害怕控制權(quán)落入自己不信任的人手中，影響公司的未來(lái)發(fā)展，也會(huì)通過(guò)引入外部投資者、高額分紅、提高持股比例等方式加入控制權(quán)爭(zhēng)奪。本文基于截至2017年2月的數(shù)據(jù)，采用單一案例的研究方法對(duì)珠海格力電器股份有限公司展開研究。本文希望從動(dòng)態(tài)視角，通過(guò)對(duì)格力電器發(fā)展歷程的分析，揭示背后的公司控制權(quán)博弈。珠海格力電器股份有限公司作為目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是一家珠海國(guó)資委管理旗下的大型國(guó)有控股股份制企業(yè)。2003年10月到11月間，格力電器與大股東格力集團(tuán)因業(yè)務(wù)發(fā)展方面的嚴(yán)重分歧各自發(fā)表聲明，〃父子之爭(zhēng)”矛盾公開化。2004年底，格力集團(tuán)將所持格力電器股權(quán)全部用于質(zhì)押融資。2005年，大股東欲將股權(quán)出售給美國(guó)開利空調(diào)。后因股權(quán)分置改革，出售計(jì)劃流產(chǎn)。2012年5月，創(chuàng)始人朱江洪退休，機(jī)構(gòu)和中小股東投出反對(duì)票，致使剛就任格力集團(tuán)總裁兼黨委書記的周少?gòu)?qiáng)未能成功入選董事會(huì)。其余八位候選人成功當(dāng)選格力電器新一屆董事，董明珠就任格力電器的董事長(zhǎng)和總裁。2016年8月，格力電器有意收購(gòu)珠海銀隆，進(jìn)軍新能源汽車領(lǐng)域。2016年10月18日，珠海國(guó)資委發(fā)布通知，免去董明珠格力集團(tuán)董事長(zhǎng)、董事、法定代表人職務(wù)。2016年10月28日，格力電器召開臨時(shí)股東大會(huì)，否決了收購(gòu)珠海銀隆總綱性的議案以及其他與此次收購(gòu)案緊密相關(guān)的共15項(xiàng)議案。2016年11月，格力電器多名董監(jiān)高增持格力電器股票。2016年12月15日，董明珠宣布以個(gè)人名義投資珠海銀隆，獲得銀隆22.388%的股權(quán)。2017年2月6日，格力電器、珠海銀隆與天津市政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，將在天津建立智能電器、智能裝備、新能源電池及汽車產(chǎn)業(yè)基地。根據(jù)格力電器披露的2001年~2015年度報(bào)告，我們可以總結(jié)出第一大股東格力集團(tuán)的持股變化情況。其中格力房產(chǎn)在2009年以前為格力集團(tuán)子公司，2009年開始成為格力集團(tuán)的孫公司，后剝離出格力集團(tuán)。格力集團(tuán)早年曾經(jīng)持有格力電器50.28%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。但經(jīng)歷股權(quán)分置改革后，最終只持有18.22%的股權(quán)，成為相對(duì)控股大股東，正是這一轉(zhuǎn)變使得格力電器成為了股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的企業(yè)，也為管理層獲得控制權(quán)提供了可能。格力電器管理層與大股東之間的矛盾由來(lái)已久，經(jīng)營(yíng)理念的差異使得兩者之間摩擦不斷。2006年推進(jìn)的股權(quán)分置改革一定程度削弱了大股東的話語(yǔ)權(quán)，暫時(shí)緩和了兩者之間的沖突，但卻無(wú)法消弭這種矛盾。3.2.1派駐人員進(jìn)入董事會(huì)朱江洪退休后，大股東派出周少?gòu)?qiáng)參與新一屆董事選舉，試圖將控制權(quán)牢牢掌握在集團(tuán)手中，但他卻意外落選。另一位由集團(tuán)空降的魯君四雖然順利入選董事會(huì)，但因他還負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)繁重的地產(chǎn)板塊，插手格力電器的經(jīng)營(yíng)決策恐怕有心無(wú)力。這意味著大股東原本安排進(jìn)入格力電器的掌控力量幾乎完全被架空，董明珠為代表的管理層由此成為同時(shí)掌握決策和執(zhí)行大權(quán)的絕對(duì)權(quán)威。3.2.2削弱管理層在大股東內(nèi)部的影響力珠海國(guó)資委免去董明珠在集團(tuán)內(nèi)的一切職務(wù)，使她失去了對(duì)第一大股東的內(nèi)部影響力，控制權(quán)被削弱。新任集團(tuán)董事長(zhǎng)周樂(lè)偉不再為格力電器的自由發(fā)展提供便利，而是將成為董明珠的上司，分享格力電器控制權(quán)。3.2.3利用外部資本的市場(chǎng)力量格力電器經(jīng)營(yíng)漸有起色后，格力集團(tuán)開始了多個(gè)產(chǎn)業(yè)的無(wú)序多元化，子公司使用格力電器打響的品牌，卻與格力電器存在潛在競(jìng)爭(zhēng)。朱江洪多次提出收縮格力品牌的使用，極力維護(hù)格力電器的獨(dú)立自主。在這種情況下，絕對(duì)控股股東格力集團(tuán)決定將格力電器股權(quán)賣給美國(guó)開利。如此，格力電器原有管理層將會(huì)失去控制權(quán)，而集團(tuán)則可以繼續(xù)使用格力品牌為其他子公司獲利。但最終這一收購(gòu)計(jì)劃因證監(jiān)會(huì)發(fā)布的股權(quán)分置改革意見意外流產(chǎn)。格力電器經(jīng)營(yíng)狀況較好，分紅穩(wěn)定，股價(jià)被低估，大股東持股比例卻不到20%，股權(quán)較為分散。這些客觀條件使其極易招致〃野蠻人”入侵。同時(shí)，管理層與大股東在經(jīng)營(yíng)理念等方面存在矛盾。這些因素都促使管理層設(shè)法加強(qiáng)自身對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，擺脫大股東控制。3.3.1引入外部投資者我們注意到，從2007年開始位列股東第二位的河北京海擔(dān)保投資有限公司是格力集團(tuán)履行股改承諾通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者。但需要注意的是，京海公司的股東是格力電器的10家區(qū)域經(jīng)銷商，他們的利益與格力電器管理層的決策息息相關(guān)。因此只要沒有大的利益沖突和來(lái)自高層的壓力，京海勢(shì)必會(huì)迎合管理層發(fā)表意見。3.3.2高分紅政策拉攏中小股東格力電器一向以高分紅政策受到中小投資者的追捧，自上市以來(lái)，格力累計(jì)分紅309.64億元，分紅率40.71%。董明珠就任董事長(zhǎng)以來(lái)，格力分紅力度更甚以往。2013年現(xiàn)金分紅30.08億元，股利支付率40.4%；2014年，股利支付率提高到63.31%；2015年雖然遭遇上市以來(lái)的營(yíng)收、凈利同比雙下滑，但格力仍提高了分紅比例，股利支付率達(dá)到71.48%。董明珠時(shí)代累計(jì)分紅255.68億元。享受到高分紅好處的中小股東，在不涉及重大分歧時(shí)，自然都對(duì)現(xiàn)有管理層持支持態(tài)度。毫不吝惜的大力分紅政策，在一定程度上幫助管理層得到了中小股東手中的選票。3.3.3通過(guò)收購(gòu)融資提高持股比例珠海銀隆收購(gòu)案中，格力電器擬向包括員工持股計(jì)劃在內(nèi)的8名認(rèn)購(gòu)對(duì)象定向增發(fā)6.42億股以募集資金。8名高管認(rèn)購(gòu)份額占總份額的44.19%以上，僅董明珠一人就出資9.37億元，占員工持股計(jì)劃的39.52%。如果增發(fā)順利，董明珠將一躍成為格力電器第四大股東，這無(wú)疑能大大提高董明珠在格力電器的自主權(quán)和話語(yǔ)權(quán)。收購(gòu)案擱淺后，董明珠自掏腰包，聯(lián)合萬(wàn)達(dá)、京東等注資珠海銀隆，增資30億元，獲得22.388%的股權(quán)，躋身前銀隆五大股東之列。隨后她即促成了格力與銀隆在汽車產(chǎn)業(yè)的初步合作，間接加強(qiáng)了對(duì)格力電器的控制。3.3.4將企業(yè)家與企業(yè)形象捆綁近幾年董明珠頻繁為格力產(chǎn)品代言，甚至把自己的照片和寄語(yǔ)內(nèi)置在格力手機(jī)中，這樣的高調(diào)代言有利于提升企業(yè)家知名度，將個(gè)人和企業(yè)捆綁在一起。這種行為在一定程度上能使得大股東背后的行政權(quán)力有所忌憚，在可能出現(xiàn)的控制權(quán)爭(zhēng)奪中，才更有可能獲得第三方足夠的支持，才能在必要時(shí)刻召喚出白衣騎士。3.3.5管理層依靠自身力量增持股份在收購(gòu)珠海銀隆一案告吹之后，格力電器的董監(jiān)高接連有增持股票的行為。董秘望靖東連續(xù)3日增持共計(jì)15.58萬(wàn)股，金額達(dá)380.7萬(wàn)元。董事徐自發(fā)及其家屬合計(jì)增持78.48萬(wàn)股。董明珠更是頻頻增持，自2014年3月起她共買入自家股份30次；從2016年1月至2017年1月，董明珠共增持格力電器61.2萬(wàn)股，耗資約1239萬(wàn)元。從2015年三季報(bào)到2016年三季報(bào)，董明珠一直位列前十大股東之中。較高的持股比例，是取得話語(yǔ)權(quán)的重要保障。本文通過(guò)案例研究的方法，對(duì)格力電器發(fā)展歷程中控制權(quán)爭(zhēng)奪事件進(jìn)行了梳理，分析了大股東和管理層如何獲取控制權(quán)。我們發(fā)現(xiàn)，股權(quán)分散制能夠避免因股權(quán)高度集中帶來(lái)的大股東絕對(duì)權(quán)威，在一定程度上顧及到了中小股東的利益。由于第一大股東無(wú)法完全控制董事會(huì)，中小股東的積極性能夠被調(diào)動(dòng)。但分散股權(quán)也容易使各利益相關(guān)方展開控制權(quán)拉開鋸戰(zhàn)。大股東、中小股東和管理層各有各的利益訴求，會(huì)導(dǎo)致決策效率降低，使公司陷入管理困境，更有可能招致野蠻人惡意收購(gòu)。針對(duì)格力電器這類股權(quán)相對(duì)分散的企業(yè)，忽視大股東和管理層的利益沖突和控制權(quán)之爭(zhēng)可能導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的嚴(yán)重缺陷，最終使股東利益和企業(yè)價(jià)值受到損失。大股東不應(yīng)僅僅通過(guò)董事會(huì)對(duì)管理層實(shí)施控制，而應(yīng)利用內(nèi)部外部多種機(jī)制對(duì)公司管理進(jìn)行控制。在管理過(guò)程中應(yīng)該加強(qiáng)公司經(jīng)理層內(nèi)部監(jiān)督，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的作用，客觀獨(dú)立地為企業(yè)的發(fā)展決策提出合理意見，不受其他干擾因素的影響。另外，融資、股權(quán)激勵(lì)、分紅政策等財(cái)務(wù)政策對(duì)控制權(quán)的影響也應(yīng)得到重視，而股權(quán)激勵(lì)、分紅政策同時(shí)也會(huì)影響管理層和股東之間的關(guān)系。最后，法律制度的完善能更好地保護(hù)各方利益，有效調(diào)和股東與管理層之間的矛盾，維護(hù)公司的高效平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)?！鞠嚓P(guān)文獻(xiàn)】張子昂，何彥雨.股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司控制權(quán)的影響一一基于萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)案例的研究[J].現(xiàn)代商業(yè)，2016(17).胡鵬.由康佳股權(quán)之爭(zhēng)引發(fā)的股權(quán)分散化利弊思考[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)，2015(23).祝繼高，王春飛.大股東能有效控制管理層嗎？一一基于國(guó)美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪的案例研究