商業(yè)道德與社會責(zé)任公司管治的原則課件

商業(yè)道德與社會責(zé)任高中企業(yè)、會計與財務(wù)概論1(a)營商環(huán)境第二部分1商業(yè)道德與社會責(zé)任高中企業(yè)、會計與財務(wù)概論1(a)營課本頁碼目錄94公司管治的原則、目的及其重要3.3-1091171

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2課本頁碼目錄94公司管治的原則、目的及其重要3.3-1091完成本章後，學(xué)生應(yīng)能：解釋企業(yè)對不同持分者需負上道德責(zé)任的原因闡述企業(yè)履行道德責(zé)任的方式闡述商業(yè)道德及社會責(zé)任如何影響商業(yè)決定說明公司管治的原則，並闡釋其目的指出優(yōu)良公司管治的重要返回目錄相關(guān)課節(jié)3.13.23.33完成本章後，學(xué)生應(yīng)能：返回目錄相關(guān)課節(jié)3 一間上市公司的核數(shù)師發(fā)現(xiàn)公司帳目上一筆巨額款項不翼而飛，公司主席亦無故失蹤，兩名獨立董事先後請辭，股份被勒令停牌。返回目錄1.在該上市公司事件中，有哪些利益受損者？2.事件對該上市公司有甚麼影響？3.誰要對事件負起大部分的責(zé)任？4.事件反映了公司出現(xiàn)了甚麼問題？4 一間上市公司的核數(shù)師發(fā)現(xiàn)公司帳目上一筆巨額款項不翼而飛，公1.股票投資者、債權(quán)人2.對公司造成經(jīng)濟損失，同時令公司聲譽受損3.董事局4.公司管治出現(xiàn)問題返回51.股票投資者、債權(quán)人返回53.3公司管治的原則、目的及其重要3.3.1何謂公司管治

一套用以管理和監(jiān)察公司的制度

提供一個有助訂立公司目標(biāo)的架構(gòu)

提供達致目標(biāo)及監(jiān)察成效的方法

返回目錄公司管治(企業(yè)管治)63.3公司管治的原則、目的及其重要3.3.1何謂公司管治高層挪用公款

清盤

帳目不清

問題貸款

3.3.1何謂公司管治

與公司管治出現(xiàn)問題有關(guān)

返回目錄7高層挪用公款清盤帳目不清問題貸款3.3.1何謂公司以上市公司為例…3.3.1何謂公司管治

組織上公司分開

擁有權(quán)

管理權(quán)

各層級的受薪經(jīng)理

一般的股東

雙方關(guān)注的事情有別

出現(xiàn)利益衝突

返回目錄8以上市公司為例…3.3.1何謂公司管治組織上公司分開3.3.1何謂公司管治

股東

管理層

傾向進取投資，大力拓展新興市場，以求業(yè)績

欲獲得穩(wěn)健的回報，不希望貿(mào)然冒險需要妥善的公司管治返回目錄利益衝突93.3.1何謂公司管治股東管理層傾向進取投資3.3.1何謂公司管治

為注資者為公司

妥善的公司管治提高營運效率促進財務(wù)穩(wěn)健

提供保障

注資者可獲得公司完備的資料監(jiān)察公司的運作返回目錄103.3.1何謂公司管治為注資者為公司妥善的公司管治提高3.3.1何謂公司管治

公司管治制度以董事局為管治核心

首要任務(wù)維護公司的利益

重要職責(zé)

確保公司能夠長期穩(wěn)健發(fā)展

審批策略和作出重大決定

聘任管理層及監(jiān)察其運作

需要時撤換管理層人員

確保公司的運作符合法規(guī)

返回目錄113.3.1何謂公司管治公司管治制度以董事局為管治核心3.3.2推行公司管治的目的公司管治可作為履行社會責(zé)任的手段，透過良好的公司管治，可確保公司有效地履行對各持分者的責(zé)任。返回目錄123.3.2推行公司管治的目的返回目錄12

3.3.2推行公司管治的目的

從公司角度看

推行公司管治目的1.達至公司的目標(biāo)2.吸引投資

確保公司:有效運作信實可靠穩(wěn)健發(fā)展為公司建立信譽吸引更多注資返回目錄133.3.2推行公司管治的目的從公司角度看

3.3.2推行公司管治的目的

從政府角度看

推行公司管治目的1.促進經(jīng)濟發(fā)展2.減少公司管理失當(dāng)

良好公司管治提升公司營運效率加快經(jīng)濟發(fā)展步伐建立良好聲譽

管理失當(dāng)事件引致利益群體受損的社會成本善後的社會成本

返回目錄143.3.2推行公司管治的目的從政府角度看3.3.3公司管治的原則

業(yè)務(wù)性質(zhì)不同

發(fā)展步伐不同

一套單一的管治模式各家公司的…

完善公司管治模式的共通原則:(2)切實履行董事局責(zé)任(4)滿足股東權(quán)利(6)確認利益相關(guān)者法定的權(quán)利(1)有效的公司管治架構(gòu)(3)公開垣誠披露公司資訊(5)公平對待股東返回目錄153.3.3公司管治的原則業(yè)務(wù)性質(zhì)不同其他原則(1)有效的公司管治架構(gòu)有效的組織架構(gòu)高度的問責(zé)性董事對股東和其他利益相關(guān)者負責(zé)管理層對董事局負責(zé)問責(zé)性可產(chǎn)生制衡作用，減少越軌行為有效的溝通渠道滿足所有利益相關(guān)者的知情權(quán)返回目錄16其他原則(1)有效的公司管治架構(gòu)有效的組織架構(gòu)高度的問責(zé)性(1)有效的公司管治架構(gòu)有效的組織架構(gòu)加強內(nèi)部監(jiān)管可設(shè)立風(fēng)險管理委員會、審計委員會等單位符合法定要求

上市公司的管治架構(gòu)必須符合法定要求返回目錄其他原則17(1)有效的公司管治架構(gòu)有效的組織架構(gòu)加強內(nèi)部監(jiān)管符合法定(1)有效的公司管治架構(gòu)一些公司會於網(wǎng)上公佈其管治架構(gòu)，以增加公司管理透明度返回目錄其他原則上市公司的管治架構(gòu)18(1)有效的公司管治架構(gòu)一些公司會於網(wǎng)上公佈其管治架構(gòu)，返(2)切實履行董事局責(zé)任

董事局須清楚知道其權(quán)力和責(zé)任

切實履行其職責(zé)

以公司的最佳利益為考慮，出於善意行事

就公司的管理和營運承擔(dān)責(zé)任

返回目錄其他原則19(2)切實履行董事局責(zé)任董事局須清楚知道其權(quán)力和責(zé)任(2)切實履行董事局責(zé)任

董事局

返回目錄其他原則

主要任務(wù)：訂定策略性方向制定風(fēng)險管理策略制定年度預(yù)算確保會計及財務(wù)報告完整真實監(jiān)察管理人員監(jiān)督資訊披露及對外溝通的過程20(2)切實履行董事局責(zé)任董事局 返回你能分辨出以下董事的職責(zé)嗎？執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 委任董事 代表董事 影子董事返回目錄其他原則21你能分辨出以下董事的職責(zé)嗎？返回目錄其他原則21執(zhí)行董事：本身是公司的行政人員，具管理職責(zé)非執(zhí)行董事：屬委任的，無管理職責(zé)，以專業(yè)知識向董事局提供客觀意見委任董事：由大股東委任，在董事局內(nèi)代表其權(quán)益代表董事：代表某個利益團體，如債權(quán)人影子董事：雖沒有登記為董事，但有實權(quán)影響董事局返回22執(zhí)行董事：返回22(3)公開坦誠披露公司資訊公司要披露的資訊包括：公司目標(biāo)管治架構(gòu)和政策董事局成員名單和酬金股權(quán)狀況財務(wù)與營運狀況及可預(yù)見的風(fēng)險返回目錄其他原則23(3)公開坦誠披露公司資訊公司要披露的資訊包括：返回目錄其(3)公開坦誠披露公司資訊公司

選擇性披露資料

制定適當(dāng)?shù)某绦?/p>

全面、據(jù)實、公正、及時地並以具成本效益的方法傳遞有關(guān)信息

傳遞信息時確保公司有高透明度

返回目錄其他原則24(3)公開坦誠披露公司資訊公司返回目錄其他原則24

股東的基本權(quán)利包括：

(4)滿足股東權(quán)利股權(quán)登記及時及定期獲得公司資訊分享公司盈餘參加股東大會和行使投票權(quán)選舉董事局成員轉(zhuǎn)讓股權(quán)返回目錄其他原則25股東的基本權(quán)利包括：(4)滿足股東權(quán)利股權(quán)登記及時何謂選擇性披露資料？試舉例解釋。返回目錄其他原則26何謂選擇性披露資料？試舉例解釋。返回目錄其他原則26選擇性披露資料指只向某特定人士披露公司資料。例：港交所上市委員會指新世界發(fā)展在正式刊發(fā)股價敏感資料前，選擇性地向若干投資分析員透露了有關(guān)資料。新世界一名企業(yè)傳訊部職員，於01年3月13日受僱期間，選擇性地與若干投資分析員對話，清楚提示了該公司的中期盈利數(shù)字，而當(dāng)時有關(guān)資料尚未向市場公佈。返回27選擇性披露資料指只向某特定人士披露公司資料。例：港交

(4)滿足股東權(quán)利股東周年大會讓股東和董事局直接對話及交流看法

股東可在大會上質(zhì)詢董事局的決策

股東可在議案上進行投票

返回目錄其他原則28(4)滿足股東權(quán)利股東周年大會讓股東和董事局直接對假設(shè)你是一上市公司的一般股東，你會在股東周年大會上向董事局提出甚麼問題？相反，若你是董事局的主席，會如何回應(yīng)有關(guān)問題？返回目錄其他原則29假設(shè)你是一上市公司的一般股東，你會在股東周年大會上返回目錄其

(任何合理答案)返回30(任何合理答案)返回30

(5)公平對待股東公司應(yīng)確保所有股東:獲得公平一致的對待股權(quán)利益受到侵害時取得合理的補償知悉一切會影響公司重大利益的事項

返回目錄其他原則31(5)公平對待股東公司應(yīng)確保所有股東:獲簡釋公司出現(xiàn)股份被收購時小股東的利益可能受損的原因。返回目錄其他原則32簡釋公司出現(xiàn)股份被收購時小股東的利益可能返回目錄其他原則32小股東為數(shù)最多，但零散而缺乏集體力量。因此當(dāng)公司股份被收購時，收購價及其他收購條款可能未充分反映小股東的權(quán)益返回33小股東為數(shù)最多，但零散而缺乏集體力量。因此當(dāng)公司股份被收購時

(6)確認利益相關(guān)者法定的權(quán)利公司員工利益相關(guān)者

應(yīng)享有僱員福利

有權(quán)利參與工會活動公司應(yīng)予以確認，並依法給足或提供方便及合作

返回目錄其他原則34(6)確認利益相關(guān)者法定的權(quán)利公司員工利益相關(guān)者試列出企業(yè)須確認並加以滿足的一些消費者法定權(quán)力。返回目錄其他原則35試列出企業(yè)須確認並加以滿足的一些消費者法定權(quán)力。返回目錄其他有關(guān)的消費者法定權(quán)力：滿足基本需要、講求安全、獲得正確資訊、選擇、表達意見、賠償損失、消費者教育、獲得可持續(xù)發(fā)展及健康的環(huán)境。返回36有關(guān)的消費者法定權(quán)力：返回363.3.4優(yōu)良公司管治的重要優(yōu)良公司管治非常重要

有助增強公司的生存能力

有助制定合宜的政策、程序和指引

發(fā)展清晰的公司目標(biāo)促進有效運用公司資源返回目錄373.3.4優(yōu)良公司管治的重要優(yōu)良公司管治非常重要有助增強3.3.4優(yōu)良公司管治的重要優(yōu)良公司管治非常重要

有助建立公司信譽

確保平衡公司所有權(quán)益持有人的利益

有助提高公司的價值

有利鞏固香港作為國際金融中心的地位返回目錄383.3.4優(yōu)良公司管治的重要優(yōu)良公司管治非常重要有助3.3.5不良的公司管治的後果不良的公司管治，會分階段給公司帶來不同程度的後果：第一階段：聲譽受損公司的失誤、醜聞，令人對公司產(chǎn)生負面印象董事局及管理層要忙於回應(yīng)、解釋、澄清第二階段：提早出現(xiàn)財政問題當(dāng)失誤愈揭愈多，外界對公司的信心動搖股價急挫，供應(yīng)商及債權(quán)人收緊信貸返回目錄393.3.5不良的公司管治的後