賽格全球資產法股權轉讓案例剖析

賽格全球資產法股權轉讓案例剖析

2004年4月13日，據媒體報道，深圳賽格集團有限公司將其持有的賽格出租車11074.97億（占其總資產的14.09%）股份轉讓給sunriseeconomicaeconomicaeconomicafederal有限公司，并完成了股份轉換。此次股權轉讓是我國證券市場上近年來首例由外資公司受讓內地上市公司國有股并實現控股的案例。相關各方的背景一、深圳賽格中康股份有限公司賽格三星的前身是中康公司。中康公司是1989年成立的專業(yè)生產彩玻的大型中外合資企業(yè),注冊資本4400萬美元。中康公司是國內大型玻殼制造和銷售企業(yè)之一,并且是該行業(yè)中出口量最大的企業(yè)。1997年初,經深圳市人民政府辦公廳“深圳辦函43號”文批準,在中康公司分立的基礎上,由賽格集團、賽格股份、深業(yè)騰美、賽格儲運和賽格進出口共同發(fā)起設立深圳賽格中康股份有限公司(賽格中康,000068),于1997年5月以5.45元的價格發(fā)行15000萬A股,并在深圳上市。1997年上市時,其法人股股權結構如圖一所示。1998年8月,韓國三星康寧株式會社(下稱三星康寧)通過收購深業(yè)(集團)有限公司(下稱深業(yè)集團)的全資子公司——深業(yè)騰美公司全部權益,從而間接持有了賽格中康外資法人股167957704股,占賽格中康總股本的21.37%。于是,三星康寧成了賽格中康實際上的第二大股東,賽格中康也隨之更名賽格三星。二、讓公司成為股東出資設立有限責任公司深圳市賽格集團有限公司(以下簡稱“賽格集團”)前身為深圳市電子工業(yè)總公司,1998年改名為賽格集團,是深圳市屬國有大型企業(yè)集團。2003年“債轉股”完成后,賽格集團成為深圳市投資管理公司(占46.52%)、中國華融資產管理公司(占29.51%)、中國東方資產管理公司(占13.98%)、中國長城資產管理公司(占9.99%)等四家股東出資設立的有限責任公司,注冊資本為13.55億元。賽格集團以電子元器件制造業(yè)為主業(yè),經營范圍包括電子產品、家用電器、玩具、電子化工項目的生產研究,承接各種電子系統(tǒng)工程項目,開發(fā)資金籌集和信貸投資業(yè)務,技術開發(fā)和信息服務及維修。三、測試系統(tǒng)三星集團三星康寧株式會社是韓國三星集團和美國康寧公司于1994年成立的合資公司,雙方各持50%股份,主營顯像管、顯示管玻璃、液晶顯示器玻璃以及軟鐵氧體等電子產品,是世界三大玻殼廠家之一。美國康寧公司是彩色顯像管及顯示器技術的鼻祖。由于康寧公司不參與經營行為,三星集團負責三星康寧的管理,三星康寧實際上是受三星集團的控制。本案例中的三星康寧投資有限公司(以下簡稱“三星投資”)、三星康寧馬來西亞公司(以下簡稱“三星馬來西亞”)均為三星康寧的控股子公司。采購過程簡要介紹賽格星人股轉讓受限制三星康寧對賽格三星控股權的追逐起始于1998年。當時,由于對于上市公司非流通法人股的轉讓還沒有可以依據的法規(guī),同時,由于賽格三星當時上市未滿三年,其法人股的轉讓受到禁止,三星康寧欲入主上市公司的活動受到阻礙。然而,賽格三星(當時名為賽格中康)當時的股東創(chuàng)造性地設計出一套方案,由三星康寧首先全額收購當時賽格中康的第二大控股股東——注冊于香港的深業(yè)騰美(現已改名為三星康寧投資有限公司),從而間接成為賽格中康的第二大并列控股股東,后將賽格中康更名為賽格三星,完成了控股賽格三星的第一步。政策依據:政府的溝通三星康寧對賽格三星的興趣絕非僅僅是第二大股東而已。事實上,1998年初次收購時,三星康寧就有進一步收購法人股的打算,但由于當時行業(yè)市場的變化及對非流通股向外資轉讓沒有法規(guī)依據,一直未能實施。自1998年起,三星馬來西亞即開始與中國政府有關部門溝通,探討收購中國境內上市公司的可能性。2002年7月,三星馬來西亞就本次股份轉讓事宜開始與出讓方進行接觸,2002年10月雙方進入實質性洽談階段,就股份轉讓的相關問題進行了充分的溝通、談判。2002年11月和12月,中國政府分別出臺了《關于向外商轉讓上市公司法人股有關問題的通知》以及《上市公司收購管理辦法》,為外資收購上市公司國有股和法人股提供了法律政策上的依據。至此,三星康寧并購賽格三星正式走到臺前。賽格集團與中國投資發(fā)展的關聯(lián)2003年1月28日,三星馬來西亞與賽格集團公司共同簽署《股份轉讓協(xié)議》。根據該協(xié)議,賽格集團向三星馬來西亞轉讓110749679股賽格三星股份,占賽格三星已發(fā)行股份的14.09%。該案例因涉及外資受讓國有股權,協(xié)議需要取得財政部(機構調整后為國資委)、經貿委、外經貿委(機構調整后為商務部)、中國證監(jiān)會批準后才能最終生效。由于外資收購較為敏感,加上國資委剛剛成立,該項收購的審批直到2004年初才陸續(xù)通過。2004年2月13日,賽格三星公告稱股份轉讓已獲商務部及國資委批準,并獲得證監(jiān)會豁免要約收購義務,使得該項收購能夠繼續(xù)進行。2004年4月13日,股權轉讓協(xié)議完成全部政府審批,并已經完成股權過戶。此次股權轉讓完成后,公司原大股東賽格集團仍將持有14.02%的股權,成為公司第三大股東;原第二大股東三星康寧投資公司和深賽格分別持有21.37%的股權,為并列第一大股東。但由于三星投資和三星馬來西亞為關聯(lián)公司,故外資實際上控制了公司35.46%的股權,超過賽格集團和深賽格共同持有的35.39%股權,成為公司實際的第一大股東。收購后相應的控股結構如圖二所示。交易各方的利可圖三星康寧此次對賽格三星的收購可謂曠日持久,那么,是什么原因促使交易的各方能夠耐心地等待了一年多的時間,并最終完成這筆交易呢?顯然,該項交易的完成對交易的各方均有利可圖。一、賽格集團的困境1992年以前,賽格集團借助特區(qū)初期的政策優(yōu)勢和行業(yè)壟斷優(yōu)勢迅速發(fā)展壯大,1986年前后踏上了產業(yè)擴張之路,投資海南的地產項目花銷最大。但隨著海南房地產泡沫破滅,加上投資過度膨脹和分散,集團發(fā)展陷入困境。1993年新董事長上任賽格集團后,關停并轉了一大批效益低下的企業(yè),賽格集團迎來了第二期的花樣年華:先后有五家公司(深中浩、深華發(fā)、深達聲、深賽格、賽格三星)經過整合后亮相資本市場。然而,隨著歷史問題的逐漸暴露,賽格集團已經是舉步維艱。賽格集團下屬的子公司海南賽格信托和賽格財務公司相繼倒閉后,賽格集團也因此背上了巨額的債務包袱,面臨嚴重的發(fā)展危機,最終導致了集團公司出現大退縮。從2001年底開始,賽格集團持有的上市公司股權被頻頻司法凍結和拍賣,這本身也說明了賽格集團的財務危機。賽格集團昔日的幾大上市公司由于受賽格集團自身困境影響,紛紛脫離了賽格系。深中浩、深達聲已分別于1996年、2000年被賽格集團出售。為了順利地渡過集團所面臨的危機,保存實力,以圖日后東山再起,賽格集團只好放棄賽格三星,而守住對深賽格和深華發(fā)的控制權。二、賽格星與三星集團三星集團堅信中國的市場規(guī)模在今后必將超過美國成為全世界最大的市場。作為一次心儀已久、志在必得的收購,三星康寧對賽格三星的收購是建立在其全球戰(zhàn)略之上的,目標很明確,就是要以賽格三星為基地,將其在其他一些國家的生產基地轉移到深圳來,做大賽格三星,并且還設想在3～5年將其總部遷移到中國。經過雙方三年的合作,最近,公司管理層表示已較好地完成了產品結構的調整。根據公司內部統(tǒng)計,賽格三星對三星集團其他相關企業(yè)的銷量穩(wěn)定在總銷量的40%～50%,已經成為三星集團產業(yè)鏈上的重要一環(huán)。雖然幾年來賽格三星的效益難以令人叫好,但通過對其在技術和管理等方面的強化,三星康寧也完全有信心通過加大對該公司的投入而在中國謀求更大的市場份額,進而為公司帶來豐厚的回報。三、星集團的并購交易作為被收購方的賽格三星應該是最大的受益者。這主要表現在兩個方面:一是公司內部經營管理的明顯改善。這一點從1998年三星康寧派員進入公司管理層之后就已經逐漸顯現了出來。1998年以前,賽格三星的主要產品合格率遠遠低于75%的國際同產業(yè)標準;目前,其產品彩管玻屏和彩管玻錐的合格率分別達到了82%和98%的生產水平。二是公司的國際化。賽格三星被三星康寧控股后,生產經營即進入整個三星集團的產業(yè)鏈,并進而參與整個國際經濟大循環(huán),這一點對企業(yè)的長遠發(fā)展至關重要。正如賽格三星公司總經理助理兼董事會秘書王科夫所說,如果現在三星康寧退出公司的管理,我們自己也可以維持現狀,但三四年后就有可能因缺乏后勁而使公司的產品遭到淘汰。此外,賽格三星目前的生產規(guī)模并不大,總體技術以國際水平衡量也只是中等水平。如果三星集團意欲把賽格三星建成其生產基地,可能就會追加投資、擴大生產規(guī)模并注入核心技術提高總體水平,這將給賽格三星帶來更為光明的發(fā)展前景?？傊?此次并購交易是一次多贏的并購。雖然賽格集團因不具備在玻殼行業(yè)制勝的關鍵性戰(zhàn)略資源——資金和技術,而被迫舍棄賽格三星,但其通過此次并購,減輕了債務負擔,獲取了對其更為重要的發(fā)展資金,以保證日后集團戰(zhàn)略重組的有效進行。三星康寧通過此次并購,邁出其實現全球戰(zhàn)略布局的關鍵一步。當然受益最大的還是賽格三星。依托三星康寧的資金、管理和技術優(yōu)勢,賽格三星將如期實施遷址擴產項目,加快產品結構調整和產業(yè)升級,建立起在玻殼行業(yè)的持續(xù)競爭力。案例與評論賽格三星的案例是我國近年來首例由外資并購上市公司的案例,其對于我國證券市場、并購市場的意義可謂十分深遠。一、關于外資收購上市公司的政策支持外資并購早在20世紀90年代初就已經在我國出現,并在1995年發(fā)生首例外資并購我國上市公司的案例,即日本五十鈴和伊藤忠商社對北旅法人股的收購。然而,出于保護民族工業(yè)、防止國有資產流失、防止外資通過收購上市公司規(guī)避行業(yè)進入限制等方面考慮,1995年9月的《關于暫停將上市公司國家股和法人股轉讓給予外商請示》的通知(國辦發(fā)48號文)完全禁止了外資收購上市公司法人股和國有股的行為。隨著我國加入WTO,我國市場進一步向外資開放。2001年10月,外經貿部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》,對外商投資股份有限公司上市發(fā)行A股和B股以及外商投資企業(yè)受讓境內上市公司非流通股均作出了原則性規(guī)定,這實際上取消了國辦發(fā)48號文禁止外資收購上市公司非流通股的規(guī)定。此后,相關部委陸續(xù)出臺了外資收購的一系列法規(guī)文件,表明我國政府對外資并購我國上市公司的態(tài)度由禁止轉向了鼓勵。盡管政策層面已經開始對外資并購我國上市公司放開,但是實踐中卻遲遲未見成果。曾經沸沸揚揚的新橋并購深發(fā)展一案被市場期望成為外資并購解禁后的第一案,但最終卻因交易雙方談判受阻而一度擱淺。直到今年6月初,雙方才又戲劇性地破鏡重圓,公告收購報告書,正式邁出外資并購的步伐。而賽格三星2003年初即公告并購事項,但是其審批的道路卻極其漫長。外資并購我國上市公司路途坎坷,三星康寧并購賽格三星,不僅在政策上而且在行動上表明了外資并購的重新開放。二、賽格星擬將被大股東占用上市公司的資金,得以轉讓我國上市資源的稀缺性導致了許多企業(yè)為達到上市要求,不惜將整個企業(yè)的所有優(yōu)質資產全部剝離注入上市公司,而把一堆爛攤子留給母公司。為了生存,在子公司上市后,母公司又反過來通過關聯(lián)交易等手段不斷占用上市公司的資源,最終導致母子公司都不能正常運營。在我國,大股東及關聯(lián)方占用上市公司資金是一個非常普遍也是十分惡劣的現象。據2002年統(tǒng)計,接受普查的1175家上市公司中,57.53%存在被大股東占用巨額資金的現象,被占資金合計966億元,平均每家上市公司被占用1.43億元。2003年9月8日,中國證監(jiān)會、國務院國資委聯(lián)合發(fā)布了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》,嚴格禁止大股東占用上市公司的資金。賽格集團擬將此次股權轉讓所得款項用于償還對賽格三星的往來款項。轉讓雙方還就賽格三星為關聯(lián)方代墊總額達5億元的款項達成了解決意見,賽格三星的歷史債權問題從而將得到解決。因此,此次收購不僅緩和了賽格集團面臨的資金短缺的局面,還解決了賽格三星與母公司之間的應收賬款問題,成功地為賽格三星減負。這或許會成為當前清理上市公司控股股東占用上市公司資金的一種新模式。三、進一步調整和強化我國上市公司的并購觀外資并購同國有經濟重組密切相連。國家實施鼓勵外資并購的政策,既是加入世界貿易組織產業(yè)開放的要求,同時又是國有經濟自身結構調整、內部重組的內在需要。因此,利用發(fā)達國家新一輪產業(yè)結構調整的