李章萍高級財務(wù)管理課件

高級財務(wù)管理《高級財務(wù)管理學(xué)》第三版高級財務(wù)管理《高級財務(wù)管理學(xué)》第三版本課程基本概況課程價值：——通過本課程的學(xué)習，全面地了解、掌握財務(wù)管理前沿發(fā)展的基本趨向、基本方法和基本技能在分析財務(wù)管理前沿問題中的作用——提高財務(wù)理論水平和專業(yè)判斷能力。學(xué)習要求：——出勤、課堂表現(xiàn)、作業(yè)、閉卷考試

本課程基本概況課程價值：教材及教學(xué)參考書教材：

王化成，《高級財務(wù)管理學(xué)》，中國人民大學(xué)出版社參考書：1.韋德洪，《高級財務(wù)管理理論與實務(wù)》，立信會計出版社，20052.張鳴，陳文浩，張純，《高級財務(wù)管理》，上海財經(jīng)大學(xué)出版社，20063.谷祺，王棣華，《高級財務(wù)管理》，東北財經(jīng)大學(xué)出版社，20064.湯谷良，《高級財務(wù)管理》，中信出版社，20065.劉志遠，《高級財務(wù)管理》，復(fù)旦大學(xué)出版社，20076.陳超，《高級財務(wù)管理案例》，復(fù)旦大學(xué)出版社，2008教材及教學(xué)參考書教材：本課程學(xué)習內(nèi)容第一章總論第二章企業(yè)并購財務(wù)管理概述第三章企業(yè)并購估價第四章企業(yè)并購運作第五章企業(yè)集團財務(wù)管理第六章企業(yè)集團的資金運籌第七章企業(yè)集團財務(wù)控制第八章國際財務(wù)管理第九章中小企業(yè)財務(wù)管理第十章非營利組織財務(wù)管理第十一章企業(yè)破產(chǎn)、重組與清算本課程學(xué)習內(nèi)容第一章總論第七章企業(yè)集團財務(wù)控制問題引導(dǎo)財務(wù)管理高級財務(wù)管理問題引導(dǎo)財務(wù)管理高級財務(wù)管理高級財務(wù)管理是以多級法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團為基本范疇，研究的主要是由總部（母公司或集團公司）最高決策層，站在財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策層面，對企業(yè)集團財務(wù)活動所實施的整體性的戰(zhàn)略規(guī)劃、政策指引、制度規(guī)范與決策督導(dǎo)。各種日常性的、瑣碎的、技術(shù)操作性的財務(wù)管理----中級財務(wù)管理。高級財務(wù)管理是以多級法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團為基本范疇，研究的中級和高級財務(wù)的差異研究范疇：《高級財務(wù)管理》——企業(yè)集團；《中級財務(wù)管理》則是單一法人制企業(yè)。研究層面：《高級財務(wù)管理》著眼于一體化的財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)政策指引與基本財務(wù)制度規(guī)范；《中級財務(wù)管理》則著眼于具體財務(wù)活動的日常性的技術(shù)操作事宜。管理主體：《高級財務(wù)管理》的行為主體定位于集團總部最高決策層；《中級財務(wù)管理》的行為主體則定位于企業(yè)的財務(wù)部門?！陡呒壺攧?wù)管理》研究的不是《中級財務(wù)管理》內(nèi)容之外的一些特殊財務(wù)事項，彼此間完全是兩個不同的財務(wù)管理層面。中級和高級財務(wù)的差異研究范疇：《高級財務(wù)管理》——企業(yè)集團；初級財務(wù)管理基本理論和方法中級財務(wù)管理常規(guī)業(yè)務(wù)高級財務(wù)管理專題初級財務(wù)管理第1章總論《高級財務(wù)管理學(xué)》第三版第1章總論《高級財務(wù)管理學(xué)》第三版學(xué)習目標

掌握財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的概念和基本框架

理解財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成及其與高級財務(wù)管理內(nèi)容的關(guān)系

了解設(shè)計財務(wù)管理課程體系的各種思路

掌握高級財務(wù)管理的基本內(nèi)容學(xué)習目標掌握財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的概念和基本框架1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)主要概念——財務(wù)管理理論是根據(jù)財務(wù)管理假設(shè)所進行的科學(xué)推理或?qū)ω攧?wù)管理實踐的科學(xué)總結(jié)而建立的概念體系,其目的是用來解釋、評價、指導(dǎo)、完善和開拓財務(wù)管理實踐?！攧?wù)管理理論：假設(shè)、原則、目標形成的理論體系。1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)主要概念1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)主要概念——結(jié)構(gòu)：基本要素及各要素之間的連接關(guān)系?！攧?wù)管理的理論結(jié)構(gòu)是指財務(wù)管理理論各組成部分(或要素)以及這些部分之間的排列關(guān)系?！攧?wù)管理理論結(jié)構(gòu)：前提起點導(dǎo)向基本理論和應(yīng)用理論。1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)主要概念財務(wù)管理理論研究起點的主要觀點（1）財務(wù)本質(zhì)起點論以郭復(fù)初教授為代表（2）假設(shè)起點論（3）本金起點論（4）目標起點論（5）資本起點論1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理理論研究起點的主要觀點1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)1.財務(wù)本質(zhì)起點論

缺陷：只能解決財務(wù)基礎(chǔ)理論問題，與財務(wù)應(yīng)用理論脫節(jié)，不利于財務(wù)理論體系的完善。財務(wù)的本質(zhì)財務(wù)的概念、對象、原則、任務(wù)、方法財務(wù)基礎(chǔ)理論財務(wù)應(yīng)用理論1.財務(wù)本質(zhì)起點論財務(wù)的本質(zhì)財務(wù)的概念、對象、原則、任務(wù)、方2.假設(shè)起點論缺陷：1）假設(shè)不是一個，而起點只有一個

2）假設(shè)隨環(huán)境變化而變化，而起點應(yīng)是不變的

3）假設(shè)并非是所有學(xué)科的唯一起點財務(wù)假設(shè)財務(wù)基礎(chǔ)理論財務(wù)應(yīng)用理論2.假設(shè)起點論財務(wù)假設(shè)財務(wù)基礎(chǔ)理論財務(wù)應(yīng)用理論3.本金起點論郭復(fù)初教授的觀點本金的概念是指進行商品生產(chǎn)和流通活動而墊支的貨幣性資金，具有流動性和增值性等特點。經(jīng)濟組織的本金，按其構(gòu)成可分為實收資本、內(nèi)部積累和負債等幾個組成部分。3.本金起點論優(yōu)點：本金作為財務(wù)的基本細胞，由小到大層層展開研究。缺點：要解決本金與資金、資本之間的關(guān)系。本金財務(wù)基礎(chǔ)理論財務(wù)應(yīng)用理論本金財務(wù)基礎(chǔ)理論財務(wù)應(yīng)用理論4.目標起點論缺陷：1）目標的可變性問題

2）無法安排財務(wù)假設(shè)在財務(wù)理論中的地位財務(wù)目標財務(wù)基礎(chǔ)理論財務(wù)應(yīng)用理論4.目標起點論財務(wù)目標財務(wù)基礎(chǔ)理論財務(wù)應(yīng)用理論1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理的五次發(fā)展浪潮第一次浪潮——籌資管理理財階段。這一階段又稱“傳統(tǒng)財務(wù)管理階段”,在這一階段,財務(wù)管理的主要職能是預(yù)測公司資金的需要量和籌集公司所需要的資金。第二次浪潮——資產(chǎn)管理理財階段。這一階段又稱“內(nèi)部控制財務(wù)管理階段”?；I資階段的財務(wù)管理只著重研究資本籌集,卻忽視了企業(yè)日常的資金周轉(zhuǎn)和內(nèi)部控制。第三次浪潮——投資管理理財階段。

20世紀60年代中期以后,隨著企業(yè)經(jīng)營的不斷變化和發(fā)展,資金運用日趨復(fù)雜,市場競爭更加激烈,使投資風險不斷加大,投資管理受到空前重視。第四次浪潮——通貨膨脹理財階段。20世紀70年代末期和80年代早期,伴隨石油價格的上漲,西方國家出現(xiàn)了嚴重的通貨膨脹,持續(xù)的通貨膨脹給財務(wù)管理帶來了許多問題,在通貨膨脹條件下如何有效地進行財務(wù)管理便成為主要矛盾。第五次浪潮——國際經(jīng)營理財階段。20世紀80年代中后期,由于運輸和通信技術(shù)的發(fā)展,市場競爭加劇,企業(yè)跨國經(jīng)營發(fā)展很快,國際企業(yè)財務(wù)管理越來越重要。1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理的五次發(fā)展浪潮第一次浪潮—1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)我國學(xué)者關(guān)于財務(wù)管理理論體系主要觀點簡介——著名財務(wù)管理學(xué)家王慶成教授——著名財務(wù)管理學(xué)家李相國教授——著名財務(wù)管理學(xué)家劉恩祿教授——著名財務(wù)管理學(xué)家郭復(fù)初教授1.1財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)我國學(xué)者關(guān)于財務(wù)管理理論體系主要觀財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的基本框架財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的基本框架1.2財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的定義財務(wù)管理假設(shè)是人們利用自己的知識,根據(jù)財務(wù)活動的內(nèi)在規(guī)律和理財環(huán)境的要求所提出的,具有一定事實依據(jù)的假定或設(shè)想,是進一步研究財務(wù)管理理論和實踐問題的基本前提。財務(wù)管理假設(shè)的分類基本假設(shè)派生假設(shè)具體假設(shè)1.2財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的定義財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成（一）理財主體假設(shè)（二）持續(xù)經(jīng)營(含分期)假設(shè)（三）有效市場假設(shè)（四）資金增值假設(shè)（五）理性理財假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2財務(wù)管理假設(shè)（一）理財主體假設(shè)企業(yè)的財務(wù)管理工作不是漫無邊際的，而是限制在每一個經(jīng)濟上和經(jīng)營上具有獨立性的組織之內(nèi)。理財主體假設(shè)明確了財務(wù)管理工作的空間范圍。理財主體應(yīng)具備以下特點：（1）理財主體必須有獨立的經(jīng)濟利益；（2）理財主體必須有獨立的經(jīng)營權(quán)和財權(quán)；（3）理財主體一定是法律實體，但法律實體并不一定是理財主體。由理財主體假設(shè)可以派生出自主理財假設(shè)。1.2財務(wù)管理假設(shè)（一）理財主體假設(shè)（一）理財主體假設(shè)

理財主體特征(1)具備行為能力，包括從事理財活動的能力和承擔理財結(jié)果的能力。(2)具有相應(yīng)的理財權(quán)。(3)承擔一定的責任。(4)有明確的目標。(5)是真實的利益主體。（一）理財主體假設(shè)理財主體特征財務(wù)主體與會計主體、法律主體的區(qū)別(1)財務(wù)主體與會計主體

——二者的根本區(qū)別就在于是否存在著資本（本金）的運動及增值活動。如有，則既是會計主體又是財務(wù)主體，否則只是會計主體。

(2)財務(wù)主體與法律主體——財務(wù)主體不一定是法律主體。法律主體和財務(wù)主體的區(qū)分，最重要的是對二者獨立性的理解，一個是法律地位的獨立，一個是經(jīng)濟活動的權(quán)力獨立。財務(wù)主體與會計主體、法律主體的區(qū)別1.2財務(wù)管理假設(shè)（二）持續(xù)經(jīng)營假設(shè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指理財?shù)闹黧w是持續(xù)存在并且能執(zhí)行其預(yù)計的經(jīng)濟活動。也就是說，除非有相反的證明，否則，將認為每一個理財主體都會無限期地經(jīng)營下去。持續(xù)經(jīng)營假設(shè)明確了財務(wù)管理工作的時間范圍。資金的時間價值問題派生假設(shè)：理財分期假設(shè)1.2財務(wù)管理假設(shè)（二）持續(xù)經(jīng)營假設(shè)1.2財務(wù)管理假設(shè)（三）有效市場假設(shè)

——（1）弱式有效市場。當前的證券價格完全地反映了已蘊涵在證券歷史價格中的全部信息。其含義是，任何投資者如果僅僅根據(jù)歷史的信息進行交易，均不會獲得額外盈利。

——（2）次強式有效市場。證券價格完全反映所有公開的可用信息。這樣，根據(jù)一切公開的信息，如公司的年度報告、投資咨詢報告、董事會公告等都不能獲得額外的盈利。

——（3）強式有效市場。證券價格完全地反映一切公開的和非公開的信息。投資者即使掌握內(nèi)幕信息也無法獲得額外盈利。1.2財務(wù)管理假設(shè)（三）有效市場假設(shè)1.2財務(wù)管理假設(shè)（四）資金增值假設(shè)

——資金增值假設(shè)是指通過財務(wù)管理人員的合理營運，企業(yè)資金的價值可以不斷增加。資金增值假設(shè)指明了財務(wù)管理存在的現(xiàn)實意義。風險與報酬同增假設(shè)是資金增值假設(shè)的派生假設(shè)。資金增值假設(shè)說明了財務(wù)管理存在的現(xiàn)實意義1.2財務(wù)管理假設(shè)（四）資金增值假設(shè)1.2財務(wù)管理假設(shè)（五）理性理財假設(shè)

——理性理財假設(shè)是指從事財務(wù)管理工作的人員都是理性的理財人員，因而，他們的理財行為也是理性的。即他們都會在眾多的方案中，選擇最有利的方案。資金再投資假設(shè)是理性理財假設(shè)的派生假設(shè)。1.2財務(wù)管理假設(shè)（五）理性理財假設(shè)1.3財務(wù)管理目標財務(wù)管理的目標是企業(yè)理財活動所希望實現(xiàn)的結(jié)果,是評價企業(yè)理財活動是否合理的基本標準。財務(wù)管理目標主要觀點——利潤最大化——股東財富最大化——企業(yè)價值最大化1.3財務(wù)管理目標財務(wù)管理的目標是企業(yè)理財活動所希望實現(xiàn)的1.3財務(wù)管理目標影響財務(wù)管理目標的各種利益集團企業(yè)所有者企業(yè)債權(quán)人企業(yè)職工政府1.3財務(wù)管理目標影響財務(wù)管理目標的各種利益集團國際比較比較標準美國情況股東債權(quán)人職工政府日本情況股東債權(quán)人職工政府相關(guān)數(shù)據(jù)資料國際比較比較標準股權(quán)結(jié)構(gòu)的國際比較股權(quán)結(jié)構(gòu)的國際比較有關(guān)調(diào)查表有關(guān)調(diào)查表有關(guān)調(diào)查表有關(guān)調(diào)查表有關(guān)調(diào)查表有關(guān)調(diào)查表五個主要市場經(jīng)濟國家企業(yè)目標比較問題：在你的國家里，大公司的治理原則通常是按什么設(shè)計的？1、股東的利益占第一地位。2、企業(yè)的存在是為所有的利益群體服務(wù)的。調(diào)查公司數(shù)：美國82英國78法國50德國10日本68資料來源：梁能主編：《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》，中國人民大學(xué)出版社2000年版第6頁。五個主要市場經(jīng)濟國家企業(yè)目標比較問題：在你的國家里，大公司的中國的選擇從國際比較看中國選擇從理論分析看中國選擇從調(diào)查研究看中國選擇中國的選擇從國際比較看中國選擇有關(guān)調(diào)查表有關(guān)調(diào)查表財務(wù)管理目標與財務(wù)理論的發(fā)展利潤最大化強調(diào)短期利潤強調(diào)提高利潤的手段股權(quán)集中企業(yè)價值最大化強調(diào)相關(guān)者利益基于戰(zhàn)略的回報、風險與成長多重委托代理關(guān)系分配股東財富最大化強調(diào)股東利益強調(diào)股票價格強調(diào)股利分配融資順序理論財務(wù)管理目標與財務(wù)理論的發(fā)展利潤最大化1.4財務(wù)管理課程體系關(guān)于專業(yè)課程設(shè)置的不同思路按財務(wù)管理的內(nèi)容設(shè)置原理；籌資；投資；分配；成本按財務(wù)管理的環(huán)節(jié)設(shè)置原理；預(yù)測決策；計劃控制；評價考核；專題按財務(wù)主題的體系設(shè)置初級；公司；集團；國際；非盈利組織；按財務(wù)管理的知識層次設(shè)置初級；中級；高級；1.4財務(wù)管理課程體系關(guān)于專業(yè)課程設(shè)置的不同思路1.5高級財務(wù)管理的內(nèi)容與本書的結(jié)構(gòu)安排企業(yè)并購的財務(wù)管理企業(yè)集團財務(wù)管理國際財務(wù)管理中小企業(yè)財務(wù)管理非營利組織財務(wù)管理企業(yè)破產(chǎn)、重整與清算的財務(wù)管理1.5高級財務(wù)管理的內(nèi)容與本書的結(jié)構(gòu)安排企業(yè)并購的財務(wù)管理1.6案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標案例背景——美的的前身是一家生產(chǎn)塑料瓶蓋的小廠,20世紀80年代美的進入家電業(yè),1992年實行股份制改造,1993年在深交所上市(美的電器,000527),成為中國第一家由鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制而成的上市公司。由于當時上市法規(guī)的限制,股份公司的發(fā)起人和第一大股東由國有背景的北滘鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司擔任,持股52.5%,而何享健等創(chuàng)業(yè)者只持有22.5%的內(nèi)部職工股。從1999年開始,美的管理層逐步從北滘鎮(zhèn)政府手中收購美的電器股權(quán),并開創(chuàng)了國內(nèi)上市公司實施MBO

的先河?！狹BO(managementbuy-out),即管理層收購。是指目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。本書第4章將對美的管理層收購進行詳細分析。1.6案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標案例背景1.6案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標股改之前

VS

股改之后股改可以說是對其產(chǎn)生重要影響的分水嶺,導(dǎo)致其財務(wù)管理目標發(fā)生了重大轉(zhuǎn)折。股改前,在整個美的集團的發(fā)展版圖中,上市公司美的電器是重要的融資平臺,在很大程度上起著“反哺”集團的作用,上市公司本身的發(fā)展則有被邊緣化的趨勢,主要是為滿足控股股東利益最大化的目標;而在股改完成后,集團將合肥榮事達洗衣機、冰箱、營銷公司等資產(chǎn)注入上市公司,凸顯出做大做強上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略意愿,積極進行股票市值管理,財務(wù)管理目標也更加符合股東財富最大化的定位。1.6案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標股改之前VS1.6案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標案例啟示1.財務(wù)管理目標往往隨著理財環(huán)境的變化而變化2.財務(wù)管理目標決定和影響企業(yè)的理財行為1.6案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標案例啟示本章復(fù)習思考題簡要論述財務(wù)管理假設(shè)與財務(wù)管理內(nèi)容的關(guān)系？你認為應(yīng)如何構(gòu)建財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)？你認為高級財務(wù)管理應(yīng)由哪些內(nèi)容組成？請談?wù)劯呒壺攧?wù)管理與初、中級財務(wù)管理的關(guān)系？本章復(fù)習思考題簡要論述財務(wù)管理假設(shè)與財務(wù)管理內(nèi)容的關(guān)系？第2章企業(yè)并購財務(wù)管理概述《高級財務(wù)管理學(xué)》第三版第2章企業(yè)并購財務(wù)管理概述《高級財務(wù)管理學(xué)》第三版學(xué)習目標掌握并購的形式與類型理解并購的動因和效應(yīng)了解中外并購史學(xué)習目標2.1企業(yè)并購概念并購的形式(1)控股合并(2)吸收合并(3)新設(shè)合并AA公司BB公司AA公司AA公司BB公司AA公司BB公司2.1企業(yè)并購概念并購的形式AA公司BB公司AA公司2.1企業(yè)并購概念并購的類型按照并購雙方所處行業(yè)性質(zhì)來劃分,企業(yè)并購方式有縱向并購、橫向并購、混合并購等三種。按照并購程序來劃分,企業(yè)并購方式有:善意并購和非善意并購。按照并購方的支付方式和購買對象,并購可以分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權(quán)、股票換取資產(chǎn)或股權(quán)以及通過承擔債務(wù)換取資產(chǎn)或股權(quán)。2.1企業(yè)并購概念并購的類型2.1企業(yè)并購概念企業(yè)并購的動因獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢降低交易費用多元化經(jīng)營戰(zhàn)略企業(yè)并購的效應(yīng)并購正效應(yīng)并購零效應(yīng)并購負效應(yīng)2.1企業(yè)并購概念企業(yè)并購的動因企業(yè)并購的效應(yīng)2.3企業(yè)并購的歷史演進西方企業(yè)的并購簡史第一次并購浪潮（1895-1904）以橫向并購為主第二次并購浪潮(1922-1929)以縱向并購為主，同時還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴展型混合并購、市場擴展型混合并購。第三次并購浪潮（20世紀60年代）以多元化經(jīng)營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。第四次并購浪潮（20世紀70-80年代）以美國為代表的發(fā)達國家企業(yè)進入市場經(jīng)濟的重要轉(zhuǎn)折期。第五次并購浪潮（20世紀90年代開始）“強強聯(lián)合”和“跨國并購”為主要特點。2.3企業(yè)并購的歷史演進西方企業(yè)的并購簡史2.3企業(yè)并購的歷史演進中國企業(yè)并購簡史第一時期為1993年以前企業(yè)并購帶有濃重的行政色彩,大多數(shù)企業(yè)并購都是在政府的推動下實施和完成的。在這一時期,最有名的并購模式是“保定模式”和“武漢模式”。第二時期以1993年的“寶延風波”為起點,中國的企業(yè)并購進入了以公司形態(tài)為主,通過股權(quán)交易進行并購的階段。第一階段(1993—1999年)第二階段(1999—2002年)第三階段(2002—2006年)第四階段(2006至今)2.3企業(yè)并購的歷史演進中國企業(yè)并購簡史2.4企業(yè)并購的財務(wù)問題第一階段●并購戰(zhàn)略、價值創(chuàng)造邏輯和并購標準的確定●目標企業(yè)搜尋、篩選和確定●目標企業(yè)的戰(zhàn)略評估和并購辯論

第二階段●并購戰(zhàn)略的發(fā)展●目標企業(yè)的財務(wù)評估和定價●談判、融資和結(jié)束交易

第三階段●組織適應(yīng)性和文化評估●整合方法的開發(fā)●并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間的戰(zhàn)略、組織和文化的整合協(xié)調(diào)●并購效果評價2.4企業(yè)并購的財務(wù)問題第一階段

第二階段

第三階段2.5案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路案例背景中集集團初創(chuàng)于1980年1月，1982年9月22日中集集團正式投產(chǎn),1987年交通部中國遠洋運輸總公司(簡稱中遠公司)對中集進行投資,招商局和中遠公司各持有中集45%的股份,寶隆洋行則占有10%的股份。1993年,中集改組為公眾股份公司,

1994年在深圳證券交易所上市。1995年起以集團架構(gòu)開始運作。集團致力于為現(xiàn)代化交通運輸提供裝備和服務(wù),主要經(jīng)營集裝箱、道路運輸車輛、機場設(shè)備制造和銷售服務(wù)。截至2005年年底,中集集團總資產(chǎn)171.73億元、凈資產(chǎn)94.56億元,在國內(nèi)和海外擁有40余家全資及控股子公司。20世紀80年代以后,我國的對外貿(mào)易迅猛發(fā)展,極大地帶動了集裝箱行業(yè)的發(fā)展。生產(chǎn)能力的激增導(dǎo)致低水平的重復(fù)建設(shè)和低水平的激烈競爭,使得市場供需出現(xiàn)了大逆轉(zhuǎn)。正是在這樣一個特殊的市場環(huán)境中,作為國內(nèi)集裝箱龍頭企業(yè)的中集集團敏銳地看到低成本擴張的機會:實施并購。2.5案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路案例背景2.5案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路并購戰(zhàn)略的實施中集集團的并購首先是從集裝箱行業(yè)的橫向并購開始的,在核心競爭力增強之后,通過一系列新領(lǐng)域的并購形成了多元化經(jīng)營模式。并購優(yōu)勢分析并購的實施并購后的整合與后效2.5案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路并購戰(zhàn)略的實施案例分析與啟示通過并購獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢并購為企業(yè)戰(zhàn)略服務(wù)并購后的整合不容忽視2.5案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路案例分析與啟示2.5案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路第3章企業(yè)并購估價《高級財務(wù)管理學(xué)》第三版經(jīng)濟與管理學(xué)院第3章企業(yè)并購估價《高級財務(wù)管理學(xué)》第三版學(xué)習目標熟悉如何選擇并購目標公司

掌握每種評估目標公司價值方法的原理

掌握貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的估值過程學(xué)習目標熟悉如何選擇并購目標公司3.1并購目標公司的選擇目標公司的選擇一般包括三個階段發(fā)現(xiàn)目標公司審查目標公司評價目標公司3.1并購目標公司的選擇目標公司的選擇一般包括三個階段發(fā)現(xiàn)3.2目標公司價值評估的方法常用的估值方法

(1)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

(2)成本法

(3)換股估價法

3.2目標公司價值評估的方法常用的估值方法3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的兩種類型(1)股權(quán)資本估價

(2)公司整體估價3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的兩種類型3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法自由現(xiàn)金流量的計算與股權(quán)資本估價和公司整體估價分別對應(yīng)需要計算股權(quán)自由現(xiàn)金流量和公司自由現(xiàn)金流量,合理確定自由現(xiàn)金流量可以保證現(xiàn)金流量與用來評估公司價值的貼現(xiàn)率相一致(1)股權(quán)自由現(xiàn)金流量(FCFE)(2)公司自由現(xiàn)金流量(FCF)3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法自由現(xiàn)金流量的計算3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法資本成本的估算?股權(quán)資本成本的估算（最常用方法有股利增長模型、資本資產(chǎn)定價模型和套利定價模型）?債務(wù)資本成本的估算?加權(quán)平均資本成本（WACC）的估算3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法資本成本的估算3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法資本成本的估算（資本資產(chǎn)定價模型）資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)是最成熟的風險度量模型。該模型用方差來度量不可分散風險,并將風險與預(yù)期收益聯(lián)系起來資本資產(chǎn)定價模型中,關(guān)鍵是要確定：

無風險利率、計算風險溢價以及β值3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法資本成本的估算（資本資產(chǎn)定價模型）3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法自由現(xiàn)金流量估值的穩(wěn)定增長模型適用于自由現(xiàn)金流量處于穩(wěn)定增長階段的公司自由現(xiàn)金流量估值的二階段模型適用于增長率呈現(xiàn)兩個階段的公司自由現(xiàn)金流量估值的三階段模型適用于增長率隨時間變化的公司3.3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法自由現(xiàn)金流量估值的穩(wěn)定增長模型案例背景德國的戴姆勒奔馳公司和美國的克萊斯勒公司均為世界著名的汽車制造公司,戴姆勒奔馳的主打產(chǎn)品為優(yōu)質(zhì)高價的豪華車,主要市場在歐洲和北美洲,美國克萊斯勒公司的產(chǎn)品則主要集中于大眾車,主要市場側(cè)重于美洲大陸。20世紀90年代后期,全球汽車市場競爭日趨激烈,形成規(guī)模經(jīng)濟成為汽車公司戰(zhàn)勝競爭對手的可行方法。戴姆勒

奔馳與克萊斯勒兩家公司在產(chǎn)品和市場范圍上正好互補,著眼于長遠競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性考慮,公司合并被提上議事日程。通過合并,雙方可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟,合并后公司的采購、建設(shè)、制造以及產(chǎn)品的銷售、研發(fā)等方面都會享受到整合效應(yīng),從而提高設(shè)備的利用率、管理效率,分銷渠道的整合也會擴大銷售收入,此外服務(wù)與管理等部門也可以獲得不同程度的益處。當時估計短期內(nèi)由于合并帶來的成本降低和收入增加會帶來25億馬克的合并收益,而長期來看,采購優(yōu)化及研究整合將會帶來超過50億馬克的整合收益。但由于兩家的規(guī)模以及公司地理位置上分屬歐洲大陸和美洲大陸,使合并的復(fù)雜程度和評估難度大大提高。為此雙方各自聘請了兩家投資銀行作為財務(wù)顧問,希望能夠合理地確定各自的價值以及換股比例。3.4案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并的價值評估案例背景3.4案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合3.4案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并的價值評估價值評估對于連續(xù)經(jīng)營的公司而言,凈資產(chǎn)賬面價值不能決定持續(xù)經(jīng)營公司的內(nèi)在價值,首先否定了賬面價值法；股票市場上的價格受眾多因素影響,往往具有短期波動性,難以合理反映公司的內(nèi)在價值,根據(jù)德國慣例和通行做法,在評估公司價值時不用股票市場價格作為換股比較基準；又由于兩家公司的收益價值均高于清算價值,清算價值法也被否定。最終選擇了貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法對公司進行價值評估對兩家公司分別進行單獨估價，計算出戴姆勒奔馳的收益現(xiàn)值為1020.71億馬克,克萊斯勒的收益現(xiàn)值為803.79億馬克。再加上非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值,得出兩個公司的實際價值分別為:奔馳公司1100.10億馬克,克萊斯勒804.39億馬克(不出售庫存股票)或822.72億馬克(出售庫存股票)。3.4案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并3.4案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并的價值評估換股合并1.確定總股本數(shù)在公司價值已確定的情況下,再進一步確定各公司的總股本數(shù),才能計算每股價值從而確定合并的換股比例。2.確定換股比例合并時采用聯(lián)合經(jīng)營法可以避免合并后公司商譽攤銷對凈利潤的影響,進而增強公司股票的吸引力。而根據(jù)美國公認會計準則(GAAP),此次合并要想采用聯(lián)營法進行會計處理,以避免賬面價值增加、確認商譽等,就必須要求奔馳公司至少有90%的股東愿意接受換股。在奔馳公司愿意接受換股的股東比例無法確定的情況下,為鼓勵更多的奔馳公司股東接受換股,提高換股比例的吸引力,經(jīng)過雙方討價還價,確定了不同接受換股股東比例下相應(yīng)的換股比例。3.4案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案例啟示雖然后來的事實證明兩大汽車巨頭的合并沒有產(chǎn)生預(yù)期的效果,但兩家公司在合并時所采用的換股合并法仍然不失為一個經(jīng)典財務(wù)案例。從中我們至少可以得到以下兩點啟示:1.熟悉換股并購的操作流程2.了解并購中如何確定公司價值3.4案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并的價值評估案例啟示3.4案例研究與分析：戴姆勒奔馳與克萊斯勒合案例討論燕京啤酒并購惠泉啤酒案例討論燕京啤酒并購惠泉啤酒第4章企業(yè)并購運作高級財務(wù)管理（第三版）經(jīng)濟與管理學(xué)院第4章企業(yè)并購運作高級財務(wù)管理（第三版）學(xué)習目標

掌握各種并購支付方式的特點及適用條件

掌握并購所需資金量的預(yù)測方法及籌資方式

理解杠桿并購的概念及特點

理解管理層收購的概念及在我國的實踐

熟悉幾種并購防御戰(zhàn)略

掌握并購整合的類型與內(nèi)容學(xué)習目標掌握各種并購支付方式的特點及適用條件4.1企業(yè)并購籌資4.2企業(yè)杠桿并購4.3管理層收購4.4并購防御戰(zhàn)略4.5并購整合4.1企業(yè)并購籌資企業(yè)并購的程序企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定目標企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選目標企業(yè)的評估★報價與支付方式制定★融資方式制定與安排★協(xié)商與談判簽約與披露交接與接管整合并購效果評價第一階段：前期準備階段第二階段：方案設(shè)計階段第三階段：談判簽約階段第四階段：接管整合階段企業(yè)并購的程序企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定第一階段：前期準備4.1

企業(yè)并購籌資并購籌資是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步,主要內(nèi)容包括預(yù)測并購資金需要量、確定并購支付方式以及選擇適當?shù)幕I資渠道籌集資金并購上市公司的方式（1）要約收購（2）協(xié)議收購（3）間接收購4.1企業(yè)并購籌資要約收購(TenderOffer)收購人通過向目標公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見，表示并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。要約收購(TenderOffer)收購人通過向目標公司的協(xié)議收購?fù)顿Y者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外，與被收購公司的股東就股票的交易價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買被收購公司的股票，以期獲取或鞏固被收購公司的控制權(quán)2003年-2005年，95%的上市公司收購是協(xié)議收購協(xié)議收購?fù)顿Y者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外，與被收購公司的股間接收購收購人不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其取得上市公司的控制權(quán)。間接收購收購人不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或其他4.1

企業(yè)并購籌資并購資金需要量預(yù)測并購資金需要量時主要考慮以下四項因素：并購支付的對價承擔目標企業(yè)表外負債和或有負債的支出并購交易費用整合與運營成本4.1企業(yè)并購籌資并購資金需要量4.1.2并購資金需要量P871、并購支付的對價公式：其中，MAC——并購支付的對價

EA——目標企業(yè)權(quán)益價值

ρ——控股比率

γ——支付溢價率公開收購、競標收購、敵意收購一般要支付較高的溢價，γ基本上在30%~80%之間4.1.2并購資金需要量P871、并購支付的對價4.1.2并購資金需要量2、承擔目標企業(yè)表外負債和或有負債的支出表外負債：

資產(chǎn)負債表上沒有體現(xiàn)，實際需要承擔的義務(wù)，如：職工退休費、離職費、安置費或有負債：

過去交易或事項形成的潛在義務(wù)，通過未來不確定事項的發(fā)生或不發(fā)生予以證實。

如：未決訴訟和爭議、債務(wù)擔保、納稅責任及產(chǎn)品責任4.1.2并購資金需要量2、承擔目標企業(yè)表外負債和或有負債4.1.2并購資金需要量3、并購交易費用并購直接費用，一般為支付對價的1‰~5‰并購管理費用4、整合與運營成本整合改制成本注入資金的成本4.1.2并購資金需要量3、并購交易費用4.1.3

并購支付方式1、現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標企業(yè)的所有權(quán)，一旦目標企業(yè)的股東收到了對其所擁有的股權(quán)的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)。現(xiàn)金收購因其速度快的特點而多被用于敵意收購。在已有的并購案例中，現(xiàn)金收購占主導(dǎo)地位。4.1.3并購支付方式1、現(xiàn)金支付4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付并購活動中最清楚而又快捷的一種支付方式只涉及到目標企業(yè)的估價，簡單明了支付金額明確界定，不會發(fā)生變化對并購雙方都給予明確的現(xiàn)金流，便于并購雙方股東決策。如果現(xiàn)金流問題不大，便于交易盡快完成4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付并購活動中最清楚而又快捷的4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付完全使用現(xiàn)金支付給并購方巨大的現(xiàn)金壓力對目標公司股東而言會涉及到較重的稅務(wù)負擔在證券市場處于活躍期，現(xiàn)金支付的吸引力并不大一般認為，現(xiàn)金支付適合小規(guī)模公司的并購交易和敵意并購4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付完全使用現(xiàn)金支付給并購方巨4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付目標企業(yè)股東即時得到確定的

收益納稅義務(wù)現(xiàn)有企業(yè)股東現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會受稀釋使主并企業(yè)迅速完成并購，避免夜長夢多沉重的現(xiàn)金負擔4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付目標企業(yè)股東現(xiàn)有企業(yè)股東4.1.3

并購支付方式—現(xiàn)金支付在采用現(xiàn)金支付方式時，需要考慮以下幾項影響因素：（1）主并企業(yè)的短期流動性。（2）主并企業(yè)中、長期的流動性。（3）貨幣的流動性。（4）目標企業(yè)所在地管轄股票的銷售收益的所得稅法。（5）目標企業(yè)股份的平均股本成本，因為只

有超出的部分才應(yīng)支付資本收益稅。4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付在采用現(xiàn)金支付方式時，需要4.1.3

并購支付方式----股票支付股票支付是指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標企業(yè)的股票，從而達到并購目的的一種支付方式。股票支付常見于善意并購，當并購雙方的規(guī)模、實力相當時，可能性較大。4.1.3并購支付方式----股票支付股票支付是指主并企業(yè)4.1.3并購支付方式----股票支付目標企業(yè)股東股東不會失去

所有權(quán)現(xiàn)有企業(yè)股東不需要支付大量現(xiàn)金現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)被稀釋每股收益減少手續(xù)較多，耗時耗力，不像現(xiàn)金支付簡捷迅速4.1.3并購支付方式----股票支付目標企業(yè)股東現(xiàn)有企業(yè)4.1.3并購支付方式----股票支付在決定是否采用股票支付方式時，一般要考慮以下因素：（1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（2）每股收益率的變化。（3）每股凈資產(chǎn)的變動。（4）財務(wù)杠桿比例。（5）當前股價水平。股價是否處于上升過程（6）當前股息收益率。比較股息收益率和借貸收益率4.1.3并購支付方式----股票支付在決定是否采用股票支4.1.3并購支付方式---混合證券支付混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。并購案例：國美并購永樂雙方2006年2月接觸，7月完成并購。11月16日，中國永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達52.68億港元。4.1.3并購支付方式---混合證券支付混合證券支付是指4.1.3并購支付方式---混合證券支付

認股權(quán)證是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時間內(nèi)，用指定的價格認購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股?？赊D(zhuǎn)換債券向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時間內(nèi)可以某一特定價格將債券換為股票。4.1.3并購支付方式---混合證券支付4.1.3并購支付方式需要考慮的因素現(xiàn)金的充裕程度資本結(jié)構(gòu)狀況收益稀釋的程度控股權(quán)的稀釋4.1.3并購支付方式需要考慮的因素4.1.4并購籌資方式權(quán)益融資：1．發(fā)行普通股2．發(fā)行優(yōu)先股3．發(fā)行認股權(quán)證債務(wù)融資：1．金融機構(gòu)貸款2．發(fā)行債券3．發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券4.1.4并購籌資方式權(quán)益融資：4.1.4

并購籌資方式現(xiàn)金支付時的籌資方式

增資擴股、向金融機構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認股權(quán)證或上述幾項的綜合運用股票和混合證券支付的籌資渠道

發(fā)行債券、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行普通股4.1.4并購籌資方式現(xiàn)金支付時的籌資方式融資方式與融資渠道現(xiàn)金支付股票支付混合證券支付發(fā)行普通股√√√發(fā)行優(yōu)先股

√√發(fā)行認股權(quán)證√

發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

√√金融機構(gòu)貸款√

發(fā)行公司債券√√√融資方式與融資渠道發(fā)行普通股√√√發(fā)行優(yōu)先股

√√發(fā)行認股權(quán)聯(lián)想并購案中的并購融資安排

(1)收購金額。中國聯(lián)想集團收購美國IBM公司PC業(yè)務(wù)的收購金額:實際交易價格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億美元股票以及5億美元的債務(wù)。

(2)并購融資及支付工具除了聯(lián)想集團1.5億美元的自有資金外，還從國際金融市場獲得融資，其中:

聯(lián)想并購案中的并購融資安排(1)收購金額。中國聯(lián)想集團收聯(lián)想并購案中的并購融資安排①銀團貸款。聯(lián)想集團獲得一項6億美元5年期的銀團貸款，主要用作收購IBM個人計算機業(yè)務(wù)。②過橋貸款。聯(lián)想集團獲得全球著名投資銀行高盛公司的過橋資款5億美元。③聯(lián)想集團與全球三大私人股權(quán)投資公司德克薩斯太平洋集團、GeneralAllnatci及美國新橋投資集團達成協(xié)議，三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團提供3.5億美元(約合人民幣28.9億元)的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想集團向德克薩斯太平洋集團投資、GeneralAtlantic、美國新橋投資集團發(fā)行共

2,730,000股非上市A類累積可換股優(yōu)先股(“優(yōu)先股”)，每股發(fā)行價為1,000港元，以及可用作認購237,417,474股聯(lián)想股份的非上市認股權(quán)證。該交易總現(xiàn)金代價達3.5億美元，其中德克薩斯太平洋集團投資2億美元、GeneralAtlantic投資1億美元，美國新橋投資集團投資5千萬美元。聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想集團向德克薩斯太平洋集團投資、4.2

企業(yè)杠桿并購4.2.1杠桿并購的概念與特點杠桿并購（LeverageBuy-out,LBO）是指并購方以目標公司的資產(chǎn)作為抵押,向銀行或投資者融資借款來對目標公司進行收購,收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。4.2企業(yè)杠桿并購4.2.1杠桿并購的概念與特點2、杠桿并購的特點（1）收購公司用以收購的自有資金遠少于收購總資金（2）收購公司的絕大部分資金系舉債而來（3）收購公司用以償付貸款的款項來自目標公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量（4）收購公司除投入非常有限的資金外，不承擔進一步投資的義務(wù)（5）并購過程中存在一個經(jīng)紀人2、杠桿并購的特點（1）收購公司用以收購的自有資金遠少于收購杠桿收購中的融資結(jié)構(gòu)優(yōu)先債務(wù)從屬債務(wù)自有資金50%-60%20%-30%10%-20%主要指商業(yè)銀行的一級貸款，風險低、收益也低，容易獲取風險較高的投資銀行過渡貸款、垃圾債券等杠桿收購中的融資結(jié)構(gòu)50%-60%20%-30%10%-204.2.2

杠桿并購成功的條件

具有以下特點的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標企業(yè):具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量擁有人員穩(wěn)定、責任感強的管理者被并購前的資產(chǎn)負債率較低擁有易于出售的非核心資產(chǎn)4.2.2杠桿并購成功的條件 具有以下特點的企業(yè)宜作為杠桿4、杠桿收購融資的利弊利：增強財務(wù)杠桿效應(yīng)，帶來很高的股權(quán)回報率可使企業(yè)獲得稅收優(yōu)惠弊：大量的債務(wù)籌資，給并購者帶來極大的還款壓力和極高的風險，容易出現(xiàn)財務(wù)危機。4、杠桿收購融資的利弊利：4.3

管理層收購4.3.1主要概念管理層收購(managementbuy-out,MBO),是指目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為4.3管理層收購4.3.1主要概念MBO從何而來？MBO從何而來？圖11981~2000年歐洲MBO發(fā)展趨勢資料來源：CenterforManagementBuy-outResearch－EuropeanReview圖11981~2000年歐洲MBO發(fā)展趨勢4.3.2

管理層收購的方式與程序國外管理層收購的方式主要有三種:收購上市公司、收購集團的子公司或分支機構(gòu)、公營部門的私有化4.3.2管理層收購的方式與程序國外管理層收購的方式主要有4.3.2

管理層收購的方式與程序管理層收購的四個步驟：前期準備實施收購重新上市后續(xù)整合4.3.2管理層收購的方式與程序管理層收購的四個步驟：前期4.3.3

管理層收購在中國的實踐與發(fā)展我國上市公司管理層收購的主要方式：管理層個人直接持股管理層設(shè)立公司持股管理層收購上市公司的控股公司收購上市公司的子公司其他間接收購4.3.3管理層收購在中國的實踐與發(fā)展我國上市公司管理層收自1999年北京四通集團MBO計劃開始，MBO逐漸在中國企業(yè)界流行起來。

2000年粵美的成為我國證券市場上第一家成功實現(xiàn)MBO的上市公司，隨后越來越多的上市公司開始嘗試管理層收購。

4.3.3

管理層收購在中國的實踐與發(fā)展4.3.3管理層收購在中國的實踐與發(fā)展

回顧中國上市公司MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠慮，一個MBO計劃從開始到成功竟然用了整整八年漫長的時間。當“TCL集團”（000100）終于在2004年1月成功整體上市后，“所謂的阿波羅計劃現(xiàn)在已經(jīng)完成了”（李東生語）TCL集團創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。 回顧中國上市公司MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當時TCL集團的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于10%；增長在10～25%，管理層可獲得其中的15%的股權(quán)獎勵增長在25～40%，管理層可得其中的30%增長在40%以上，管理層可得其中的45%問題：如果你是惠州市政府，你會簽此合同嗎？第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議1997年，李東生與惠州市政府簽訂了第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議整個20世紀90年代，TCL的年平均增長速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年為19%。2002年授權(quán)經(jīng)營協(xié)議到期，TCL的經(jīng)營者們也因經(jīng)營業(yè)績突出而連年得到股權(quán)獎勵如此幾年下來，惠州市政府所持國有股從100%下降到58%第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議整個20世紀90年代，TCL的年平均第一步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)第一步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)第二步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2002年4月股份制改造）第二步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2002年4月股份制改造）第三步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2004年1月整體上市）第三步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2004年1月整體上市）李章萍高級財務(wù)管理課件4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟手段法律手段其他手段4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟手段4.4.1提高并購成本1、資產(chǎn)重估2、股份回購3、尋找白衣騎士4、“降落傘”計劃4.4.1提高并購成本4.4.2降低并購收益1、出售“皇冠上的珍珠”2、毒丸計劃3、焦土戰(zhàn)術(shù)4.4.2降低并購收益1、出售“皇冠上的珍珠”4.4.3收購并購者

4.4.4建立合理的持股結(jié)構(gòu)1、交叉持股計劃2、員工持股計劃4.4.3收購并購者

4.4.4建立合理的持股結(jié)構(gòu)1、交4.4.5修改公司章程1、董事會輪選制2、絕對多數(shù)條款案例：百度雙重股票結(jié)構(gòu)P1064.4.5修改公司章程1、董事會輪選制4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟手段法律手段其他手段4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟手段法律手段（一）援引反壟斷法（二）援引證券法或證券交易法（三）利用訴訟阻止并購進程，爭取到寶貴的時間，然后再用經(jīng)濟手段消除并購?fù){法律手段2008年9月3日，可口可樂宣布通過旗下全資附屬公司以179.2億港元收購匯源全部已發(fā)行股本，折合每股約12.20港元。如該交易獲批，這將是外資在華最大一起并購案，也是可口可樂歷史上金額第二大的收購交易。2008年9月3日，可口可樂宣布通過旗下全資附屬公司以179李章萍高級財務(wù)管理課件（一）援引反壟斷法《中華人民共和國反壟斷法》自2008年８月１日起施行，共分為８章５７條，包括：總則、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、經(jīng)營者集中、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭、對涉嫌壟斷行為的調(diào)查、法律責任和附則。第二十一條經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。（一）援引反壟斷法《中華人民共和國反壟斷法》自2008年８月《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》（2008年8月3日）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣?！秶鴦?wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》（2008年8月32007年度可口可樂全球營業(yè)額為288億美元匯源果汁營業(yè)額為26.5億元人民幣2007年度商務(wù)部經(jīng)審查認定，這項收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。商務(wù)部具體闡述了未通過審查的三個原因：

一、收購?fù)瓿珊?，可口可樂公司可能利用其在碳酸軟飲料市場的支配地位，搭售、捆綁銷售果汁飲料，或者設(shè)定其他排他性的交易條件，收購行為限制果汁飲料市場競爭，導(dǎo)致消費者被迫接受更高價格、更少種類的產(chǎn)品。

二、由于既有品牌對市場進入的限制作用，潛在競爭難以消除該等限制競爭效果。

三、收購行為還擠壓了國內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，給中國果汁飲料市場競爭格局造成不良影響。

商務(wù)部經(jīng)審查認定，這項收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。商務(wù)部具體美國的反壟斷法1890年《謝爾曼法》1914年《克萊頓法》《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》美國的反壟斷法橫向并購：CR4>75%當CR4>75%，占有市場份額的兩個企業(yè)并購，一般將遭到干預(yù)。并購企業(yè)被并購企業(yè)

>=4%>=4%>=10%>=2%>=15%>=1%橫向并購：CR4>75%當CR4>75%，占有市場份額的兩個橫向并購：CR4<75%當CR4<75%，占有市場份額的兩個企業(yè)并購，通常會受到干預(yù)。并購企業(yè)被并購企業(yè)

>=5%>=5%>=10%>=4%>=15%>=3%>=20%>=2%>=25%>=1%橫向并購：CR4<75%當CR4<75%，占有市場份額的兩個前4位企業(yè)市場占有率(CR4)

CR4=行業(yè)前四名份額集中度指標，對產(chǎn)業(yè)的競爭和壟斷程度分類研究。前4位企業(yè)市場占有率(CR4)將集中類型分為六個等級，即極高寡占型(CR4>75%)、高集中寡占型(65%<CR4<75%)、中(上)集中寡占型(50%<CR4<65%)、中(下)集中寡占型(35%<CR4<50%)、低集中寡占型(30%<CR4<35%)、原子型(CR4<30%)。前4位企業(yè)市場占有率(CR4)CR4=行業(yè)前四名份額集中縱向并購當供應(yīng)（上游）企業(yè)在它的市場上占有10%或更多的市場份額，購買企業(yè)占有市場購買總量為6%或更多時，并購?fù)ǔＲ艿礁深A(yù)。當購買（下游）企業(yè)占有市場購買總量6%或更多，供應(yīng)企業(yè)占有市場銷售額10%或更多時，并購?fù)ǔＲ艿礁深A(yù)?？v向并購當供應(yīng)（上游）企業(yè)在它的市場上占有10%或更多的市場英國的兼并政策1、企業(yè)資產(chǎn)>7000萬英鎊2、市場份額>25%英國的兼并政策1、企業(yè)資產(chǎn)>7000萬英鎊歐共體兼并政策符合條件之一需申報：1、企業(yè)銷售額（全世界范圍）>50億歐元2、企業(yè)銷售額（歐盟15國）>2500萬歐元歐共體兼并政策符合條件之一需申報：1996年12月15日，美國波音（Boeing）公司宣布兼并美國麥道（McDonnellDeuglas）公司。1996年12月15日，美國波音（Boeing）公司宣歐共體同意的三個條件1、波音必須解除它貫有的排除性合同2、波音要把所收政府津貼的透明率加大3、三年之內(nèi)兩家公司在歐洲市場上不能合并在一起歐共體同意的三個條件援引證券法或證券交易法大股東持股信息披露制度和強制要約收購制度。規(guī)范“爬行收購”（CreepingAcquisition)。要求持有一個上市公司5%以上股票的股東披露其持股情況。包括股東的持股數(shù)量、持股意圖等。此后，其買入或賣出每1%的該種股票，或其購股意圖有改變，要及時向相關(guān)機構(gòu)備案。規(guī)范要約收購（TenderOffer)《證券法》第88條：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分月份的要約”援引證券法或證券交易法大股東持股信息披露制度和強制要約收購制4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟手段法律手段其他手段4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟手段

向文波博客門事件：

——個人博客的力量有多大，向文波可以告訴你向文波博客門事件：

——個人博客的力量有多大，向文波向文波博客門事件：2006年6月初，為了阻止凱雷并購徐工，向文波在自己的博客突然發(fā)難，稱此項交易為賤賣國有資產(chǎn)，危害國內(nèi)裝備制造行業(yè)，不利于企業(yè)自主創(chuàng)新，此文一出，其博客點擊過百萬。向文波在自己博客上接連發(fā)表的題為《凱雷收購徐工是一樁違法交易》、《非實質(zhì)性條款為賤賣國資提供通道》、《徐工為何要刻意粉飾并購案》等幾十篇文章，使凱雷并購徐工事件面臨巨大輿論壓力被叫停。向文波博客門事件：2006年6月初，為了阻止凱雷并購徐工，向向文波博客門事件：當然，向文波并不是為了圖一時之快，也并非如向文波和三一都一再強調(diào)的“這些觀點是一種博客行為，表達的是個人的看法”。從凱雷徐工收購案爆發(fā)以來，向文波的“老板”——三一集團董事長梁穩(wěn)根從未就此事件發(fā)表過公開評論。直到2008年2月17日，梁穩(wěn)根在接受媒體采訪時才說:“徐工這件事，即使給三一帶來任何損失，我們也不后悔，這是民族利益。當時我和向總一起散步聊天，私下里說的就是這個話。向文波博客門事件：當然，向文波并不是為了圖一時之快，也并非如向文波博客門事件：凱雷徐工合資一事因向的博文影響深遠，凱雷一再讓步，從85%減到50%再減到45%……至今仍未有明確的結(jié)果。隨著時間的逝去，人們對凱雷并購徐工案的記憶也在漸漸淡化。然而，憑借博客而走紅的向文波卻始終停留在了人們的視線中。向文波博客門事件：凱雷徐工合資一事因向的博文影響深遠，凱雷一李章萍高級財務(wù)管理課件李章萍高級財務(wù)管理課件達能惡意并購?fù)薰?007年4月：法國達能公司最近欲強行以40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產(chǎn)達56億元、2006年利潤達10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。宗慶后達出了“民族品牌存亡”的底牌，以期獲得媒體和公眾的同情。達能惡意并購?fù)薰?007年4月：法國達能公司最近欲強行以44.5

并購整合4.5.1并購整合的概念與作用并購整合指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后,企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合,維護和保持企業(yè)的核心能力,進一步增強整體的競爭優(yōu)勢,從而最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標4.5并購整合4.5.1并購整合的概念與作用4.5

并購整合并購整合是并購創(chuàng)造價值的源泉所在，并購整合使得并購最終實現(xiàn)了“1+1>2”的效果并購失敗率>50%

P107咨詢公司調(diào)查結(jié)果4.5并購整合并購整合是并購創(chuàng)造價值的源泉所在，并購整合使4.5

并購整合4.5.2并購整合的類型與內(nèi)容并購整合的策略P107完全整合共存型整合保護型整合控制型整合并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合產(chǎn)業(yè)整合存量資產(chǎn)整合管理整合4.5并購整合4.5.2并購整合的類型與內(nèi)容并購整合的類型并購整合的類型并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合

并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)應(yīng)該在把握產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動趨勢的基礎(chǔ)之上，以長期的戰(zhàn)略發(fā)展視角對被并購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進行調(diào)整，使其納入并購后企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)。產(chǎn)業(yè)整合

從國內(nèi)外并購成功案例的經(jīng)驗來看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)該堅持的原則。并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合并購整合的內(nèi)容存量資產(chǎn)整合

通過處置不必要、低效率或者獲利能力差的資產(chǎn)，降低運營成本，提高資產(chǎn)的總體效率。管理整合

注重從管理組織機構(gòu)一體化角度對雙方原有的管理體制進行調(diào)整，使其能夠正常、有效地引導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。并購整合的內(nèi)容存量資產(chǎn)整合4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并案例背景新湖中寶和新湖創(chuàng)業(yè)均為新湖系旗下公司,且均在上海證券交易所上市。根據(jù)2008年年報披露,新湖中寶與新湖創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系中,最終控制人黃偉與李萍系夫妻關(guān)系。新湖中寶的前身是浙江嘉興惠肯股份有限公司。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司原系經(jīng)紹興市人民政府辦公室批準,在原紹興百貨大樓的基礎(chǔ)上改組設(shè)立的股份有限公司。4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并案例背景4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并吸收合并的戰(zhàn)略實施2009年1月5日,合并雙方股東大會審議通過吸收合并方案。新湖中寶擬通過換股方式吸收合并新湖創(chuàng)業(yè),新湖中寶為吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方,新湖創(chuàng)業(yè)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后,新湖中寶將作為存續(xù)企業(yè),新湖創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員全部進入新湖中寶,新湖創(chuàng)業(yè)將注銷法人資格。相關(guān)方利益保護機制債務(wù)安排及員工安置4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并吸收合并的戰(zhàn)略實施4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并案例啟示1.從并購的方式來看,此次并購屬于典型的吸收合并,從主營業(yè)務(wù)來看,兩家公司都主要涉及房地產(chǎn)經(jīng)營,所以也屬于橫向并購。2.從并購的動因來看,控股股東新湖集團希望通過此次并購進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu),形成規(guī)范透明的管理體系,達到整合地產(chǎn)資源、做大做強主業(yè)并分散風險的目的。3.從并購的效應(yīng)來看,吸收合并之后,新湖集團將持有新湖中寶74.06%的股份,公司控制權(quán)未發(fā)生變化。從長遠來看,擴大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域,提高了公司的整體實力及化解區(qū)域性市場風險的能力。4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并案例啟示企業(yè)并購案例——

阿里巴巴收購雅虎中國企業(yè)并購案例——目錄01并購雙方基本情況02并購動機03并購過程04并購類型和方式05并購結(jié)果06最新動向目錄01并購雙方基本情況02并購動機03并購過程04并購類型并購雙方基本情況阿里巴巴中國最大的網(wǎng)絡(luò)公司和世界第二大網(wǎng)絡(luò)公司馬云，1999年創(chuàng)立的企業(yè)對企業(yè)的網(wǎng)上貿(mào)易市場平臺2003年5月，投資建立淘寶網(wǎng)2004年10月，投資成立支付寶公司并購雙方基本情況阿里巴巴全球企業(yè)間（B2B）電子商務(wù)的著名品牌目前全球最大的網(wǎng)上交易市場和商務(wù)交流社區(qū)連續(xù)5次被美國權(quán)威財經(jīng)雜志《福布斯》選為全球最佳B2B網(wǎng)站之一被譽為與Yahoo、Amazon、eBay比肩的四大互聯(lián)網(wǎng)商務(wù)流派代表之一并購雙方基本情況并購雙方基本情況并購雙方基本情況雅虎美國著名的互聯(lián)網(wǎng)門戶網(wǎng)站服務(wù)包括搜索引擎、電郵、新聞等，業(yè)務(wù)遍及24個國家和地區(qū)也是一家全球性的因特網(wǎng)通訊、商貿(mào)及媒體公司全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航服務(wù)的網(wǎng)站還在網(wǎng)站上提供各種商務(wù)及企業(yè)服務(wù)并購雙方基本情況雅虎并購動機阿里巴巴在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突雅虎強大的搜索功能與國際背景對阿里巴巴的發(fā)展大有益處并購動機阿里巴巴并購動機雅虎中國進入了一個很嚴重的瓶頸期作為投資一方的軟銀公司本著投資回報最大化的考慮，自然希望能夠?qū)⑵鋬?yōu)化整合從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭并購動機雅虎中國并購動機國際背景百度在美國上市，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力而阿里巴巴作為中國下一個極具潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，不應(yīng)忽略并購動機國際背景并購過程雅虎向SEC(美國證券交易委員會)提交了收購阿里巴巴股份文件雅虎將斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購其所持有的淘寶網(wǎng)股份，并把這部分股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里巴巴的全資子公司雅虎計劃用總計6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國業(yè)務(wù)以及從軟銀購得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%普通股雅虎將實行兩次購股計劃，首次支付2.5億美元現(xiàn)金，第二次為3.9億美元（共6.4億），第二次購股將在交易完成末期執(zhí)行并購過程雅虎向SEC(美國證券交易委員會)提交了收購阿里巴巴并購過程雅虎持有阿里巴巴40%的股份和35%的投票權(quán)雅虎共斥資10億美元收購阿里巴巴股份阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國，改變了股東結(jié)構(gòu)阿里巴巴以40%的股權(quán)換來了雅虎中國全部的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目標——搜索引擎的核心技術(shù)并購過程雅虎持有阿里巴巴40%的股份和35%的投票權(quán)并購類型和方式從產(chǎn)業(yè)角度分類：橫向并購是指從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進行的并購縱向并購是指從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進行的并購混合并購是指與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購并購類型和方式從產(chǎn)業(yè)角度分類：并購類型和方式阿里巴巴（企業(yè)間電子商務(wù)平臺）阿里巴巴（個人交易網(wǎng)上平臺）淘寶網(wǎng)（網(wǎng)上支付平臺）支付寶網(wǎng)站并購類型和方式阿里巴巴（企業(yè)間電子商務(wù)平臺）（個人交易網(wǎng)上平并購類型和方式（雅虎在全球的第20個網(wǎng)站）雅虎中國門戶（搜索門戶）一搜（網(wǎng)上拍賣社區(qū)）一拍（中文網(wǎng)上服務(wù)平臺）3721公司雅虎中國并購類型和方式（雅虎在全球的第20個網(wǎng)站）（搜索門戶）（網(wǎng)上并購類型和方式從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點不同，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國兼有搜索和門戶，由于雙方并不存在產(chǎn)業(yè)中的競爭，相反，是產(chǎn)業(yè)中的上下游關(guān)系，屬于一種縱向并購并購類型和方式從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重并購類型和方式從支付方式角度分類：現(xiàn)金收購：現(xiàn)金收購是指收購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標公司的所有權(quán)換股收購：換股并購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司綜合證券收購：綜合證券收購是指收購公司對目標公司提出收購要約時，其出價不僅僅有現(xiàn)金、股票，而且還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式并購類型和方式從支付方式角度分類：并購類型和方式從支付方式角度分類：換股收購并購類型和方式從支付方式角度分類：并購類型和方式從并購動機角度分類：善意收購并購類型和方式從并購動機角度分類：并購結(jié)果阿里巴巴集目前互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域所有當紅的概念與業(yè)務(wù)于一身——電子商務(wù)、門戶、搜索和即時通訊具備了是電子商務(wù)的四大基礎(chǔ)：誠信、市場、支付和搜索阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)——雅虎的門戶、一搜、IM產(chǎn)品、3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)同時獲雅虎10億美元投資享有雅虎品牌及技術(shù)在中國的獨家使用權(quán)并購結(jié)果阿里巴巴并購結(jié)果雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟利益和35%的投票權(quán)阿里巴巴董事會變更：阿里巴巴兩位、雅虎一位、軟銀一位雅虎中國的管理權(quán)方面，馬云將出任雅虎中國公司總經(jīng)理職位，管理雅虎中國的全部業(yè)務(wù)

并購結(jié)果雅虎最新動向非常，非常，非常有興趣收購雅虎?。?！最新動向非常，非常，非常有興趣收購雅虎?。?！最新動向2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國業(yè)務(wù)作價，換取其在阿里巴巴集團40%股權(quán)這樁交易當時震驚了全球互聯(lián)網(wǎng)業(yè)界，業(yè)界普遍認為馬云做了一筆非常劃算的買賣，包括馬云自己

最新動向2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國業(yè)務(wù)作價最新動向5年之后，10億美元100億美元而且雅虎已經(jīng)不復(fù)當年之勇，走上了難以挽回的王朝末路這筆當年不怎么被看好的投資反而成了今天雅虎最值錢的資產(chǎn)最新動向5年之后，10億美元最新動向2010年10月，雅虎的投票權(quán)從當時條款約定的35%增加至39%有權(quán)從2010年10月起，在阿里巴巴集團董事會增加一名董事而馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟權(quán)益及投票權(quán)不變雅虎將成為阿里巴巴名副其實的第一大股東最新動向2010年10月，雅虎的投票權(quán)從當時條款約定的35%最新動向馬云將不再獲得“不被辭去阿里巴巴集團首席執(zhí)行官職務(wù)”的保證雅虎對阿里巴巴的董事會和管理層已經(jīng)擁有了實質(zhì)的控制權(quán)最新動向馬云將不再獲得“不被辭去阿里巴巴集團首席執(zhí)行官職務(wù)”最新動向馬云為了避免被雅虎掃地出門的尷尬，其有三大選擇：其一，回購雅虎持有的股份，目前來看，雅虎不會同意（隨著淘寶及支付寶等的上市，阿里巴巴的整個投資前景依然看好）其二，聯(lián)合軟銀的孫正義對抗雅虎，但這并非長治久安之計其三，阿里巴巴反過來收購雅虎，而這需要雅虎董事會的同意和一個合理的出價最新動向馬云為了避免被雅虎掃地出門的尷尬，其有三大選擇：最新動向阿里巴巴收購雅虎，馬云仍然面臨三大難關(guān)：一是馬云的個人聲譽問題。支付寶股權(quán)變更糾紛，馬云在整個支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移中扮演的角色，以及支付寶的股權(quán)最終轉(zhuǎn)入馬云個人注冊的公司，使得其在美國資本市場的聲譽飽受質(zhì)疑。盡管最終馬云和雅虎就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移的補償已經(jīng)達成了協(xié)議，但修復(fù)市場對其的聲譽評價尚需時間；最新動向阿里巴巴收購雅虎，馬云仍然面臨三大難關(guān)：最新動向其二，由于有之前微軟收購雅虎給出的466億美元的報價，而目前雅虎的市值卻只有185億-200億美元，阿里巴巴要收購雅虎，最高報價也不會超過300億美元，這可能讓雅虎的股東和投資者不太會買馬云的賬；最新動向其二，由于有之前微軟收購雅虎給出的466億美元的報價最新動向其三，更重要的，在美國的大選之年，馬云如果真的啟動對雅虎的收購，恐怕會引發(fā)又一輪關(guān)于美國經(jīng)濟安全的爭議，美國外國投資委員會將成為馬云人生之中最難以逾越的挑戰(zhàn)。最新動向其三，更重要的，在美國的大選之年，馬云如果真的啟動對作業(yè)選擇最近幾年發(fā)生的并購案例：1、確定并購交易結(jié)構(gòu)收購誰誰收購收購什么，動因是什么如何融資如何支付2、研究并購是否改善績效3、該案例帶來的啟示作業(yè)選擇最近幾年發(fā)生的并購案例：第5章企業(yè)集團財務(wù)管理概述第5章企業(yè)集團財務(wù)管理概述本章主要內(nèi)容企業(yè)集團財務(wù)管理的主要特點企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)企業(yè)集團財務(wù)管理體制本章主要內(nèi)容企業(yè)集團財務(wù)管理的主要特點