香港證券市場(chǎng)上市及要求簡(jiǎn)介

“2006企業(yè)境外（紅籌）上市及跨境換股運(yùn)作高級(jí)培訓(xùn)班”香港證券市場(chǎng)及上市要求簡(jiǎn)介香港交易所北京代表處首席代表任光明2006年4月17日北京內(nèi)容一、香港證券市場(chǎng)概況二、內(nèi)地企業(yè)在香港上市情況三、主要上市條件四、企業(yè)治理要求2第一部分香港證券市場(chǎng)概況3註﹕納斯達(dá)克及新加坡的數(shù)據(jù)截至11月底。資料來(lái)源:國(guó)際證券交易所聯(lián)會(huì)網(wǎng)頁(yè)第1位第2位第3位第4位全球十大證券市場(chǎng)之一

以市值計(jì)，全球排名第

8位，亞洲排名第2位

(截至2005年12月底)紐約(第1位：133,106億美元)深圳(第30位：

1,157億美元)東京(第2位：45,729億美元)新加坡(第21位：

2,459億美元)臺(tái)灣地區(qū)

(第17位：

4,760億美元)香港

(第8位：10,550億美元)倫敦(第4位：30,582億美元)納斯達(dá)克(第3位：36,483億美元)上海(第19位：2,862億美元)4注：紐約的融資數(shù)據(jù)截至九月底，東京的融資數(shù)據(jù)則截至11月底。資料來(lái)源：國(guó)際證券交易所聯(lián)會(huì)

全球五大融資中心之一

(2005年1-12月)

證券市場(chǎng)融資金額

(億美元)排名紐約8901倫敦5102多倫多4543香港3774東京2177新加坡4118上海3622臺(tái)灣地區(qū)2226深圳4385

持續(xù)增長(zhǎng)的市場(chǎng)市值(億港元)81,13366,95955,478集資總額*(億港元)2,9542,8182,138首次公開招股集資金額*(億港元)1,657972591

二級(jí)市場(chǎng)集資金額

(億港元)1,2981,8461,546平均每日成交金額(億港元)183160104上市公司數(shù)目1,1351,0961,037新上市公司數(shù)目677073主板574946

創(chuàng)業(yè)板1021272005年2004年2003年6高效的持續(xù)融資功能

自2002年至今，香港的再融資額平均占總?cè)谫Y額60%億港元66%34%72%28%53%47%47%56%7

在四個(gè)市場(chǎng)上市的考慮因素

香港新加坡倫敦紐約考慮因素(1)中國(guó)本土的國(guó)際金融中心(2)擁有地緣、語(yǔ)言、文化接近的優(yōu)勢(shì)(3)國(guó)企最活躍的境外市場(chǎng)(4)擁有高效的持續(xù)融資功能(1)上市門檻和成本較低(2)交易所會(huì)介紹投資基金投放于新上市公司(1)歐洲最大證券市場(chǎng)及基金管理中心(2)機(jī)構(gòu)投資者活躍(占成交量>90%)(3)企業(yè)治理水平高(根據(jù)2005年3月的GMIRatings-GovernanceMetricsInternationalRatings〈國(guó)際管治評(píng)分〉報(bào)告中顯示，倫敦交易所所得的評(píng)分是全球最高)(1)全球最大證券市場(chǎng)(2)上市成本(包銷費(fèi)用)較高(3)上市監(jiān)管較嚴(yán)(Sarbanes-Oxley)，存在集體訴訟的機(jī)制(4)上市后的持續(xù)遵守條例的成本與責(zé)任均很大82004年內(nèi)地企業(yè)在港、美、英的交易量比較

(除中國(guó)石油化工，其它內(nèi)地企業(yè)只在港美兩地上市，在英國(guó)只有交易地位)

來(lái)源:香港交易研究部92005年全球十大IPO，其中四宗只選擇單一于香港上市(截至2005年12月31日止)資料來(lái)源:彭博排名企業(yè)名稱國(guó)家/地區(qū)上市日期上市時(shí)集資額(億美元)1中國(guó)建設(shè)銀行中國(guó)內(nèi)地10/2005922法國(guó)電力法國(guó)11/2005743法國(guó)天然氣公用事業(yè)法國(guó)7/2005484中國(guó)神華能源中國(guó)內(nèi)地6/2005335領(lǐng)匯房地產(chǎn)投資信托基金中國(guó)香港11/2005286交通銀行中國(guó)內(nèi)地6/2005227PartyGamingPLC英國(guó)6/2005198AFKSistema俄羅斯2/2005169PremiereAG德國(guó)3/20051610HuntsmanCorp美國(guó)2/20051610第二部分內(nèi)地企業(yè)在香港上市情況11內(nèi)地企業(yè)占香港市場(chǎng)的份額上市公司家數(shù)(2006年2月)平均每日股本成交量

(2005-06年2月)香港市場(chǎng)總和內(nèi)地企業(yè)市值(2006年2月)1,13991,9181601,67834037,993771,52230%41%48%91%上市時(shí)集資額(2005-06年2月)總集資額(2005-06年2月)3,125 2,033 65%總集資額

(1993-2006年2月)21,667 11,077 51%單位：億港元12香港歷年最大型的十宗IPO

(截至2006年2月)內(nèi)地企業(yè)占九宗

國(guó)際配售部份比例平均占90%(億港元)93%91%83%95%93%95%68%62%80%95%13內(nèi)地企業(yè)在海外上市的情況

(2005年)14第三部分主要上市要求15主板為較大型、基礎(chǔ)較佳又符合盈利或其它財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的公司籌集資金沒(méi)有行業(yè)限制創(chuàng)業(yè)板具有增長(zhǎng)潛力的公司沒(méi)有行業(yè)限制必須專注于一項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有盈利要求兩個(gè)板塊–滿足公司不同需要16在香港上市的主要條件主板–三個(gè)財(cái)務(wù)要求的測(cè)試(符合其中一項(xiàng)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)便可)盈利測(cè)試3年盈利≥5,000萬(wàn)港元市值/收入測(cè)試(i)市值≥40億港元；及(ii)最近1年收入≥5億港元市值/收入/現(xiàn)金流量測(cè)試(i)市值≥20億港元；及(ii)最近1年收入≥5億港元；及(iii)前3年累計(jì)現(xiàn)金流入≥1億港元17在香港上市的主要條件創(chuàng)業(yè)板

沒(méi)有盈利或其它財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的要求2年，須在基本上相同的管理層及擁有權(quán)之下運(yùn)作并無(wú)中國(guó)證監(jiān)會(huì)所定的“456”要求主板3年(如符合市值/收入測(cè)試，可短于3年)在基本上相同的管理層管理下運(yùn)作最近一年須在基本上相同的擁有權(quán)及控制權(quán)之下運(yùn)作營(yíng)業(yè)紀(jì)錄18建議上市程序聯(lián)絡(luò)港交所駐京、滬、穗及香港人員，初步了解公司是否符合上市條件物色合適的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行重組及審計(jì)向內(nèi)地有關(guān)機(jī)關(guān)(如中國(guó)證監(jiān)會(huì))及聯(lián)交所提交上市申請(qǐng)聯(lián)交所上市委員會(huì)審批19上市程序決定進(jìn)行上市委任保薦人及其它專業(yè)顧問(wèn)重組公司架構(gòu)；編制財(cái)務(wù)報(bào)告；草擬招股章程20上市程序

(續(xù))如是H股，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)；向香港聯(lián)合交易所上市科提出上市申請(qǐng)；提交招股章程等有關(guān)文件上市科審核申請(qǐng)如是H股，須提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)批文；上市委員會(huì)聆訊推薦批準(zhǔn)21上市程序

(續(xù))巡回推介公司股份發(fā)行招股章程及發(fā)出上市通告；開始公開招股股份在香港聯(lián)合交易所掛牌買賣22港交所網(wǎng)頁(yè)關(guān)于上市審核的資訊主板及創(chuàng)業(yè)板《上市規(guī)則》中文及英文版主板1994年以來(lái)新上市公司統(tǒng)計(jì)

（包括：保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師、估值師、集資金額、行業(yè)及招股價(jià)）創(chuàng)業(yè)板1999年以來(lái)新上市公司統(tǒng)計(jì)

（包括：招股價(jià)、認(rèn)購(gòu)倍數(shù)、集資額、行業(yè)、保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師）介紹上市審核及持續(xù)監(jiān)管過(guò)程中常問(wèn)問(wèn)題的“上市決策”欄目每月公布“上市申請(qǐng)進(jìn)展報(bào)告”23上市申請(qǐng)審核進(jìn)展報(bào)告

（主板市場(chǎng)，截止2006年2月28日）2006年以來(lái)接受的上市申請(qǐng)32006年以來(lái)已獲上市委員會(huì)原則批準(zhǔn)的上市申請(qǐng)6正在處理中的上市申請(qǐng)152006年以來(lái)新上市公司數(shù)目424第四部分企業(yè)治理要求25企業(yè)治理的要求三個(gè)層次的規(guī)定：必須遵守的要求《企業(yè)管治常規(guī)守則》條文：可選擇不遵守，但須在年報(bào)及中期報(bào)告中作出解釋及披露《企業(yè)管治常規(guī)守則》建議最佳常規(guī)：只屬指引性質(zhì)26必須遵守的企業(yè)治理要求主板及創(chuàng)業(yè)板聘請(qǐng)一名合資格會(huì)計(jì)師設(shè)立審核委員會(huì)委任至少3名獨(dú)立非執(zhí)行董事具名披露個(gè)別董事薪酬在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)列載?企業(yè)管治報(bào)告?創(chuàng)業(yè)板額外要求指派一名執(zhí)行董事作監(jiān)察主任季度業(yè)績(jī)公告27必須遵守的企業(yè)治理要求業(yè)績(jī)披露：

主板每年公布2次業(yè)績(jī)透過(guò)網(wǎng)站及報(bào)章公布中期業(yè)績(jī)：3個(gè)月；全年業(yè)績(jī)：4個(gè)月未能如期公布者立即停牌

創(chuàng)業(yè)板每年公布4次業(yè)績(jī)季度及中期業(yè)績(jī)：45天；全年業(yè)績(jī)：3個(gè)月透過(guò)網(wǎng)站公布28《企業(yè)管治常規(guī)守則》主要的守則條文每年召開至少四次董事會(huì)主席及行政總裁不應(yīng)由一人同時(shí)兼任非執(zhí)行董事的委任應(yīng)有指定任期，并須接受重新選舉設(shè)立薪酬委員會(huì)，大部份成員為獨(dú)立非執(zhí)行董事29《企業(yè)管治常規(guī)守則》主要的建議最佳常規(guī)獨(dú)立非執(zhí)行董事占董事會(huì)成員人數(shù)至少三分一設(shè)立提名委員會(huì)，委員會(huì)中以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)主板發(fā)行人應(yīng)作季度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)匯報(bào)董事應(yīng)接受持續(xù)培訓(xùn)具名披露高級(jí)管理人員的酬金30研究報(bào)告肯定投資者高度重視企業(yè)治理2002年麥肯錫對(duì)歐美上市公司的研究報(bào)告，指出75%的機(jī)構(gòu)投資者愿意付出12%至38%

的溢價(jià)買入良好公司治理的公司的股份。2005年，一份有香港學(xué)者參與對(duì)香港最大市值的168家(占90%香港總市值和80%交易量)上市公司(包括H股和紅籌股)進(jìn)行的研究報(bào)告，給予每家公司一個(gè)治理分?jǐn)?shù)，它們得到33至76分。研究發(fā)現(xiàn)每增加10分，該上市公司的股價(jià)對(duì)資產(chǎn)帳面值比率增加34%。而投資者對(duì)在香港上市的內(nèi)地企業(yè)的公司治理水平，尤其注意和重視。股價(jià)高了，再籌資的成本下降。31聯(lián)絡(luò)香港交易所業(yè)務(wù)發(fā)展科地址：香港中環(huán)港景街1號(hào)國(guó)際金融中心一期11樓電話：(852)28403780 傳真：(852)25302858電郵:bdd@.hk香港交易所網(wǎng)址：.hk北京代表處地址：北京東方廣場(chǎng)西二辦公樓1002室電話：(8