案例2.2 中國(guó)建設(shè)銀行股份制改造和上市融資

案例2.2

中國(guó)建設(shè)銀行

股份制改造和上市融資案例基本情況股份制改造的經(jīng)過(guò)和上市中國(guó)建設(shè)銀行成立至今，經(jīng)歷了三個(gè)階段:1954年10月1日，經(jīng)辦國(guó)家財(cái)政撥款時(shí)期（建行成立，實(shí)時(shí)名為中國(guó)人民建設(shè)銀行，93年3月26號(hào)，更名中國(guó)建設(shè)銀行），隸屬于財(cái)政部，成為經(jīng)營(yíng)管理固定資產(chǎn)投資的國(guó)家專(zhuān)業(yè)銀行20世紀(jì)80年代中期起，國(guó)家專(zhuān)業(yè)銀行1994年，國(guó)有商業(yè)銀行2003年4月初建行成立股份制改革領(lǐng)導(dǎo)小組及其辦公室2003年7-8月建行確定了股份制改革過(guò)程中的審計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)2003年8月11日召開(kāi)重組改制項(xiàng)目中介機(jī)構(gòu)啟動(dòng)會(huì)2003年10月17日召開(kāi)管理咨詢(xún)項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)2003年10月30日全行按照新的信貸資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類(lèi)辦法開(kāi)展信貸重分類(lèi)工作2003年12月30日中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司對(duì)中國(guó)建設(shè)銀行注資225億美元（人們總是習(xí)慣認(rèn)為國(guó)有銀行股改的開(kāi)端）2004年1月建行成立分立公告領(lǐng)導(dǎo)小組，同時(shí)啟動(dòng)引入發(fā)起人股東的籌備工作2004年2月16日獲得國(guó)土資源部《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)建設(shè)銀行重組改制土地資產(chǎn)處置總體方案的復(fù)函》土地授權(quán)經(jīng)營(yíng)政策2004年3月12日全行土地現(xiàn)場(chǎng)勘察和評(píng)估工作全面展開(kāi)2004年5月10日成立管理機(jī)制推進(jìn)辦公室2004年5月20日確認(rèn)首批候選發(fā)起人，并正式啟動(dòng)與候選發(fā)起人股東進(jìn)行接觸及談判等有關(guān)工作2004年6月8日銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)中國(guó)建設(shè)銀行分立重組2004年6月9日初步擬定獨(dú)立董事名單2004年6月10-12日建行連續(xù)三次在《人民日?qǐng)?bào)》、《金融時(shí)報(bào)》、《中國(guó)日?qǐng)?bào)》上刊登《中國(guó)建設(shè)銀行公告》2004年6月25日建行與信達(dá)資產(chǎn)管理公司簽署《可疑類(lèi)貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》2004年7-8月中旬獲得國(guó)土資源部對(duì)建行土地資產(chǎn)處置的批復(fù)2004年9月8日建設(shè)銀行分立公告異議期結(jié)束2004年9月14日財(cái)政部批準(zhǔn)中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理方案2004年9月14日銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)建設(shè)銀行分立為中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司和中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司等五家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司2004年9月15日中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆股東大會(huì)、第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議2004年8月4日建行在銀行間債券市場(chǎng)成功發(fā)行150億元次級(jí)債券改善資本結(jié)構(gòu)2004年8月30-9月14審計(jì)師出具2003年凈資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估師出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，財(cái)政部批復(fù)建行資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告2004年9月2-14日建設(shè)銀行向國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改革試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室上報(bào)《關(guān)于中國(guó)建設(shè)銀行股份制改革有關(guān)問(wèn)題的請(qǐng)示》國(guó)務(wù)院于9月14日對(duì)該上報(bào)作了批復(fù)2004年9月6日中央?yún)R金投資有限公司等5家發(fā)起人正式簽署《發(fā)起人協(xié)議》2004年9月16日銀監(jiān)會(huì)向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司換發(fā)《金融許可證》，向中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司頒發(fā)《金融許可證》2004年9月17日中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司完成工商注冊(cè)登記,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照2004年9月21日中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司召開(kāi)成立大會(huì)注：花旗銀行的臨陣退出導(dǎo)致建行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作進(jìn)展緩慢2005年3月14日，建行董事長(zhǎng)張恩照被“雙規(guī)”的消息開(kāi)始在業(yè)界流傳，并與16日，在股東大會(huì)突然批準(zhǔn)張恩照因個(gè)人原因辭去建行董事長(zhǎng)2005年3月郭樹(shù)清臨危受命空降建行2005年3月22日，郭樹(shù)清在上任后的首次建行黨委會(huì)上作出一項(xiàng)重要決定：黨管干部不是黨委書(shū)記一個(gè)人管干部，也不是黨委跨過(guò)高級(jí)管理層去管干部。郭樹(shù)清結(jié)束了建行原來(lái)黨委會(huì)與行長(zhǎng)辦公會(huì)實(shí)際上“兩會(huì)合一”的制度，改為兩會(huì)分開(kāi)。2005年6月17日，雙方建行與美洲銀行簽署了關(guān)于戰(zhàn)略投資與合作的最終協(xié)議2005年7月4日，建行和淡馬錫旗下的全資子公司亞洲金融控股簽署了戰(zhàn)略投資協(xié)議2005年8月29日，美洲銀行的25億美元和淡馬錫的14.66億美元支付給匯金公司，分別獲得了建行9%和5.1%的股份，至此，建行從內(nèi)資的國(guó)有控股股份制銀行真正變成有外資參股的國(guó)有控股股份制銀行2005年9月，建行向香港聯(lián)交所遞交上市申請(qǐng)。中下旬，在獲得香港聯(lián)交所上市批準(zhǔn)后，建行開(kāi)始了海外上市的預(yù)路演2005年10月5日，建行開(kāi)始在香港正式路演，并于14日至19日到歐洲和美國(guó)進(jìn)行路演2005年10月20日，建行IPO價(jià)格最終確定，每股2.35港元，市凈率為1.96倍2005年10月27日10時(shí)整,香港聯(lián)交所電子幕墻顯示建設(shè)銀行開(kāi)盤(pán)價(jià)是2.35港元外部環(huán)境分析政策環(huán)境1、1993年，《國(guó)務(wù)院關(guān)于金融體制改革的決定》明確指出，把中國(guó)專(zhuān)業(yè)銀行辦成真正的商業(yè)銀行2、1997年，中央召開(kāi)全國(guó)金融工作會(huì)議，對(duì)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行改制與發(fā)展做出重大部署3、2002年2月，全國(guó)金融工作會(huì)議和會(huì)后下發(fā)的有關(guān)文件進(jìn)一步明確，對(duì)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改造4、十六屆三中全會(huì)指出：選擇有條件的國(guó)有商業(yè)銀行實(shí)行股份制改造，加快處置不良資產(chǎn)，充實(shí)資本金，創(chuàng)造條件上市法律環(huán)境《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》修訂的《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》從我國(guó)金融立法看，銀行業(yè)三大法律的出臺(tái)，特別是《商業(yè)銀行法》成為我國(guó)國(guó)有專(zhuān)業(yè)銀行轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有商業(yè)銀行的法律基礎(chǔ)

行業(yè)狀況與競(jìng)爭(zhēng)分析1.總資產(chǎn)增長(zhǎng)保持較快速度2.控貸成效明顯，信貸增速低于平均水平2003年新巴塞爾資本協(xié)議新資本協(xié)議作為一個(gè)完整的銀行業(yè)資本充足率監(jiān)管框架，由三大支柱組成：一是最低資本要求核心資本充足率4%，總資本充足率8%二是監(jiān)管當(dāng)局對(duì)資本充足率的監(jiān)督檢查三是銀行業(yè)必須滿(mǎn)足的信息披露要求注：這三點(diǎn)通常概括:最低資本要求、監(jiān)督檢查和市場(chǎng)紀(jì)律內(nèi)部環(huán)境分析資本充足率顯著提高資本充足率是考核商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)安全性的重要指標(biāo)，資本金是抵御銀行風(fēng)險(xiǎn)的最后一道防線(xiàn)據(jù)巴塞爾新資本協(xié)議，銀監(jiān)會(huì)起草了《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》，規(guī)定：商業(yè)銀行資本充足率不得低于8%，核心資本充足率不得低于4%國(guó)務(wù)院向建行注資225億美元2003年，建行資本充足率一舉達(dá)到15%左右不良資產(chǎn)逐步下降，資產(chǎn)質(zhì)量大幅提高從2002年1月1日起，在我國(guó)各類(lèi)銀行全面推行貸款風(fēng)險(xiǎn)分類(lèi)管理，適用國(guó)際通行的5級(jí)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)2003年，建行為處置不良資產(chǎn)進(jìn)行了體制創(chuàng)新、思路創(chuàng)新，還進(jìn)行了手段創(chuàng)新：招標(biāo)拍賣(mài)、資產(chǎn)推薦、打包處置、國(guó)際招標(biāo)、資產(chǎn)證券化等，開(kāi)創(chuàng)了多元化的資產(chǎn)處置格局注:98年，建行在認(rèn)真研究和論證國(guó)外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，提出設(shè)立資產(chǎn)管理公司，把建行不良貸款剝離出來(lái)，有資產(chǎn)管理公司來(lái)專(zhuān)門(mén)處理的方案（信達(dá)資產(chǎn)管理公司的成立）到2003年底，建設(shè)銀行在四大銀行中不良資產(chǎn)率最低，降至9.2%，建行上市已跨越不良資產(chǎn)障礙2004年一季度建設(shè)銀行效益大增，繼續(xù)實(shí)現(xiàn)了不良貸款的雙降，為股份制改造成功再創(chuàng)造條件內(nèi)部管理及控制進(jìn)一步加強(qiáng)為配合股份制改造工作，全面推進(jìn)管理改革建行全面啟動(dòng)人事與激勵(lì)約束機(jī)制改革風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控體系得到進(jìn)一步加強(qiáng)引入國(guó)際先進(jìn)的EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）財(cái)務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)，推行效益和價(jià)值最大化經(jīng)營(yíng)理念機(jī)構(gòu)優(yōu)化和扁平化改革成效明顯，競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力得到增強(qiáng)借鑒與啟示我國(guó)銀行業(yè)的改革與發(fā)展是沿著兩條非常明顯主線(xiàn)

1、配合國(guó)有企業(yè)改革和民營(yíng)企業(yè)發(fā)展，我國(guó)商業(yè)銀行改革是由企業(yè)改革決定的，國(guó)有銀行的變革是為國(guó)有企業(yè)創(chuàng)造有利的資金條件，離開(kāi)這一點(diǎn)將無(wú)法認(rèn)識(shí)我國(guó)銀行業(yè)改革發(fā)展的演變。同時(shí)民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展也要求股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行的出現(xiàn)和擴(kuò)張2、提高商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)效率，防范金融危機(jī)

注：1994年，四大銀行才從國(guó)有專(zhuān)業(yè)銀行向國(guó)有商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變亞洲金融危機(jī)之后，國(guó)有商業(yè)銀行市場(chǎng)化的改革才真正開(kāi)始國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行實(shí)施股份制改造，核心是辦成真正的商業(yè)銀行加快深化內(nèi)部改革，建立良好公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，是這次國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改造的關(guān)鍵在改革過(guò)程中，試點(diǎn)銀行必須堅(jiān)持改革與管理并重，加大內(nèi)部改革力度，建立規(guī)范的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，引進(jìn)國(guó)內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，加快改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)行科學(xué)的現(xiàn)代化管理OECD定義公司治理公司管理層、董事會(huì)、股東以及其他權(quán)益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。公司治理通過(guò)制定公司目標(biāo)、確定實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和監(jiān)督執(zhí)行的手段來(lái)構(gòu)成治理架構(gòu)，良好的公司