2021-2022年中級會計職稱之中級會計經(jīng)濟法模擬考試試卷B卷含答案

2021-2022年中級會計職稱之中級會計經(jīng)濟法模擬考

試試卷B卷含答案

單選題（共50題）

1、甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分離出去另成立丙

公司，甲、丙公司在分立協(xié)議中約定，該筆債務由甲、丙公司按3：7的比例分

擔，但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協(xié)議。債務到期后，乙公司要求甲

公司清償300萬元，遭到拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債務

如何清償?shù)谋硎鲋校_的是（）。

A.乙公司只能向甲公司主張清償

B.乙公司只能向丙公司主張清償

C.應當由甲、丙公司按連帶責任方式向乙公司清償

D.應當由甲、丙公司按分立協(xié)議約定的比例向乙公司清償

【答案】C

2、（2019年真題）2019年5月，甲企業(yè)接受乙企業(yè)的委托，將乙企業(yè)交付的

一批煙葉加工成煙絲。甲企業(yè)在計算上述業(yè)務應納增值稅額時，下列款項不屬

于價外費用的是（）。

A.代收代繳煙絲的消費稅

B.運輸裝卸費

C.獎勵費

D.包裝費

【答案】A

3、（2018年真題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大

會的說法中，正確的是（）。

A.創(chuàng)立大會應有過半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行

B.創(chuàng)立大會僅由發(fā)起人組成

C.發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開10日前，將會議日期通知各認股人或予以公告

D.發(fā)起人應當在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會

【答案】D

4、A與B訂立租賃合同，將自己所有的機器設備租賃給B使用。租賃期間，A

在征得B同意后，將機器設備賣給C,并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同

效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同自動解除，但是C應當另行與B訂立租賃合同

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是A應當對B承擔違約責任

D.租賃合同繼續(xù)有效

【答案】D

5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司自行清算的，其清算組（）o

A.由董事組成

B.由債權(quán)人組成

C.由股東組成

D.由股東會確定的人員組成

【答案】C

6、（2019年）根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，納稅人提供的下列服務中，屬于

“郵政服務一一郵政普遍服務”的是（）。

A.郵政代理

B.盲人讀物寄遞

C.郵冊銷售

D.郵票發(fā)行

【答案】D

7、(2021年真題)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者保護機構(gòu)受一定數(shù)量以

上的投資者委托，可以作為代表人參加證券民事賠償訴訟。該數(shù)量為()，

A.20名

B.30名

C.40名

D.50名

【答案】D

8、下列關(guān)于代理特征的表述中，錯誤的是()。

A.代理是代理人獨立所為的民事法律行為

B.代理人以自己的名義從事民事法律行為

C.代理人在代理權(quán)限內(nèi)獨立進行意思表示

D.代理的法律后果直接歸于被代理人

【答案】B

9、根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于保證人的說法中，不正確的是

()O

A.主債務人不得同時為保證人

B.企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人

C.不具有完全代償能力的自然人以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有

代償能力要求免除保證責任的，可以不承擔保證責任

D.企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證

【答案】c

10、甲企業(yè)為增值稅小規(guī)模納稅人，2017年7月，甲企業(yè)銷售自己使用過3年

的小貨車，取得含稅銷售額41200元；銷售自己使用過的包裝物，取得含稅銷

售額82400元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)當月應繳納的增值稅稅額

為（）元。

A.2400

B.3600

C.2800

D.3200

【答案】D

11、10周歲的張某未經(jīng)其法定代理人的同意，將價值5000元的筆記本電腦贈

與同學李某。該贈與合同的效力是（）。

A.有效

B.無效

C.可撤銷

D.效力待定

【答案】D

12、（2015年真題）甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經(jīng)全體合伙人一致同

意，甲轉(zhuǎn)為普通合伙人，下列關(guān)于甲對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)

生的債務責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任

B.以其實繳的出資額為限承擔責任

C.承擔無限連帶責任

D.不承擔責任

【答案】C

13、根據(jù)事業(yè)單位國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，事業(yè)單位可以不進

行國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.事業(yè)單位整體改制為企業(yè)

B.事業(yè)單位部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

C.事業(yè)單位分立

D.事業(yè)單位整體資產(chǎn)經(jīng)批準無償劃轉(zhuǎn)

【答案】D

14、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中符合公司董事、監(jiān)事、高級管理人

員任職資格的是（）。

A.張某，曾為甲大學教授，現(xiàn)已退休

B.王某，曾為乙企業(yè)董事長，因其決策失誤導致乙企業(yè)破產(chǎn)清算，自乙企業(yè)破

產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

C.李某，曾為丙公司董事，因貸款炒股，負有到期債務1000萬元尚未償還

D.趙某，曾擔任丁國有企業(yè)總會計師，因貪污罪被判處有期徒刑，執(zhí)行期滿未

逾5年

【答案】A

15、甲私刻乙公司的財務專用章，假冒乙公司名義將一張轉(zhuǎn)賬支票背書轉(zhuǎn)讓給

丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當戊主張票據(jù)權(quán)利時，下

列表述中正確的是（）。

A.甲不承擔票據(jù)責任

B.乙公司承擔票據(jù)責任

C.丙不承擔票據(jù)責任

D.丁不承擔票據(jù)責任

【答案】A

16、根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于按照現(xiàn)代服務征收增值

稅的是（）。

A.廣告設計

B.有形動產(chǎn)租賃

C.不動產(chǎn)租賃

D.教育醫(yī)療服務

【答案】D

17、（2017年真題）根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中的，導致票據(jù)無效

的是（）。

A.在票據(jù)上更改收款人名稱的

B.在票據(jù)上未記載付款日期的

C.在票據(jù)上未記載出票地的

D.在票據(jù)上更改付款人姓名的

【答案】A

18、（2010年真題）下列關(guān)于贈與人享有撤銷贈與權(quán)利的表述中，不正確的是

（）O

A.贈與人對經(jīng)過公證的贈與合同，可以撤銷贈與

B.受贈人對贈與人有撫養(yǎng)義務而不履行，贈與人可以撤銷贈與

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務，贈與人可以撤銷贈與

D.受贈人嚴重侵害贈與人的近親屬合法權(quán)益，贈與人可以撤銷贈與

【答案】A

19、根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列屬于有效仲裁協(xié)議的是（）。

A.甲、乙兩公司在建設工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設工程合

同被確認無效

B.王某與李某在仲裁協(xié)議中約定，將他們之間的扶養(yǎng)合同糾紛交由某仲裁委員

會仲裁

C.鄭某與甲企業(yè)在仲裁協(xié)議中對仲裁委員會約定不明確，且不能達成補充協(xié)議

D.陳某在與高某發(fā)生融資租賃合同糾紛后，口頭約定由某仲裁委員會仲裁

【答案】A

20、奔馳4s店2019年8月銷售汽車1500萬元（不含稅），為方便顧客，一同

為購買汽車的顧客代辦牌照及代繳車輛購置稅，收取車輛牌照費和車輛購置稅

共200萬元，則該4s店8月份銷項稅額為（）萬元。

A.218.01

B.221

C.195

D.211.51

【答案】C

21、根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國家出資企業(yè)的下列人員中，不由履行

出資人職責的機構(gòu)任免的是（）。

A.國有獨資公司的董事長

B.國有資本參股公司的監(jiān)事

C.國有獨資企業(yè)的經(jīng)理

D.國有獨資企業(yè)的財務負責人

【答案】B

22、根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于單方法律行為的是（）。

A.趙某放棄對張某的債權(quán)

B.錢某將一輛汽車贈送給孫某

C.周某與吳某簽訂房屋買賣合同

D.李某撿到一部手機

【答案】A

23、（2021年真題）根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關(guān)于20年長期訴訟時效期

間的表述中，正確的是（）。

A.20年長期訴訟時效期間適用中止的規(guī)定

B.20年長期訴訟時效期間適用中斷的規(guī)定

C.20年長期訴訟時效期間自權(quán)利受到侵害之日起計算

D.20年長期訴訟時效期間不可以延長

【答案】C

24、出賣人就同一機動車訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買

受人均要求實際履行的，下列情形處理不正確的是（）。

A.先行受領交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務

的，人民法院應予支持

B.均未受領交付，先行辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的買受人請求出賣人履行交付

標的物等合同義務的，人民法院應予支持

C.均未受領交付，也未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人

請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務的，人民法

院應予支持

D.出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，

已受領交付的買受人請求將標的物所有權(quán)登記在自己名下的，人民法院不予支

持

【答案】D

25、有關(guān)商標局審查注冊商標申請的時限，下列表述符合商標法律制度規(guī)定的

是（）。

A.商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起9個月內(nèi)審查完畢

B.商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起9個月內(nèi)審查完畢，經(jīng)國家市場

監(jiān)督管理部門批準，可以延長3個月

C.商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起12個月內(nèi)審查完畢

D.商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起12個月內(nèi)審查完畢，經(jīng)國家市場

監(jiān)督管理部門批準，可以延長6個月

【答案】A

26、8周歲的張某未經(jīng)其法定代理人的同意，將價值4000元的游戲機贈與同學

李某。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，該贈與合同的效力為（）。

A.有效

B.無效

C.可撤銷

D.效力待定

【答案】D

27、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司協(xié)議收購的表述中，不正確

的是（）。

A.收購協(xié)議達成后，收購人必須公告該收購協(xié)議

B.協(xié)議收購是在證券交易所之外進行的收購

C.收購協(xié)議達成后，收購人必須將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證

券交易所作出書面報告

D.收購人擬通過協(xié)議方式收購上市公司30%股份的，需經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理

機構(gòu)核準

【答案】D

28、（2014年真題）甲、乙雙方于2013年1月7日訂立買賣1000臺彩電的合

同，價款200萬元，雙方約定：甲支付全部價款后，彩電的所有權(quán)才轉(zhuǎn)移給

甲。乙于2月4日交付了1000臺彩電，甲于3月5日支付了100萬元，5月6

日支付了剩余的100萬元。下列關(guān)于彩電所有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，符合《民法

典》規(guī)定的是。。

A.2月4日1000臺彩電所有權(quán)轉(zhuǎn)移

B.3月5日1000臺彩電所有權(quán)轉(zhuǎn)移

C.3月5日500臺彩電所有權(quán)轉(zhuǎn)移

D.5月6日1000臺彩電所有權(quán)轉(zhuǎn)移

【答案】D

29、下列有關(guān)法定公積金的表述中，正確的是（）。

A.法定公積金按照公司股東（大）會決議，從公司稅后利潤中提取

B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司

注冊資本的50%以上時可以不再提取

C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當

列為公司法定公積金

D.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制

【答案】B

30、（2018年真題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公

司董事會職權(quán)的是Oo

A.對公司增加或減少注冊資本作出決議

B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置

C.對發(fā)行公司債券作出決議

D.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

【答案】B

31、下列關(guān)于上市公司收購的披露義務，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.投資者持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%時，應當在該事實發(fā)生之

日起3日內(nèi)，除了履行書面報告，通知該上市公司，并予公告外，在上述期限

內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票

B.投資者持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%后，其所持該上市公司已

發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少5%,應當依照前述規(guī)定進行報告和公

告，在該事實發(fā)生之日起至公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票

C.投資者持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份5%后，其所持該上市公司已發(fā)行

的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%,應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市

公司，并予公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市

公司的股票

D.違反披露義務規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個月內(nèi)對

所持股份不得行使表決權(quán)

【答案】A

32、根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列無形資產(chǎn)可以計算攤銷費用扣除的

是（）。

A.自創(chuàng)商譽

B.與經(jīng)營活動無關(guān)的無形資產(chǎn)

C.外購的無形資產(chǎn)

D.自行開發(fā)的支出已在計算應納稅所得額時扣除的無形資產(chǎn)

【答案】C

33、同一財產(chǎn)向兩個以上的債權(quán)人抵押的，下列關(guān)于拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得

的價款清償?shù)恼f法中不符合規(guī)定的是（）。

A.抵押權(quán)未登記的先于已登記的受償

B.抵押權(quán)已登記的，按照登記的時間先后順序清償

C.抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償

D.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償

【答案】A

34、根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項固定資產(chǎn)中，不得計算折舊扣

除的是（）。

A.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)

B.未投入使用的房屋、建筑物

C.單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地

D.以經(jīng)營租賃方式租出的固定資產(chǎn)

【答案】C

35、根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人發(fā)生的下列行為中，可以開具增

值稅專用發(fā)票的是（）。

A.向消費者個人銷售食品

B.向一般納稅人銷售免稅商品

C.向一般納稅人銷售機床

D.向消費者個人提供修理修配勞務

【答案】C

36、（2021年真題）甲公司聘請張某擔任經(jīng)理，公司章程未對經(jīng)理職權(quán)作特別

規(guī)定，董事會未作特別授權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于張某職權(quán)的

表述中，正確的是（）O

A.有權(quán)制訂甲公司的年度財務預算方案

B.有權(quán)組織實施甲公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案

C.有權(quán)決定聘任其好友李某擔任甲公司的財務負責人

D.有權(quán)制定甲公司的基本管理制度

【答案】B

37、根據(jù)事業(yè)單位國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，事業(yè)單位可以不進

行國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.事業(yè)單位整體改制為企業(yè)

B.事業(yè)單位部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

C.事業(yè)單位分立

D.事業(yè)單位整體資產(chǎn)經(jīng)批準無償劃轉(zhuǎn)

【答案】D

38、（2020年真題）根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不征

稅收入的是（）。

A.股息收入

B.國債利息收入

C.財政撥款

D.接受捐贈收入

【答案】C

39、關(guān)于有限合伙企業(yè)的說法正確的是（）。

A.合伙協(xié)議沒有約定的，有限合伙人將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)應經(jīng)其

他合伙人一致同意

B.合伙企業(yè)沒有相關(guān)約定，普通合伙人可以自由將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定有限合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)通過

D.合伙協(xié)議可以約定普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)通過

【答案】C

40、合伙企業(yè)的財產(chǎn)首先用于支付（）

A.清算費用

B.職工工資

C.社會保險費

D.所欠稅款

【答案】A

41、（2015年真題）某服裝廠為增值稅一般納稅人。2020年10月，銷售服

裝開具增值稅專用發(fā)票，取得含稅銷售額200萬元，開具增值稅普通發(fā)票，取

得含稅銷售額26萬元；將外購的布料用于集體福利，該布料購進價20萬元，

同類布料不含稅銷售價為30萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該服裝廠當

月增值稅銷項稅額為（）萬元。

A.26

B.29.38

C.28.30

D.29.45

【答案】A

42、某礦山掘進工，男，50歲，接塵工齡25年，X線胸片診斷為二期矽肺，查

體發(fā)現(xiàn)呼吸困難3級，肺功能中度損害，其致殘程度應定為（）。

A.2級

B.3級

C.4級

D.6級

E.7級

【答案】B

43、甲公司為增值稅一般納稅人，2020年4月銷售新型彩電1000臺，每臺含

增值稅售價5650元；另外采取以舊換新方式銷售同型號彩電200臺，收回的舊

彩電每臺折價260元，實際每臺收款5390元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲

公司當月上述業(yè)務增值稅銷項稅額為（）元。

A.780000

B.874640

C.774017.70

D.881400

【答案】A

44、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于投資者保護制度的說法中正確的是

（）0

A.國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當依法承擔適當性管理義務

B.所有投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司均應當證明其行為符合規(guī)定，

不能證明的應當承擔相應的賠償責任

C.投資者保護機構(gòu)可以有償方式公開征集股東權(quán)利

D.上市公司應當在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序

【答案】D

45、（2017年真題）陳某在8月1日向李某發(fā)出一份傳真，出售房屋一套，面

積90平方米，價款260萬元，合同訂立7日內(nèi)一次性付款，如欲購買請在3日

內(nèi)回復，李某當日傳真回復，表示同意購買，但要求分期付款，陳某未回復。8

月3日李某再次給陳某發(fā)傳真，表示同意按照陳某傳真的條件購買，陳某仍未

回復。下列關(guān)于陳某、李某之間合同成立與否的表述中，正確的是（）o

A.李某的第二次傳真回復為新要約，陳某未表示反對，合同成立

B.李某的兩次傳真回復，均為新要約，合同不成立

C.李某的第二次傳真回復為承諾，合同成立

D.李某的第一次傳真回復為承諾，合同成立

【答案】B

46、某居民企業(yè)2019年實際支出的工資、薪金總額為150萬元，計提的三項經(jīng)

費35.5萬元，其中福利費本期發(fā)生30萬元，撥繳的工會經(jīng)費3萬元，已經(jīng)取

得工會撥繳收據(jù)，實際發(fā)生職工教育經(jīng)費2.5萬元，該企業(yè)在計算2019年應納

稅所得額時，應調(diào)整的應納稅所得額為（）萬元。

A.0

B.7.75

C.9

D.35.50

【答案】C

47、（2013年真題）根據(jù)《保險法》的規(guī)定，下列關(guān)于保險合同成立時間的

表述中，正確的是（）。

A.投保人支付保險費時，保險合同成立

B.保險人簽發(fā)保險單時，保險合同成立

C.保險代理人簽發(fā)暫保單時，保險合同成立

D.投保人提出保險要求，保險人同意承保時，保險合同成立

【答案】D

48、核準制下，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自證監(jiān)會

核準發(fā)行之日起，公司應在12個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量發(fā)行完畢的期限是

（）O

A.12個月內(nèi)

B.18個月內(nèi)

C.24個月內(nèi)

D.36個月內(nèi)

【答案】C

49、根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于進項稅額抵扣的說法中，不正確的

是（）。

A.購進的餐飲服務，不得抵扣進項稅額

B.購進的貨物用于增值稅免稅項目，不得抵扣進項稅額

C.購進的住宿服務，取得增值稅專用發(fā)票，不得抵扣進項稅額

D.購進的貸款服務，不得抵扣進項稅額

【答案】C

50、（2016年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人

當然退伙的情形是（）。

A.合伙人執(zhí)行合伙事務時有不當行為

B.合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失

D.合伙人未履行出資義務

【答案】B

多選題（共20題）

1、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權(quán)限的，則

（）O

A.票據(jù)代理無效

B.在權(quán)限范圍內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.超越代理權(quán)限的部分由被代理人承擔票據(jù)責任

D.超越代理權(quán)限的部分由代理人承擔票據(jù)責任

【答案】BD

2、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，票據(jù)持票人行使首次追索權(quán)時，可

以請求被追索人支付的金額和費用有（）。

A.因匯票資金到位不及時，持票人向其他交易方支付的違約金

B.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用

C.票據(jù)金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按規(guī)定的利率計算的利息

D.被拒絕付款的票據(jù)金額

【答案】BCD

3、甲公司獲得了A產(chǎn)品的實用新型專利，不久后乙公司自行研制出了與甲公

司專利相同的A產(chǎn)品，并大規(guī)模生產(chǎn)；丙公司從乙公司處批發(fā)購進A產(chǎn)品100

箱，并將其中的20箱提供給丁公司辦公使用；乙公司、丙公司和丁公司對甲公

司已經(jīng)獲得A產(chǎn)品的專利一事均不知情。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列說法

正確的有（）。

A.乙公司的制造行為構(gòu)成侵權(quán)

B.丙公司的銷售行為構(gòu)成侵權(quán)

C.丁公司的使用行為構(gòu)成侵權(quán)

D.如果丙公司和丁公司能夠證明其產(chǎn)品的合法來源，不承擔賠償責任

【答案】ABCD

4、根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，出賣人在與買受人訂立商品房買賣合同時存在特

定情形，導致合同無效或者被撤銷，買受人可以請求出賣人返還已購買房款及

利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔不超過已購房款一倍的懲罰性賠償

金，下列屬于該特定情形的有（）。

A.出賣人故意隱瞞所售房屋已抵押的事實

B.出賣人故意隱瞞所售房屋存在質(zhì)量問題的事實

C.出賣人故意隱瞞所售房屋沒有取得商品房預售許可證明的事實

D.出賣人故意隱瞞所售房屋己經(jīng)出賣給第三人的事實

【答案】ACD

5、（2014年真題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不

視為執(zhí)行合伙事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙事宜

B.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

C.就有限合伙企業(yè)中的特定事項對外代表本合伙企業(yè)

D.對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

【答案】ABD

6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市

公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)（）。

A.向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)作出書面報告

B.向證券交易所作出書面報告

C.向證券登記結(jié)算機構(gòu)作出書面報告

D.通知上市公司持股情況并予以公告

【答案】ABD

7、（2017年真題）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對上市公司股票交

易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應立即報送臨

時報告，并予公告，下列情形中，屬于重大事件的有（）。

A.公司注冊資本減少的決定

B.公司涉嫌違法受到刑事處罰

C.公司分配股利的計劃

D.公司經(jīng)理無法履行職責

【答案】ABCD

8、甲向乙借款4萬元辦加工廠，乙要求甲以其新購置的一輛吉普車作為抵押，

甲同意了，雙方遂簽訂了借款合同，約定：如果甲到期無法償還，乙可將其吉

普車變賣后受償。合同簽訂后，雙方并未到車管所辦理抵押物登記。后甲因加

工廠倒閉，無力償還乙的借款，又恐乙廉價變賣吉普車使其遭受更大損失，遂

將其吉普車賣給了丙。乙得知后，向法院起訴，要求法院從丙處追回吉普車變

賣受償。則下列說法中正確的有（）。

A.甲乙雙方簽訂的抵押合同已生效

B.乙的抵押權(quán)已設立

C.乙的請求法院應予支持

D.乙的請求法院不予支持

【答案】ABD

9、甲公司向乙公司購買一臺大型設備，由于疏忽未在合同中約定檢驗期。該設

備運回后，甲公司立即組織人員進行檢驗，未發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，于是投入使用。

至第3年，該設備出現(xiàn)故障，經(jīng)反復查找，發(fā)現(xiàn)該設備關(guān)鍵部位存在隱蔽瑕

疵。該設備說明書表明質(zhì)量保證期為4年。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)

于乙公司是否承擔責任的表述中，不正確的有（）。

A.乙公司在合理期間內(nèi)，未收到甲公司有關(guān)設備質(zhì)量不合格的通知，故該設備

質(zhì)量應視為合格，乙公司不承擔責任

B.乙公司在2年內(nèi)未收到甲公司有關(guān)設備存在瑕疵的通知，故該設備質(zhì)量應視

為合格，乙公司不承擔責任

C.該設備說明書標明質(zhì)量保證期為4年，故乙公司應承擔責任

D.甲公司與乙公司雙方未約定質(zhì)量檢驗期間，都存在過錯，應分擔責任

【答案】ABD

10、（2020年真題）根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關(guān)于無效民事法律行為的表

述中，正確的有（）0

A.雙方惡意串通，實施民事法律行為損害第三人利益的，應當追繳雙方取得的

財產(chǎn)并返還第三人

B.民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效

C.雙方對民事法律行為無效都有過錯的，應當各自承擔相應的責任

D.無效的民事法律行為，從行為被確認無效之日起不具有法律約束力

【答案】ABC

11、下列屬于證券投資基金上市交易的條件有（）。

A.基金合同期限為1年以上

B.基金募集金額不低于2億元人民幣

C.基金持有人不少于1000人

D.基金的募集符合《證券法》的規(guī)定

【答案】BC

12、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確

的有（）。

A.職工代表的比例不得少于監(jiān)事會成員的1/3

B.總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事

C.監(jiān)事會成員不少于3人

D.監(jiān)事會設主席1名

【答案】ACD

13、下列各項中，贈與人可以撤銷贈與的有（）。

A.受贈人甲故意把贈與人乙的母親撞成植物人

B.受贈人甲沒有按照與贈與人丙的約定為其整理書稿

C.受贈人甲對丁有扶養(yǎng)義務而沒有扶養(yǎng)贈與人丁

D.受贈人為限制民事行為能力人，贈與物尚未交付

【答案】ABCD

14、（2021年真題）根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于格式條款的表述中，

正確的有（）。

A.格式條款和非格式條款不一致的，應當采用格式條款

B.提供格式條款一方對免除或者限制其責任的內(nèi)容，應舉證其已盡合理提示及

說明義務

C.對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出有利于提供格式條款一方的解釋

D.提供格式條款一方排除合同對方當事人主要權(quán)利的，格式條款無效

【答案】BD

15、甲公司向乙銀行借款20萬元，以一臺機器抵押，辦理了抵押登記。其后，

甲公司將該機器質(zhì)押給丙公司。丙公司在占有該機器期間，將其交給丁企業(yè)修

理，因拖欠修理費而被丁企業(yè)留置。后乙銀行、丙公司、丁企業(yè)均主張行使機

器上的擔保物權(quán)。下列關(guān)于各擔保物權(quán)效力順序的表述中，正確的有。。

A.乙銀行優(yōu)先于丙公司受償

B.丙公司優(yōu)先于丁企業(yè)受償

C.丁企業(yè)優(yōu)先于乙銀行受償

D.丙公司優(yōu)先于乙銀行受償

【答案】AC

16、下列各項中，屬于我國當代法律體系中法律部門的有（）o

A.行政法

B.社會法

C.訴訟與非訴訟程序法

D.民商法

【答案】ABCD

17、（2013年）根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列情形中，屬于合同解除法定事由

的有（）。

A.合同當事人一方的法定代表人變更

B.作為合同當事人一方的法人分立

C.由于不可抗力致使合同目的不能實現(xiàn)

D.合同當事人一方遲延履行債務致使合同目的不能實現(xiàn)

【答案】CD

18、（2020年真題）根據(jù)《民法典》的規(guī)定，應當先履行債務的合同當事人，

有確切證據(jù)證明對方當事人具有的下列情形中，可以行使不安抗辯權(quán)的有

（）O

A.喪失商業(yè)信譽

B.經(jīng)營狀況嚴重惡化

C.變更經(jīng)營方式

D.轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務

【答案】ABD

19、（2018年）某會計師事務所是特殊的普通合伙企業(yè)，李某為合伙人。關(guān)于

李某在執(zhí)業(yè)活動中造成的合伙企業(yè)債務承擔的下列表述中，正確的有（）。

A.李某非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務，全體合伙人承擔無限連帶責

任

B.李某造假引起的合伙企業(yè)債務，由李某本人承擔無限責任

C.李某造假引起的合伙企業(yè)債務，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為

限承擔責任

D.李某造假引起的合伙企業(yè)債務，合伙企業(yè)對外承擔責任后，李某應當按照合

伙協(xié)議的約定賠償合伙企業(yè)的損失

【答案】ABCD

20、下列選項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會職權(quán)的有（）。

A.提議召開臨時股東會會議

B.對公司發(fā)行公司債券作出決議

C.對公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督

D.制訂公司的年度財務預算方案

【答案】BD

大題（共10題）

一、2018年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車

1000輛，借款期限自2018年4月4日至2018年6月4日，并以價值90萬元

的自有房屋一套向乙銀行設定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合

同，約定丙公司為甲公司的借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調(diào)，

甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2018年4月5

日至2018年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產(chǎn)商丁公司正式簽署

買賣合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價100

萬元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應于4

月16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛?！彪p方未就自行車質(zhì)量問

題作出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。

4月16日，丁公司交付A型號自行車500輛。甲公司在驗貨時發(fā)現(xiàn)該批自行車

存在嚴重質(zhì)量瑕疵，非經(jīng)維修無法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意

收貨，但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請求甲

公司支付第二期自行車價款50萬元，甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，丁公司經(jīng)營狀況嚴重惡

化，可能沒有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內(nèi)提供具

有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會。5月6日，丁公司發(fā)函告知甲

公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了

解到丁公司經(jīng)營狀況繼續(xù)惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車買賣

合同。5月20日，甲公司隱瞞已受領的500輛自行車的質(zhì)量瑕疵，將該批

自行車以30萬元賣與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告

知甲公司，愿以35萬元購買上述500輛自行車。5月30日，甲公司以自己隱

瞞質(zhì)量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6月4日，甲公司

無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求

丙公司還貸，被丙公司拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容和合同法律制度的規(guī)

定，分別回答下列問題。（1）甲公司是否有權(quán)要求減少價款？并說明理

由。（2）甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務，是否構(gòu)

成違約？并說明理由。（3）甲公司是否有權(quán)就未交付的自行車解除合同？

并說明理由。（4）甲公司是否有權(quán)撤銷與戊公司的買賣合同？并說明理

由。

【答案】（1）甲公司有權(quán)要求減少價款。根據(jù)規(guī)定，當事人對質(zhì)量要求不明確

的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標

準或者符合合同目的的特定標準履行。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車

質(zhì)量作出約定，但自行車瑕疵嚴重到非經(jīng)維修無法符合使用要求的程度，可以

認定丁公司構(gòu)成違約，甲公司有權(quán)要求減少價款。（2）不構(gòu)成違約。根據(jù)

規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有經(jīng)營狀況嚴重惡化情

形的，可以中止履行。本題中，甲公司經(jīng)過調(diào)查，有確切證據(jù)證明丁公司經(jīng)營

狀況嚴重惡化，可以中止履行，并不構(gòu)成違約。（3）甲公司有權(quán)就未交付

的自行車解除合同。根據(jù)規(guī)定，當事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應當及時

通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期

限內(nèi)未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

本題中，丁公司沒有提供適當?shù)膿Ｒ矝]有恢復履行能力，甲公司可以解除合

同。（4）甲公司無權(quán)撤銷與戊公司的買賣合同。根據(jù)規(guī)定，一方以欺詐方

式與對方訂立的合同，只有受損害方才有權(quán)撤銷。本題中，甲公司是實施欺詐

的一方，沒有撤銷權(quán)。（5）乙銀行無權(quán)要求丙公司償還第一筆貸款。根據(jù)

規(guī)定，被擔保的債權(quán)既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或

者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權(quán)的情形，債權(quán)人應當按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒

有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權(quán)人應當先就該物的

擔保實現(xiàn)債權(quán)。本題中，甲以房屋向乙銀行設定抵押，屬于債務人自己提供物

的擔保的情形，債權(quán)人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權(quán)。（6）乙銀行無權(quán)要

求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權(quán)人與債務人協(xié)議變更主合同的，應

當取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債

務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務

的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本題中，甲公司追加借款，加重了

債務人的債務，并沒有經(jīng)過保證人的同意，保證人對第二筆貸款不承擔保證責

任。

二、張某擬與王某、趙某共同投資設立甲有限責任公司，因張某不愿以自己名

義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實際出資并享有投資收益。后

李某按照約定，認繳出資100萬元，設立了甲公司。李某被記載于甲公司股東

名冊，并在公司登記機關(guān)登記。王某、趙某認繳的出資全部繳足，李某認繳的

出資張某僅實際繳納60萬元。甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公

司的股權(quán)進行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒

絕。為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載

于股東名冊，遭到王某、趙某反對，雙方發(fā)生爭議。在變更股東的爭議未解決

前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出資義務為

由，要求李某承擔補充賠償責任，李某以其為名義股東為由抗辯。要求：根據(jù)

上述內(nèi)容，不考慮其他因素，分別回答下列問題：（1）李某是否有權(quán)拒絕張某

的賠償請求？簡要說明理由。（2）張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司

股東？簡要說明理由。（3）李某是否有權(quán)拒絕承擔補充賠償責任？簡要說明理

由。

【答案】（1）李某無權(quán)拒絕張某的賠償請求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其

名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實際出資人損失，實際出資

人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。（2）張某不能變更為甲

公司股東。根據(jù)規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司

變更股資東、簽發(fā)出證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登

記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。（3）李某無權(quán)拒絕承擔補充賠償責任。根

據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務為由，請求

其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東不

得以其僅為名義股東為由進行抗辯。

三、2018年5月16日，甲公司簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交付給同城的乙公司，該支

票記載了付款日期，但未記載票面金額和收款人名稱。乙公司收到該支票后，

其財務人員（按照甲公司的授權(quán)）對票面金額和收款人名稱進行了補記，補記

后的票面金額為20萬元。乙公司在5月25日向甲公司開戶行提示付款，遭到

退票。甲公司開戶行退票理由如下：（1）支票上票面金額和收款人名稱記載與

其他內(nèi)容記載的字體不一致，顯然不是出票人所記載；（2）支票上記載了付款

日期。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲公司開戶行的退票理

由（1）是否成立？簡要說明理由。（2）甲公司開戶行的退票理由（2）是否成

立？簡要說明理由。

【答案】（1）退票理由（1）不成立。根據(jù)規(guī)定，支票上的金額和收款人名稱

可以由出票人授權(quán)補記。（2）退票理由（2）不成立。根據(jù)規(guī)定，支票限于見

票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效，支票有

效。

四、A公司為結(jié)清欠款，向B公司簽發(fā)一張金額為50萬元的支票，交付給B公

司銷售經(jīng)理甲。甲偶然獲知B公司擬將其辭退，心生憤懣。甲知悉B公司拖欠

C公司一筆50萬元的貨款，且與C公司負責人乙熟識，遂偽造B公司財務專用

章及財務負責人名章，加蓋于支票背書人欄，將該支票交付給乙，但未在被背

書人欄記載C公司名稱。C公司欠D公司一筆貨款，遂直接將D公司記載為B

公司的被背書人，并將支票交付給D公司。D公司在提示付款期限內(nèi)向支票記

載的付款銀行請求付款，銀行發(fā)現(xiàn)支票上的B公司財務專用章及其財務負責人

名章系偽造，遂予拒絕。D公司向A、B、C公司追索，三公司均以票據(jù)系甲偽

造為由拒絕。D公司遂要求甲承擔票據(jù)責任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答

下列問題：（1）A公司是否應當承擔票據(jù)責任？并說明理由。（2）B公司是否

應當承擔票據(jù)責任？并說明理由。（3）C公司是否應當承擔票據(jù)責任？并說明

理由。（4）甲是否應當承擔票據(jù)責任？并說明理由。

【答案】（1）A公司應當承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不

影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當事人（A公司），仍

應對被偽造的票據(jù)的權(quán)利人承擔票據(jù)責任。（2）B公司不承擔票據(jù)責任。根據(jù)

規(guī)定，持票人即使是善意取得，對被偽造人（B公司）也不能行使票據(jù)權(quán)利。

（3）C公司不承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，C公司并未在票據(jù)上簽章，并非票據(jù)

債務人，不承擔票據(jù)責任。（4）甲不承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，由于偽造人

（甲）沒有以自己的名義在票據(jù)上簽章，因此不承擔票據(jù)責任。

五、A公司向B公司開出面值200萬元的商業(yè)匯票預付貨款并承兌，B公司將該

票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C,C已經(jīng)支付對價，同時甲、乙在票據(jù)上注明保證字樣，簽名

蓋章，B公司在票據(jù)背面注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。C收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給

D,D背書轉(zhuǎn)讓給E時，將“背書人簽章”與“被背書人名稱”兩欄的內(nèi)容顛倒

了，E未注意又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給F,F背書轉(zhuǎn)讓給G,G向銀行提示付款

時，銀行拒絕支付。要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題。

（1）銀行拒絕付款是否正確？簡要說明理由。（2）拒絕付款后，G可采用什

么方法來保障自己的權(quán)益？（3）若F向G付款后，F(xiàn)向B行使追索權(quán)，B可否

拒絕承擔責任？簡要說明理由。（4）若C持有匯票后，向A進行追索，A以合

同撤銷為由，認定預付貨款行為無效，拒絕付款，理由是否成立？簡要說明理

由。（5）以上背書轉(zhuǎn)讓過程中，均未注明背書日期，是否會影響背書的效力？

【答案】（1）銀行拒絕付款正確。（0.5分）因為付款人或代理付款人付款

時，必須承擔審查義務，審查匯票的諸項背書是否連續(xù)。D背書轉(zhuǎn)讓時，背書

人簽章和被背書名稱兩項位置錯誤，導致背書不連續(xù)，故付款人必須拒絕付

款。（1.5分）（2）拒絕付款后，G可以取得拒絕付款證明，3日內(nèi)向其前手

發(fā)出追索通知，行使追索權(quán)。（1分）（3）B可以拒絕承擔責任。（0.5分）

因為B作為背書人注明“禁止背書”，如其后手背書轉(zhuǎn)讓，B對其直接被背書

人C以外的其他一切后手通過背書方式取得匯票的當事人，不負擔責任。（0.5

分）（4）A的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人只能對基礎關(guān)系

中的直接相對人不履行約定義務的行為進行抗辯，如果該票據(jù)已被不履行約定

義務的持票人轉(zhuǎn)讓給第三人，而該第三人屬善意、己支付對價取得票據(jù)的持票

人，則票據(jù)債務人不能對其進行抗辯。由于C是已經(jīng)支付對價的善意持票人，

因此A不能對其進行抗辯。（0.5分）（5）不影響背書的效力。（0.5分）因

為背書日期為相對應記載事項，不影響背書效力，背書日期如果未記載，則視

為在匯票到期日前背書。（0.5分）

六、2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他10人共同出資設立甲有限責任公

司。根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，占公司注冊資

本的55%股東認繳的出資應當在公司成立后6個月內(nèi)繳足。公司章程對股權(quán)

轉(zhuǎn)讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。2018年3月，蔡某認繳的出資經(jīng)催告仍未足額

繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請求蔡某補足出資，并承擔相應的責

任。蔡某以甲公司的請求已過訴訟時效期間為由拒絕。2018年4月，吳某擬將

其持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同

意，其他股東反對。吳某認為周某代表的表決權(quán)已過半數(shù)，所以自己可以將股

權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。吳某遂與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2018年5月，為提高市場競

爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反

對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格

收購其持有的本公司股權(quán)，遭到拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問

題：（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）吳某認為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理

由。（3）甲公司是否有權(quán)拒絕收購錢某的股權(quán)？簡要說明理由。

【答案】（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司股

東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行

出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。（2）吳

某認為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除公司章程另有

規(guī)定外，有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當經(jīng)其他股東過半

數(shù)同意。（3）甲公司無權(quán)拒絕收購錢某的股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司對公

司合并、分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，

退出公司。

七、恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，股本總額10億元，主

營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌

集1億元資金，并擬訂了發(fā)行方案，部分內(nèi)容如下：（1）擬發(fā)行的公司債券規(guī)模

為1億元，期限5年，面值100元；（2）發(fā)行對象為不超過300名的合格投資

者，其中：企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬元，個人投資者名

下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后，對上述方案中不符合證券法律

制度規(guī)定的內(nèi)容進行了修改。2019年6月，恒利發(fā)展召開臨時股東大會對公司

債券發(fā)行事項進行表決，出席本次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的

股票，發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。在表決時，持股比例為1%

的股東孫某投了反對票。隨后，孫某要求恒利發(fā)展回購其持有的恒利發(fā)展全部

股份，被恒利發(fā)展董事會拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）

恒利發(fā)展擬訂的非公開發(fā)行公司債券方案中，有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度

的規(guī)定?并分別說明理由。（2）臨時股東大會作出的公司債券發(fā)行決議，是否符

合法定表決權(quán)比例?并說明理由。（3）孫某是否有權(quán)要求恒利發(fā)展回購其持有的

恒利發(fā)展全部股份?并說明理由。

【答案】（1）①發(fā)行對象的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行的公司債券

應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人；②對合格投資者的資

質(zhì)要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)應不低于

人民幣1000萬元，個人投資者名下金融資產(chǎn)應不低于人民幣300萬元。（2）符

合法定表決權(quán)比例。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決

議，應由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，出席本次

股東大會的股東共持有表決權(quán)4.5億股，非公開發(fā)行公司債券獲得贊成票

2.3億股，超過了半數(shù)。（3）孫某無權(quán)要求恒利發(fā)展回購其股份。根據(jù)規(guī)定，

股份有限公司異議股東的回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司合并、分立

決議持有異議。

八、2016年5月，甲公司將一廠房出租給乙公司，租期5年，月租金3萬元。

租賃合同簽訂前，甲公司書面告知乙公司該廠房已為丙銀行設定抵押權(quán)，用以

擔保甲公司向丙銀行的借款本金1000萬元及其利息。2018年