2022年深交所擬上市公司董秘考試要點整理

深交所擬上市公司董秘考試要點整頓股票上市規(guī)則信息披露基本原則及普通規(guī)定上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)保證公司所披露信息真實、精確、完整。真實是指應(yīng)當以客觀事實或具備事實基本判斷和意見為根據(jù),如實反映客觀狀況,不得有虛假記載和不實陳述。精確是指應(yīng)當使用明確、貼切語言和簡要扼要、通俗易懂文字,不得有誤導(dǎo)性陳述。完整是指應(yīng)當內(nèi)容完整、文獻齊備,格式符合規(guī)定規(guī)定,不得有重大漏掉。及時是指應(yīng)當在本規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)披露所有重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價格也許產(chǎn)生較大影響信息）。公平是指應(yīng)當同步向所有投資者公開披露重大信息。向股東、實際控制人或第三方報送文獻涉及未公開重大信息,要及時向交易所報告。上市公司應(yīng)當披露信息涉及定期報告和暫時報告。上市公司擬披露信息存在不擬定性、屬于暫時性商業(yè)秘密或本所承認其她情形,及時披露也許會損害公司利益或誤導(dǎo)投資者,且符合如下條件,公司可以向本所提出暫緩披露申請,闡明暫緩披露理由和期限:擬披露信息未泄露;關(guān)于內(nèi)幕人士已經(jīng)書面承諾保密;公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所批準,公司可以暫緩披露有關(guān)信息。暫緩披露期限普通不超過2個月。上市公司擬披露信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所承認其她狀況,按本規(guī)則披露或履行有關(guān)義務(wù)也許會導(dǎo)致其違背國家關(guān)于保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益,公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或履行有關(guān)義務(wù)。董事、監(jiān)事和高檔管理人員上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)當在公司股票初次上市前,新任董、監(jiān)應(yīng)當在股東大會或職工代表大會通過其任命后1個月內(nèi),新任高管應(yīng)當在董事會通過其任命后1個月內(nèi),訂立一式三份《聲明及承諾書》,并報本所和公司董事會備案。上市公司董、監(jiān)、高在任職期間浮現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化,應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項最新資料。上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)當在公司股票上市前、任命生效時及新增股份時,按照本所關(guān)于規(guī)定申報并申請鎖定其所持我司股份。15公司董、監(jiān)、高子公司股票上市之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持我司股份(鎖定期)。一年鎖定期滿后,擬在任職期間買賣我司股份,應(yīng)當按關(guān)于規(guī)定提前報本所備案,且每年所賣股份不得超過25%,少于1000股可以一次性賣。上市公司董、監(jiān)、高、5%以上股份股東,將其持有該公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者賣出后6個月內(nèi)買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當收回其所得收益,并及時披露有關(guān)狀況。董事會秘書職責:負責公司信息披露事務(wù)、負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作、組織籌辦董事會會議和股東大會、負責公司信息披露保密工作、關(guān)注媒體報道并積極求證真實狀況、組織董監(jiān)高培訓(xùn)、督促董監(jiān)高守法等。董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必須財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識,具備良好職業(yè)道德和個人品德,并獲得本所頒發(fā)董事會秘書資格證書。有下列情形之一人士不得擔任上市公司董事會秘書:有〈公司法〉第147條規(guī)定情形之一;(犯罪犯法)自受到中華人民共和國證監(jiān)會近來一次行政懲罰未滿3年;近來3年受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評;我司現(xiàn)任監(jiān)事;本所認定不適當擔任董事會秘書其她情形。19上市公司應(yīng)當自初次公開發(fā)行股票上市后3個月內(nèi)或原任董秘離職后3個月內(nèi)聘請董秘。上市公司在聘請董秘同步,還應(yīng)當聘請證代,協(xié)助董秘履行職責。董秘不能履行職責時,由證代履行。上市公司董秘空缺期間,董事會應(yīng)當指定一名董事或高管代行董秘職責,并報本所備案,同步盡快擬定董秘人選。公司指定代董秘人員之前,由董事長行使董秘職責。董秘空缺期間超過3個月,由董事長代行董秘職責,直至公司正式聘請董秘。股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市發(fā)行人初次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市,應(yīng)當符合下列條件:股票已公開發(fā)行;公司股本總額不少于人民幣5000萬元;公開發(fā)行股份達到公司股份總數(shù)25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元,公開發(fā)行股份比例為10%以上;公司近來3年無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載;本所規(guī)定其她條件。發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。定期報告上市公司應(yīng)當披露定期報告涉及年度報告、中期報告和季度報告。27上市公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露年度報告,應(yīng)當在每個會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露中期報告,應(yīng)當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后1個月內(nèi)披露季度報告。公司第一季度報告不得早于公司上年年報披露。上市公司應(yīng)當與本所商定定期報告披露時間,本所依照均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。因故需要變更披露時間,應(yīng)當提前5個交易日向本所提出書面申請,陳述變更理由,并明確變更后披露時間,本所視情形決定與否予以調(diào)節(jié)。本所原則上只接受1次變更申請。暫時報告普通規(guī)定上市公司應(yīng)當在暫時報告所涉及重大事件最先觸及下列任一時點及時履行初次披露義務(wù):董事會或監(jiān)事會作出決策時;訂立意向書或合同(無論與否附加條件和期限)