第四講 借殼上市與海外市場

第四講借殼上市與海外市場主要內(nèi)容金正借殼太原天龍“殼”的分類及選擇香港證券市場概況海外離岸公司國美香港借殼上市中國電信海外上市美國資本市場概況無錫尚德海外上市天龍八部

瀟灑走一回太原天龍集團股份有限公司其前身系太原天龍商業(yè)貿(mào)易集團總公司，1992年10月以定向募集方式整體改組設立為股份制企業(yè)，總股本6,386萬股，每股面值1元，注冊資本6,386萬元。2000年5月8日向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）3,000萬股，2000年6月15日在上海證券交易所掛牌交易，變更后的注冊資本為9,386萬元。上市僅一年后天龍集團就出現(xiàn)業(yè)績持續(xù)滑坡，2001年底公司每股收益虧損0·73元，2002年每股收益-1.5元，每股凈資產(chǎn)0.85元。2003年4月17日起，在2002年年報披露后天龍集團即被特別處理，股票簡稱變更為ST天龍，2003年5月8日起實行退市風險警示的特別處理，由ST天龍變更為★ST天龍。天龍八部蘋果生南國

多年前，段永平、楊明貴從小霸王出走后創(chuàng)建步步高，1997年楊明貴又率小霸王財務總監(jiān)萬平等“另立山頭”成立金正，當年金正的股權結構為楊明貴66%；田家俊20%；萬平8%。2001年金正涉嫌走私，楊明貴出走美國，此后萬平到美國與楊談判，獲得楊的全部股份，萬平成為金正的大股東和董事長。金正(集團)公司屬下?lián)碛衅邆€子公司(廣東金正電子有限公司、東莞市金正通訊設備有限公司、珠海金正電子工業(yè)有限公司、香港金正電子有限公司、金正技術服務公司、廣州萬浩電子有限公司、深圳金正信電子有限公司)、四個事業(yè)部(數(shù)字信息事業(yè)部、家庭影院事業(yè)部、復讀機事業(yè)部和空調(diào)事業(yè)部)。天龍八部太原天龍集團股份有限公司重大事項公告2001-12-22

本公司董事會于2001年12月19日下午接公司第一大股東太原市財政局通知，其當日已與廣東東莞金正數(shù)碼科技有限公司簽定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（草案），本次轉(zhuǎn)讓國有股2721.94萬股（占總股本的29%），轉(zhuǎn)讓價格3.14元，轉(zhuǎn)讓后廣東東莞金正數(shù)碼科技有限公司將成為太原天龍集團股份有限公司第一大股東。本公司與廣東東莞金正數(shù)碼科技股份有限公司并無關聯(lián)關系。

本次股權轉(zhuǎn)讓將按照有關規(guī)定逐級上報審批，公司將及時披露有關進展情況。廣東東莞金正科技數(shù)碼有限公司有關情況本公司已于2001年8月14日在《中國證券報》、《上海證券報》進行披露。本公司敬請投資者注意投資風險。特此公告

太原天龍集團股份有限公司董事會

2001年12月21日天龍八部太原天龍集團股份有限公司重大事項公告2002-01-29

我公司第一大股東太原市財政局于2002年1月27日與廣東東莞金正數(shù)碼科技有限公司(以下稱“廣東金正”)簽訂股權托管協(xié)議，將其所持有之全部國家股3386萬股，占總股本的36.08%委托“廣東金正”管理。在此之前，雙方已于2001年12月19日草簽2712.94萬股(占總股本的29%)的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權委托管理期限為三年(自2002年1月27日至2005年1月26日止)，委托管理費用為天龍集團29%股份的分紅部分，托管期內(nèi)“廣東金正”將根據(jù)《公司法》、《證券法》及《天龍集團公司章程》全權行使任何除處置權和收益權以外的權利，“廣東金正”無權干涉太原市財政局對其剩余股份7.08%的處置權。關于被委托方廣東東莞金正數(shù)碼科技有限公司的簡介，公司已于2001年8月14日在《上海證券報》、《中國證券報》進行披露。“廣東金正”將通過行使托管的股東權利對天龍集團實施資產(chǎn)重組。

該《股份托管協(xié)議》在有效期限內(nèi)如雙方簽訂之《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》獲國家財政部批準，將自行失效。公司將隨時披露有關股權轉(zhuǎn)讓的進展情況。

太原天龍集團股份有限公司董事會

2002年1月28日天龍八部太原天龍《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書》(草案)公告2002-11-16

重大資產(chǎn)重組概述

本公司于二零零二年十一月十四日召開了三屆董事會第十五次會議,會議通過決議,擬進行如下資產(chǎn)重組：

本公司擬以2002年6月30日經(jīng)審閱的帳面價值86,190,700.26元的資產(chǎn)與廣東金正擁有的經(jīng)評估的價值為90,007,951.27元的資產(chǎn)按1：1的比例進行置換,差價部分以現(xiàn)金補足。本公司擬與廣東金正進行的資產(chǎn)置換,因本公司第一大股東太原市財政局已將其擁有的太原天龍36.08%的股權全部托管給東莞金正,而廣東金正的控股股東為東莞金正,故東莞金正是天龍集團的潛在控股股東,本次資產(chǎn)置換是天龍集團與潛在控股股東下屬控股公司的資產(chǎn)置換,本次交易構成關聯(lián)交易?？匆豢幢敬钨Y產(chǎn)置換交易標的

(一)、擬置出資產(chǎn)

1、基本情況

本次資產(chǎn)置換擬將本公司下屬天龍超市、天龍大酒店的資產(chǎn)置換出上市公司。根據(jù)山西天元會計師事務所有限公司出具的(2002)天元股審字第064號審閱報告,截止2002年6月30日,該類資產(chǎn)(不涉及負債)總額為86,190,700.26元。

2、擬置出資產(chǎn)金額

本次資產(chǎn)置換擬將本公司所屬天龍超市、天龍酒店的資產(chǎn)置換出上市公司。按照山西天元會計師事務所有限公司出具的(2002)天元股審字第064號審閱報告,置出資產(chǎn)共計86,190,700.26元?？匆豢?二)擬置入資產(chǎn)

1、基本情況本次資產(chǎn)置換擬置入的資產(chǎn)包括廣東金正與視頻業(yè)務(VCD、DVD和超級VCD)相關的固定資產(chǎn)、原材料、產(chǎn)成品以及對金正通訊的其他應收款。根據(jù)北京中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司為本次資產(chǎn)置換出具的中威評報字(2002)第086號《資產(chǎn)評估報告書》,擬置入的資產(chǎn)情況如下：單位：萬元資產(chǎn)項目帳面凈值調(diào)整后帳面值評估值增減值增減率%

其他應收款2,000.002,000.002,000.000.000.00原材料5,163.035,163.035,163.030.000.00產(chǎn)成品962.64962.641,037.0374.397.73機器設備675.66675.66800.74125.0818.51資產(chǎn)總計8,801.338,801.339,000.80199.472.27

廣東金正所置入的資產(chǎn)并未設置抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權利,也未涉及訴訟。天龍八部閃轉(zhuǎn)騰挪

本公司2003年第一次臨時股東大會通過了《關于資產(chǎn)置換的議案》的決議，于2003年2月28日實施了以所屬天龍超市、天龍大酒店資產(chǎn)與廣東金正電子有限公司視頻項目相關資產(chǎn)的置換工作，成立了太原天龍集團股份有限公司東莞分公司。本公司2003年6月20日第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于投資設立珠海市金正電子工業(yè)有限公司的議案》。收購珠海金正電子有限公司90%的股權。收購工作于2003年7月末完成。自收購工作完成起該公司納入本公司合并報表范圍。2003年底實現(xiàn)每股收益0.22元。天龍八部英雄榜2002年12月30日天龍集團十大股東編號

股東名稱

持股數(shù)量(股)持股比例(%)股本性質(zhì)1太原市財政局3386000036.08國家股2山西天龍山古文化發(fā)展有限公司1627430017.34境內(nèi)法人股3中國五礦貴稀礦產(chǎn)品進出口公司3000000.32境內(nèi)法人股4林加旺1991000.21A股流通股5王宏濤1807000.19A股流通股6張鐵軍1600000.17A股流通股7趙玉梅1100000.12A股流通股8張建瑞1072000.11A股流通股9賈玉卿978180.1A股流通股10吳立920000.1A股流通股天龍八部城頭變換大王旗

2004-6-30天龍集團十大股東編號

股東名稱

持股數(shù)量(股)

持股比例(%)

股本性質(zhì)1東莞市金正數(shù)碼科技有限公司

27219400

29境內(nèi)法人股2山西天龍山古文化發(fā)展有限公司

16274300

17.34境內(nèi)法人股3太原市財政局

6640600

7.08國家股4中國五礦貴稀礦產(chǎn)品進出口公司

300000

0.32境內(nèi)法人股5韓煒光

176246

0.19

A股流通股6曹玉寶

159346

0.17A股流通股7郭建中

139040

0.15A股流通股8張鐵軍

125000

0.13

A股流通股9劉剛

122000

0.13A股流通股10趙永強

100200

0.11A股流通股

本公司的第一大股東東莞市金正數(shù)碼科技有限公司與太原市財政局于2003年11月11日在登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了27219400股股權過戶登記手續(xù)。過戶完成后,東莞市金正數(shù)碼科技有限公司持有公司27219400股,占總股本的29%,成為公司第一大股東；太原市財政局持有6640600股,占總股本的7.08%,股份性質(zhì)為國家股。天龍八部禍起蕭墻

2004年4月6日，金正將持有的★ST天龍的全部股權27219400股社會法人股全部質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行東莞市長安支行以獲取貸款。2004年7月6日，ST天龍(600234)發(fā)布公告稱，公司第一大股東東莞市金正數(shù)碼科技有限公司董事長萬平目前正在接受公安機關的調(diào)查，關于媒體報道的挪用上市公司款項一事，公司正在配合公安機關進一步核實。萬平是東莞金正大股東，持有65.91％股權；而東莞金正則持有ST天龍29％股權，是這家以商場、超市和酒店為主業(yè)的上市公司第一大股東。這樣，萬平間接地持有ST天龍股權。

天龍八部余音

2005年1月24日，ST天龍（600234.SH）發(fā)布預虧公告，稱由于受萬平被拘捕的影響，公司主業(yè)停產(chǎn)，2004年全年將出現(xiàn)較大虧損。2005年3月24日ST天龍（600234.SH）在太原市三晉大廈舉行臨時股東大會，受東莞金正董事長萬平“托孤”并以萬平和有關人員東莞金正代表身份參會的王云被公司阻攔，未能出席本次股東大會。在此情況下，將萬平及其嫡系排除在外的新一屆公司董事會得到本次股東大會的通過，田家俊擔任本公司的董事長。2004年每股收益-2.23元；2005年底每股收益-3.1元。天龍八部“殼”資源概念與價值“殼”的含義所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組?！皻ぁ辟Y源概念與價值“殼”的價值背景

“殼”資源是伴隨著證券市場的出現(xiàn)，在特定的制度背景和市場環(huán)境下形成的一種具有稀缺性和收益性的虛擬資源形式。“殼”資源以上市公司中的“殼”公司為載體，但“殼”公司成為資源是以特定的制度背景為基礎的。

證券發(fā)行制度的變遷：審批制----核準制----注冊制

“殼”資源概念與價值“殼”的分類“Shell

Company”1.“實殼”公司

指保持上市資格、業(yè)務規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小上市公司。2.“空殼”公司

指業(yè)務有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務嚴重萎縮或停業(yè)、業(yè)務無發(fā)展前景、重整無望、股票尚在流通但交易量和股價持續(xù)下跌至很低的上市公司。3.“凈殼”公司

指無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的“空殼”公司。借殼上市概念與步驟借殼上市的概念

買殼上市，又稱反向收購（Reverse

Merger）是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。

借殼上市，是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。共同之處：它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，不同之處：買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。

“買——借”：這里統(tǒng)稱“借殼上市”借殼上市動因1、實現(xiàn)從證券市場直接融資

買殼上市最直接的目的就是獲得上市資格這個“殼”的無形資產(chǎn)并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，通過配股、增發(fā)新股等形式從證券市場籌集資金，實現(xiàn)發(fā)展自身業(yè)務的目的。

2、上市公司是稀缺性資源

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，大批國有企業(yè)紛紛尋求上市。同時，由于國有商業(yè)銀行貸款政策的傾斜，使民營企業(yè)依靠銀行貸款實現(xiàn)擴大再生產(chǎn)存在困難，迫切希望獲得上市資格從證券市場直接融資。借殼上市動因3、巨大的新聞和宣傳效應

隨著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，上市公司的行業(yè)屬性、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平都可能發(fā)生翻天覆地的變化，從而帶來股票價格的飆升。對于市場直接消費品的企業(yè)，買殼上市可以為之帶來“無聲勝有聲”的廣告效應。

4、獲得上市公司的政策優(yōu)勢或經(jīng)營特權

為了促進上市公司的發(fā)展，地方政府紛紛為其提供各種優(yōu)惠政策和某些特許權。這些優(yōu)惠政策和特許權也成為買殼方?jīng)Q定購買行為和對象的一個考慮因素。借殼上市動因5、合理避稅虧損遞延是指估算在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當年所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵銷以后幾年的盈利，估算抵銷以后的盈余繳納所得稅。當一家上市公司連續(xù)幾年虧損或虧損數(shù)額達到一定數(shù)量時，往往成為被收購的“殼”。

6、從賣方的角度看，證券市場“殼”資源的存在與轉(zhuǎn)讓的要求使借殼上市成為可能由于制度缺陷導致的市場“殼資源”較為豐富的現(xiàn)實，以及上市公司所在地政府的推動和支持也都成為中國資本市場頻繁的買殼上市的動力?！皻ぁ钡倪x擇1、股本結構與股本規(guī)模

不同的股本結構將制約著買殼交易成功與否。一般來說，對于流通股在總股本中占有絕對比例的上市公司，分散的股權結構，將使收購轉(zhuǎn)讓較為方便。股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過大的股本規(guī)模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標。因此，股本規(guī)模越小的上市公司越易成為殼公司。2、股票市場價格

股票市場價格的高低直接關系到買殼方收購成本大小。對于通過二級市場買入殼公司一定比例流通股，從而達到對殼公司收購的操作，股票價格越低其收購成本就越小。“殼”的選擇3、經(jīng)營業(yè)務

一般經(jīng)營業(yè)務比較單一、產(chǎn)品重復，缺乏規(guī)模經(jīng)濟效益和新的利潤增長點的上市公司、夕陽產(chǎn)業(yè)、根據(jù)規(guī)劃將列入淘汰壓縮行業(yè)的上市公司較易成為殼公司目標。通過殼的轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)殼公司產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結構的優(yōu)化調(diào)整。4、經(jīng)營業(yè)績

經(jīng)營業(yè)績比較差，在同行業(yè)中缺乏競爭能力，位于中下游水平的上市公司，往往成為上市公司買殼的目標。

“殼”的選擇5、財務結構

一般來說，財務結構狀況好的上市公司不易成為買殼的對象，而財務結構狀況過份差的上市公司對于買殼方來說，可能因收購后資產(chǎn)重組所需代價過大而失去收購意義。因此，財務結構狀況一般的上市公司成為殼公司目標的可能性最大，兩頭可能性較小。

6、資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量包括企業(yè)知名度、人力資源、技術含量以及主營業(yè)務利潤比重。資產(chǎn)質(zhì)量一般，?；瘶I(yè)程度不高的公司，其資產(chǎn)變現(xiàn)相對方便，易成為殼公司目標?！皻ぁ钡倪x擇7、公司成長性

成長性好的上市公司一般不會輕易成為購買對象，只有那些增長率較長時期徘徊不前(主營業(yè)務利潤增長率或利潤總額增長幅度在±5％左右)的上市公司，易成為殼公司目標。此外，子公司和母公司分別上市的企業(yè)，由于同證監(jiān)會1998年8月出臺的禁止新上市公司分拆上市的意見相左，財務上的規(guī)范難以實現(xiàn)，又是中小盤次新股，也具殼公司特性。境外上市國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑：直接上市與間接上市。

(一)境外直接上市

境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即通常說的H股、N股、S股等。

通常，境外直接上市都是采取IPO方式進行。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。境外上市(二)境外間接上市

國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是以上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內(nèi)復雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和上市時機的選擇。

(三)其它境外上市方式

采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。香港證券市場概況1891年香港經(jīng)紀協(xié)會設立，香港成立了第一個股票市場。1969年至1972年間，香港設立了遠東交易所、金銀證券交易所、九龍證券交易所，加上原來的香港證券交易所，形成四足而立的局面。1972年至1973年2年間，香港有119家公司上市，1973年底上市公司數(shù)量達到296家。1980年7月7日四間交易所合并而成香港聯(lián)合交易所。四間交易所于1986年3月27日收市后全部停業(yè)，全部業(yè)務轉(zhuǎn)移至聯(lián)交所。

香港證券市場就其交易品種來說，包括股票市場、衍生工具市場、基金市場、債券市場。主要組成部分是股票市場，并有主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場之分。上市公司的總市值從2003年55000億增加到2007年底的20萬6000億港元，內(nèi)地企業(yè)總的有439家在香港上市，占香港上市公司的數(shù)目35%，他們總的市值是香港總市值的58%。香港證券市場概況將股票按市場流行的觀點劃分為藍籌股、紅籌股、國企股、莊家股等幾類。

藍籌股（BlueChip）指恒生指數(shù)成份股。這類股份的普遍特性是具有行業(yè)代表性、流通量高、財務狀況良好、盈利穩(wěn)定及派息固定。紅籌股（RedChip）由中資企業(yè)直接控制，或35％以上的股份由中資企業(yè)控制，在境外注冊、在香港上市的股票。其主要特點是有注資及重組概念，因這些公司的母公司在內(nèi)地大多資產(chǎn)雄厚。國企股（H股）是指經(jīng)中國證監(jiān)會審批后，獲準來香港上市的國有企業(yè)。莊家股，是指由大戶控制供求情況的股票。由于莊家多數(shù)擁有內(nèi)幕數(shù)據(jù)或較熟悉這些個股近況，加上擁有巨額資金并持有大量籌碼，因此有條件左右股價走勢。香港證券市場概況香港證券市場特點﹕

香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及香港本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額愈40%。在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產(chǎn)品，包括衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務證券。香港證券市場也允許進行受監(jiān)管的賣空交易。在交易安排上香港市場并沒有此漲跌板制度。在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時則為紅色；內(nèi)地則相反。香港證券市場概況融資量大成本也高香港的券商行業(yè)發(fā)達，是真正意義上的金融業(yè)中心,通過香港的窗口可以從美、日、新加坡等地募集資金，這是人們對香港資本市場達成的共識，這也是中國內(nèi)地任何一個城市無法比擬的優(yōu)勢。企業(yè)在內(nèi)地主板上市，融資成本一般約占融資額的5%以上，其中包含了承銷費、會計師、律師以及財務顧問公司等費用。在香港，融資成本一般占到了融資額的10%至15%,即使在香港創(chuàng)業(yè)板,費用一般也要達到1500萬元人民幣以上。香港證券市場概況會計制度接軌瓶頸香港財務報告準則已與國際財務報告準則全面接軌。所有歐盟國家的上市公司，以及全球大概7000家機構和部分股票交易所全面強制使用國際財務報告準則。監(jiān)管嚴格信息透明許多內(nèi)地企業(yè)香港上市，希望藉此對企業(yè)進行脫胎換骨的改革，股東和市場的監(jiān)管也使公司的管理模式更接近國際水平。正因為香港上市公司符合國際要求，并有嚴格監(jiān)管，因此更加吸引國際投資者，不斷有資金進入股市，形成了良性的循環(huán)。從另一方面來說,在香港上市難，真正難的不是上市本身,而是指企業(yè)內(nèi)在的機制是否健全，是否經(jīng)得起審核和市場嚴格的監(jiān)管。海外離岸公司離岸公司（offshorecompany）為非當?shù)赝顿Y者在離岸法域依當?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域進行營業(yè)活動的公司，具有高度保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。

世界上一些國家和地區(qū)（多數(shù)為島國）以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，稱為離岸法區(qū)。如英屬維京群島、紐埃島、巴哈馬群島、塞舌爾群島、巴拿馬共和國、毛里求斯共和國等?！半x岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸法區(qū)，但投資人不用親臨當?shù)?，其業(yè)務運作可在世界各地的任何地方直接開展。在中國語境下，稱為境外特殊目的公司（SPV）.海外離岸公司注冊海外離岸公司的優(yōu)勢1、運用離岸公司進行貿(mào)易往來，利用離岸帳戶進行海外結匯。

2、方便快捷，管理順暢，合理避稅

3、海外公司回國內(nèi)再投資，享受更加優(yōu)惠的稅務政策；

4、通過離岸公司為產(chǎn)品申請國內(nèi)涉外商標，提高品牌形象；

5、通過離岸公司為產(chǎn)品申請外國商標，打開海外市場；通過離岸公司為引進的外國產(chǎn)品申請商標，擁有獨立的注冊地產(chǎn)品市場和權利；

6、離岸公司可以使煩瑣的海外投資過程變得簡單而合法，并且得到嚴密的資料保密；

7、離岸公司可以讓并購海外企業(yè)的計劃變得現(xiàn)實，以及保密效果；8、對于高新技術產(chǎn)業(yè)以及中小型企業(yè)的融資活動：

9、實現(xiàn)海外上市，例如美國的納斯達克（NASDAQ），新加坡賽斯達克（SESDAQ），香港創(chuàng)業(yè)板

10、針對小型資本融入活動（小于5000萬美金的小型融資）；

11、離岸公司管理方便，經(jīng)營范圍寬松，有完善的英美公司法典作為基礎；

12、離岸公司的維護費用相對較少，并不須浪費過多人力物力資源。海外離岸公司英屬維爾京群島(BVI)，又名英屬處女島(BritishVirginIslands--B.V.I)位于大西洋和加勒比海之間，面積153平方公里。位于背風群島的北端，距波多黎各東海岸100公里，與美屬維爾京群島毗鄰。BVI是加勒比地區(qū)的金融中心之一，經(jīng)濟主要依靠旅游業(yè)和金融服務業(yè)。該島政府1984年通過的《國際商業(yè)公司法》，允許外國企業(yè)在本地設立“離岸公司”，并提供極為優(yōu)惠的政策：在當?shù)卦O立的公司除每年交納營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費外，免交所有當?shù)囟愴棧蛔怨局恍枰晃还蓶|和董事，公司人員中也不必有當?shù)鼐用?；無需申報管理者資料，賬目和年報也不必公開。種種便利因素使得BVI成為理想的“避稅天堂”。海外離岸公司造殼上市的基本構架收購境內(nèi)資產(chǎn)：過橋貸款、戰(zhàn)略投資；換股。

戰(zhàn)略投資或過橋貸款造殼上市，即某國企業(yè)在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區(qū)，獨資或合資重新注冊一家公司，接著反向收購境內(nèi)企業(yè)股權，成為境內(nèi)企業(yè)的控股古董，某國企業(yè)進而以該控股公司的名義申請上市。

外資并購新規(guī)《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》2006年9月

明確規(guī)定特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持有公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份；境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司（特殊目的公司）名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)的公司，應報商務部審批；特殊目的公司境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準；境內(nèi)公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的證書；特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構評估的被并購境內(nèi)公司股權的價值；特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調(diào)回計劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。資本游戲商業(yè)資本抬頭1、1987年，黃光裕在北京珠市口開了100平米左右的小店。2、1990年，創(chuàng)建新的功效模式，擺脫中間商，與廠家直接聯(lián)系，搞包銷制。3、1991年，率先在《北京晚報》中縫做電器報價廣告，“中縫大王”4、1992年，黃光裕陸續(xù)開了八家店，店名各不相同，1993年，國美電器總公司成立，統(tǒng)一店名。5、2000年7月，“國美擊垮彩電限價聯(lián)盟”6、2000年10月，推出彩電采購大招標，廈華、索尼、TCL、榮事達接標，“商業(yè)資本抬頭”7、2004年，黃光裕列大陸富豪第二位。資本游戲造殼上市

第一步，詹培忠于2000年7月以5600萬港元獲得香港上市的“京華自動化”，使之成為一個“凈殼”。黃光裕通過名下公司向詹培忠買進股份，“京華自動化”多次定向增發(fā)供股，2002年2月5日，“京華自動化”增發(fā)13.5億新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨資的BVI公司ShiningCrown以現(xiàn)金認購，最終控股京華后，將其更名為中國鵬潤。買殼的1.35億港元，全部進入上市公司，逐步收購內(nèi)地地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)勢資產(chǎn)，此時股價連翻4倍。第二步，重組國美電器。2003年初，成立一家“北京鵬潤億福網(wǎng)絡技術有限公司”，由黃光裕擁有100%股權，然后，國美集團將北京國美在北京的資產(chǎn)、負債及相關業(yè)務和天津、濟南、廣州、重慶等地共13個分部18家公司94家門店全部股權（相當于國美總盤45%）裝入“國美電器”，由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%股份。（另有15個分部）資本游戲平民的兇悍

第三步，把國美電器轉(zhuǎn)型為一家中外合資企業(yè)。先在英屬維爾京群島注冊成立一家離岸公司OｃｅａｎTｏｗｎ，黃光裕通過在該地注冊的國美控股（GomeHoldings）100%掌控OｃｅａｎTｏｗｎ。2004年4月20日，鵬潤億福將國美電器的65%股權轉(zhuǎn)讓給OｃｅａｎTｏｗｎ，此筆交易金額約為2.274億港元，國美電器也由此轉(zhuǎn)型為一家中外合資企業(yè)。第四步，中國鵬潤收購OｃｅａｎTｏｗｎ公司，從而持有國美電器65%股權，成為國美電器第一大股東。此項收購的代價為港幣83億元（人民幣88億元），但不涉及任何現(xiàn)金交易實現(xiàn)國美電器借殼上市的目的。2004年6月國美借殼上市方案公布當日，股價狂飆112.84%,由每股0.148港元升至0.315港元。

人有多大膽，地有多大產(chǎn)資本游戲陳倉暗渡

如何支付88億元？

第一個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制；第二個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關換股權可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使；第三個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關換股權僅于北京國美償還所欠國美電器相關債務后方可行使。資本游戲吸星大法

第五步，為符合香港聯(lián)交所公眾持股不能低于25%的要求，2004年9底，黃光裕第一次套現(xiàn)，由荷銀洛希爾包銷，以3.98港元價格，出售3億股，占發(fā)行股份的15%，得到市場熱烈反響，實現(xiàn)12億港元套現(xiàn)。（2004年7月20日收盤價0.2元）。11月底，黃第二次套現(xiàn)13.67億港元，使所持股份總數(shù)堅持到75%。根據(jù)聯(lián)交所信息披露顯示，基金成為最大的接盤者，包括惠理基金、摩根士丹利和Fidelity。第六步，2005年1月，黃將國美13個分部資產(chǎn)上市公司以外他本人持有的35%股份注入上市公司，作價達69.86億元，并且讓上市公司增發(fā)新股融資。2006年4月，黃與美國花旗銀行簽署包銷協(xié)議，由花旗銀行包銷至少12億港元的股票。2007年9月21日，國美電器公布黃光裕減持1.7億股股份(占總股本5.4％)，套現(xiàn)23.9億港元。

2007胡潤套現(xiàn)富豪榜榜首：黃光裕歷年套現(xiàn)93億。資本游戲暮登天子堂國美電器黃光裕鵬潤億福北京、天津等13個分部94家門店35%65%100%GomeHoldingsOceanTown中國鵬潤100%100%65%股權2.274億港元京華自動化詹培忠ShiningCrown100%增發(fā)13.5億股SmartechCyberworks100%1.35億港元83億港元代價股與可轉(zhuǎn)換票據(jù)65%股權國際投資者減持現(xiàn)金減持現(xiàn)金35%60.58以港元代價資本游戲有意義的泡泡^

國際投資者為何要選擇黃光裕提供的套餐？1、資本鏈與產(chǎn)業(yè)鏈的結合。2、巨大的現(xiàn)金流。3、中國家電零售市場霸主（跨國并購的熱點）。4、在香港市場上，投資者不看凈資產(chǎn)而看盈利能力。企業(yè)未來的成長空間。資本游戲是誰讓我如此美麗？2006年8月花旗分析員發(fā)表的研究報告指出，國美電器全購中國永樂的交易，對國美影響正面，令其市場地位拋離全國第二大零售商蘇寧，并相信此一合并帶來很大的節(jié)省成本空間，并可緩和非理性競爭，及增加采購能力，但由于發(fā)股收購攤薄了每股盈利，故相信對每股盈利的影響僅中性；花旗維持國美目標價9.25元，評級為‘買入’。美國證券市場美國證券市場的特點1、美國有多層次的證券市場：公司無論大小，在投資銀行的支持下，均有上市融資的機會。美國沒有貨幣管制，成為世界金融之都。

2、資金供應充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機構和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標。3、融資渠道非常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時間與頻率沒有限制。通常如果監(jiān)管部門在20天內(nèi)沒有回復，則上報材料自動生效。4、管理層個人利益最大化：公司管理層可直接持股或擁有期權。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金。

5、上市場所可以更換：當某個企業(yè)希望從一個市場轉(zhuǎn)移到另一市場掛牌交易，企業(yè)可以隨時向期望的市場提出申請。美國證券市場監(jiān)管機構與監(jiān)管原則監(jiān)管機構：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會（NASD）及每個證券交易所。這些監(jiān)管機構均有權發(fā)出規(guī)章和相關規(guī)定；適用的法律制度為：1933年《證券法》，1934年《證券交易法》，1939年《信托契約法》，1940年《投資公司法》，1940年《投資顧問法》等基本法案；各州的《證券法》；監(jiān)管原則：美國司法部門嚴懲上市公司的虛假行為。美國證券市場美國證券市場的構成：

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克市場（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）

（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE）等。美國證券市場紐約證券交易所（NYSE）在美國證券發(fā)行之初，尚無集中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進行，1792年5月17日，24名經(jīng)紀人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了“梧桐樹協(xié)定”，這是紐約交易所的前身。到了1817年，華爾街上的股票交易已十分活躍，于是市場參加者成立了“紐約證券和交易管理處”，1863年，管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。

隨著美國工業(yè)化進程中股份制被普遍采用及證券市場大眾化程度的提高，紐約證券交易所交易量急劇增加，到20世紀20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易所成為世界上最大的證券市場。美國證券市場

納斯達克證券市場（NASDAQ）“NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotation”,由全美證券交易商協(xié)會（NASD）創(chuàng)立并負責管理，是1971年在華盛頓建立的全球第一個電子交易市場。建立納斯達克的初衷在于規(guī)范美國大規(guī)模的場外交易，所以納斯達克一直被作為NYSE的輔助。先進而龐大的電子信息技術已經(jīng)使那斯達克成為世界上最大的無形交易市場。納斯達克市場是全球第二大股票市場，由于微軟、蘋果、英特爾等國際知名的高科技公司都在這里上市，創(chuàng)造了一個又一個神話，自然而然地成為高科技板的代名詞。朱镕基總理1999年4月13日參觀納斯達克市場時，在貴賓留言簿上題詞："科技與金融的紐帶，運氣與成功的搖籃"美國證券市場NASDAQ股票市場包括二個互相獨立的不同市場：NASDAQ全國市場（NASDAQNationalMarket）和小型資本市場（NASDAQSmallCapMarket）。NASDAQ全國市場目前共有近四千多種股票，其發(fā)行的財務要求較高，公司規(guī)模也大，知名度也很高。NASDAQ小型資本市場目前共有1,200多種股票，相對而言，公司規(guī)模較小，上市的財務要求也不如全國市場高。當小型資本公司成長后，通?？缮竦饺珖袌?。不過，兩類公司適用相同的公司管治標準。納斯達克在成立之初的目標定位在中小企業(yè)，但只是因為企業(yè)的規(guī)模隨著時代的變化而越來越大，所以到了今天，納斯達克反而將自己分成了一塊“主板市場”和一塊“中小企業(yè)市場”。美國證券市場NASDAQ同時監(jiān)管另外兩個場外證券交易市場（“Over-the-Counter"Market或OTC）：場外交易報價牌（OTCBulletinBoard或OTCBB）和“粉紅單”股票報價(“PinkSheets”)。OTCBB可以說是美國初級股票上柜集資的一塊基石，讓一些沒有什么業(yè)績、知名度或投資風險較高的創(chuàng)業(yè)資金類型股先在那里掛牌，以便讓投資者認識，一段時間之后，公司再憑本身實力或業(yè)績逐步升級，前往美國高科技股市場納斯達克或其他要求更高、有更大集資能力的證交所上市。大約有3300多家公司在此交易所進行交易，一些小公司可以在這個市場上獲得300萬—600萬美元的小規(guī)模融資。美國證券市場OTCPK“粉紅單”股票報價，是納斯達克最低層的報價系統(tǒng)，因為在1971年成立NASDAQ進行場外證券交易以前，其報價印在一張粉紅色的紙上予以散發(fā)而得名。在這個報價系統(tǒng)中，市場每周對交易公司進行一次紙上報價，流動性比OTCBB更差。粉紅單市場一般通過股票的做市商進行交易，而不是經(jīng)過電腦報價。粉紅單市場還有一個主要功能，當NYSE，AMEX，NASDAQ或OTCBB的公司若沒有按時申報審計財務報告而被下市或除牌(de-listing)時，這些公司仍然可以在粉紙市場掛牌作股票買賣。美國證券市場存托憑證（DepositoryReceipts,簡稱DR〕，又稱存股證．是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務范疇的金融衍生丁具。美國存托憑證（ADR）是面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易的存托憑證。面向新加坡投資者發(fā)行并在新加坡證券市場交易的存托憑證叫新加坡存托憑證（SDR）。如果發(fā)行范圍不止一個國家，就叫全球存托憑證（GDR）。但從本質(zhì)上講GDR與ADR是一回事。兩者都以美元標價、都以同樣標準進行交易和交割，兩者股息都以美元支付，而且存托銀行提供的服務及有關協(xié)議的條款與保證都是一樣的，"全球"一詞取代"美國"一詞，只是出于營銷方面的考慮。美國證券市場

◆對發(fā)行人而言，發(fā)行存托憑證能夠帶來下列好處：

(1)市場容量大、籌資能力強。

(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。除此之外，發(fā)行存托憑證還能吸引投資者關注，增強上市公司曝光度，擴大股東基礎，增加股票流動性；可以通過調(diào)整存托憑證比率，將存托憑證價格調(diào)整至美國同類上市公司股價范圍內(nèi)；便于上市公司進入美國資本市場，為上市公司提供了新的籌資渠道；對于有意在美國拓展業(yè)務、實施并購戰(zhàn)略的上市公司尤其具有吸引力，便于上市公司加強與美國投資者的聯(lián)系，改善投資者關系；便于非美國上市公司對其美國雇員實施員工持股計劃等。美國證券市場美國銀行（存托人）境外發(fā)行公司托管銀行美國的投資人外國證券交易所或柜臺市場交易美國證券承銷商境外證券承銷商中國電信蹣跚上市一、過家家2001年，中國電信南北分拆，南方部分保留“中國電信集團公司”名稱，北方業(yè)務屬于中國網(wǎng)通。電信領域由此形成中國電信、中國聯(lián)通、中國移動、中國網(wǎng)通等為主體的電信運營市場格局。分拆之后，中國電信既需升級現(xiàn)有網(wǎng)絡，又須在北方重建通信網(wǎng)絡，數(shù)據(jù)通訊業(yè)務處于導入期，投入大、產(chǎn)出少，資金壓力非常大；中國電信的資產(chǎn)負債率達到42%，每年的債務清償需要大量資金。在集團內(nèi)部，省級公司實行獨立核算，存在“諸侯割據(jù)”情況，集團公司的約束主要是人事權、業(yè)績考核和內(nèi)部審計等，集團公司與省級公司間關系微妙，影響到不少業(yè)務的進行。中國電信蹣跚上市

二、明眸善睞

2001年1月，中國電信拿出廣東、浙江、江蘇及上海四省市業(yè)務組建股份公司。中國電信聘請了畢馬威會計事務所進行上市資產(chǎn)審核；為推進流程重組，加快企業(yè)機制和體制創(chuàng)新，中國電信聘請了麥肯錫操刀流程重組；經(jīng)過激烈的角逐，上市主承銷商由中金公司、摩根斯坦利添惠、美林最終勝出。2001年9月，中國電信IPO計劃獲得相關部門批準：計劃發(fā)行168億股H股，籌集246.9—283.9億港元，其中發(fā)行總量的95%配售給機構投資者，并定于2001年10月30日定價，11月6日在紐交所掛牌上市，11月7日在香港證交所上市。為保證發(fā)行成功，中國電信承諾：兩年派息占盈利的1/3，對于香港以及美國一些電信運營商海大幅提高了國際長途電話接入費，香港打到內(nèi)地的長途電話接入費從每分鐘0.02美元大幅提高到每分鐘0.17美元，而對美國運營商的接入費則提高了近10倍。中國電信蹣跚上市三、嫁妝惹眼2001年10月14日和15日兩天，中國電信分別在東京和香港進行了上市路演。中國電信本來希望以自己的市場壟斷地位吸引投資者，但由于受世界經(jīng)濟大氣候和行業(yè)不景氣的影響，再加上市場認為大幅提高國際長途電話接入費是一種很瘋狂的行為，很多基金經(jīng)理從這件不合情理的事件中對于中國電信的商業(yè)理念發(fā)生懷疑。截止到募股最后期限，面向機構投資者配售的股票僅獲得80%的認購。2001年10月30日，中國電信宣布，由于機構投資者需求疲軟，募股不夠而推遲首次公開發(fā)行時間。中國電信蹣