當前中國并購市場概況及典型案例分析

2012年5月當前中國并購市場概況及典型案例分析1第一章 中國并購市場概況...........……………… 2第二章 中國并購市場典型案例–2011年..……………………. 9

案例一 油氣并購：中石化收購DaylightEnergy......……… 10

案例二 民企海外并購：四川漢龍收購SundanceResources....………… 17

案例三 失敗案例：五礦收購EQUINOX..................……… 25

案例四 入境并購：雀巢收購徐福記..........................................………… 32

案例五 PE投資：DST，老虎環(huán)球基金入股京東商城…… 39

案例六 行業(yè)整合：西南證券吸并國都證券...............................………… 45目錄2第一章中國并購市場概況3全球并購市場概覽1995年以來，全球并購經(jīng)歷了兩輪周期性發(fā)展，在2000年與2007年達到頂峰。2010年全年總交易金額超過28,240億美元全球跨國并購呈現(xiàn)出與全球并購市場類似的整體發(fā)展形勢單位：百萬美元全球并購交易額單位：十億美元全球跨國并購交易額單位：十億美元資料來源：Dealogic4中國并購市場概覽1995年以來，中國并購市場交易總金額呈明顯上升趨勢；2001年以來中國企業(yè)并購交易的平均交易額也有緩步增長的趨勢近年來，中國企業(yè)跨境并購交易迅速增加，交易規(guī)模連創(chuàng)新高。特別是2008年全球金融危機以來，中國企業(yè)的跨境并購更顯示出了非凡的活力單位：百萬美元中國相關(guān)的并購交易規(guī)模概覽：1995-2010單位：十億美元資料來源：Dealogic中國企業(yè)海外并購交易規(guī)模概覽:2005-2010億美元2011年中國境內(nèi)并購交易概覽中國境內(nèi)并購交易的規(guī)模和數(shù)量在2011年也突破了歷史最高水平，達到了1,455億美元金融、房地產(chǎn)、礦產(chǎn)和IT行業(yè)是2011年中國境內(nèi)并購交易中最為活躍的行業(yè)5中國境內(nèi)并購交易概覽（2002-2011）2011年中國境內(nèi)并購交易10大行業(yè)（百萬美元)(百萬美元)資料來源：Dealogic

資料來源：Dealogic

累積占比（宗數(shù))2011年中國入境并購交易概覽外資中國境內(nèi)并購交易活躍度自2002年逐年提高，2008年達到最高點；后受全球金融危機影響在2009年大幅下降，此后實現(xiàn)V形反轉(zhuǎn)，2011年以交易規(guī)模達到2002年以來最高點房地產(chǎn)、保險、IT、金融為2011年外資中國境內(nèi)并購交易為熱門行業(yè)2011年外資中國入境交易前十大行業(yè)交易額占到總交易額近80%6（百萬美金）2002-2011中國入境并購交易情況（百萬美金）2011中國入境交易金額前十大行業(yè)（宗數(shù))圖表標題資料來源：Dealogic資料來源：Dealogic累積占比2011年中國海外并購交易概覽中國海外并購交易2002-2004年間規(guī)模很小2005年以后伴隨中國國家實力的增強，海外并購交易規(guī)模直線飆升在2008年全球金融危機后，中國海外并購交易依舊活躍，抄底意圖明顯隨著近來國家“走出去”政策的推出2011年中國海外并購交易的交易規(guī)模和交易活躍度都達到了歷史最高點油氣和資源是2011年中國海外并購交易的重點行業(yè)7(百萬美金)2002-2011中國海外并購交易情況(百萬美金)2011中國海外交易金額前十大行業(yè)資料來源：Dealogic資料來源：Dealogic累積占比（宗數(shù))2011年中國對海外主要經(jīng)濟體并購情況2011年中國對海外并購交易額前3大地區(qū)分別為歐洲、澳大利亞和北美在歐洲地區(qū)并購重心是公用事業(yè)及化工行業(yè)資產(chǎn)；澳大利亞地區(qū)并購以資源行業(yè)為主，占據(jù)該區(qū)域總交易額的絕大部分；如果再計入油氣行業(yè)則占到總交易額近90%北美并購地區(qū)以油氣行業(yè)資產(chǎn)為主，占該區(qū)域總交易額一半以上8(百萬美金)2011中國海外并購交易主要地區(qū)分布歐洲并購主要行業(yè)分布澳大利亞并購主要行業(yè)分布北美并購主要行業(yè)分布資料來源：Dealogic資料來源：Dealogic9第二章中國并購市場典型案例分析–2011年10案例一油氣并購：中石化收購DaylightEnergy11交易概況中石化擬通過協(xié)議安排收購DaylightEnergyLtd100%股權(quán)，相關(guān)信息如下：交易結(jié)構(gòu)：股權(quán)收購：現(xiàn)金收購DaylightEnergyLtd100%股權(quán)債券收購：若DaylightEnergyLtd的SeriesC和SeriesD債券持有人對該方案表決通過，收購方需接收每股9.6加元的SeriesC可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換價格，并按照每股10.08加元對其進行收購；此外，收購方還需購買所有發(fā)行和流通在外的SeriesD債券。若表決未通過，則所有SeriesC和SeriesD債券將被排除在該安排外生效條件：方案需在目標公司股東大會通過并獲得加拿大法院和監(jiān)管機構(gòu)的批準方才生效；目標公司預計將于2011年12月5日召開特別大會，屆時股東和債權(quán)人將就方案進行投票交易對價：收購價格為每股10.08加元，較前一交易日收盤價溢價119.6%；較前20個交易日平均價溢價70.0%；較前60個交易日平均價溢價43.6%；最終成交價為22.5億加元（不含債務）交易進程：

2011年10月9日交易公告，宣布該交易已在雙方董事會通過目標公司預計在2011年12月5日召開特別大會對該方案進行表決，需獲得2/3以上股東支持該方案才生效；債券持有人也將在特別大會上對該方案進行表決該收購方案還需獲得加拿大法院和監(jiān)管機構(gòu)的批準，預計在2011年年底完成財務顧問：DaylightEnergy（目標方）財務顧問：CanaccordGenuityCorp，CIBCWorldMarketsInc中石化（收購方）財務顧問：BarclaysCapital資料來源：Dealogic，Mergermarket，F(xiàn)actset目標公司交易前后股權(quán)架構(gòu)DaylightEnergyLtdFidelityBlackRockI.GInvestment其他投資者5.08%4.54%2.43%87.95%DaylightEnergyLtd中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司(SIPC)中國石油化工集團公司(Sinopec)100%交易前交易后12交易方簡介目標公司概況目標公司概況1H20112010年總資產(chǎn)2,4052,208所有者權(quán)益1,2441,280總收入277464凈利潤15.2-43.7ROA0.7%-ROE1.2%-杠桿率59.18%56.5%目標公司財務數(shù)據(jù)（百萬美元）DaylightEnergyLtd總部設(shè)在加拿大艾伯塔省，在多倫多交易所上市主營業(yè)務：DaylightEnergyLtd是一家加拿大綜合油氣開發(fā)公司，主要通過收購、開發(fā)和控股油氣資產(chǎn)獲得發(fā)展2010年，公司天然氣、輕油、重油和天然氣凝液業(yè)務的收入貢獻分別為51.6%、36%、3.57%和11.26%資料來源：Factset，公司網(wǎng)站目標公司資源和生產(chǎn)概況資源概況：地理位置：DaylightEnergyLtd的油氣核心資產(chǎn)位于加拿大艾伯塔省西北部和不列顛哥倫比亞省東北部，主要分布在69個油氣田內(nèi)資源儲量：截至2010年12月31日，DaylightEnergyLtd的總資源儲量為174MMboe，較2009年增長46%開采和生產(chǎn)：開采：

DaylightEnergy2010年資本支出共計3.4億美元，鉆井75口，成功率100%生產(chǎn)：2010年全年平均權(quán)益產(chǎn)量為4.1萬桶油當量/天；2011年上半平均權(quán)益產(chǎn)量約3.8萬桶油當量/天13估值分析同可比公司相比，由于DaylightEnergy仍處早期開發(fā)階段，市凈率處在相對低位；由于早期階段的油氣開采公司收益水平較低，市盈率指標往往過高，參考價值有限；而早期階段較大規(guī)模的折舊攤銷導致EV/EBITDA相對偏低從近兩年可比交易情況來看，中石化收購DaylightEnergy為每一單位資源量支付的交易金額處在高位，但考慮到DaylightEnergy的資源質(zhì)量以天然氣和輕油為主，品質(zhì)較好，價值更高，該估值是較為合理的資料來源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOne宣布日交易金額（百萬美元）收購股比收購方出售方交易金額/資源量2011-10-092,163100%中石化DaylightEnergyLtd12.42011-01-212,28040%PTTExploration&Productionpcl-PTTEPOil&GasAssets(KaiKosDehsehOilSandsProject)16.02010-11-021,898100%UndisclosedAcquirorTalismanEnergyInc(Non-coreCanadianassets)15.82010-10-123,250100%ApacheCorpOil&GasAssets(WesternAlbertaandBritishColumbia)8.42010-06-254,6509.03%中石化SyncrudeCanadaLtd4.2均值11.1可比交易估值水平公司名稱最新市值最新企業(yè)價值P/BPEEV/EBITDA百萬美元百萬美元LTM11E12ELTM11E12ELTM11E12EDaylightEnergy2,0922,7781.62.42.599.696.0NM7.68.38.6EncanaCorporation14,93722,2900.90.90.955.940.924.65.25.04.7PennWestPetroleum8,48411,4961.04.03.6NM11.534.76.66.76.2PeytoExploration&DevelopmentCorp3,0213,4953.68.610.025.221.919.512.310.68.5ProvidentEnergyLtd.2,5323,0464.34.23.919.221.917.811.711.711.1均值7,24410,0822.54.44.633.424.124.29.08.57.6中值5,7537,4962.34.13.825.221.922.19.28.77.4可比公司概覽14DaylightEnergy股價走勢分析師觀點：各投行分析師普遍認為此次交易的報價較為合理，反映了目標公司的真實價值，建議股東接受報價分析師普遍對該交易面臨的潛在風險持樂觀態(tài)度，認為該交易獲得監(jiān)管機構(gòu)審批通過的可能性較大，出現(xiàn)競爭者的可能性較小，整體風險可控資料來源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOneDaylightEnergy股價走勢單位：加元DaylightEnergy目標股價走勢單位：加元公告日后一交易日股價上升至9.64加元10月5日，股價跌至4.53加元4月6日股價漲至11.70加元交易公告前，市場目標價普遍高于交易價格，但整體呈下降趨勢交易公告前（2011年10月6日）目標價格為11.18加元，高出交易價格10.9%；交易公告后（2011年10月12日）目標價格為10.54加元，高出交易價格4.6%目前在給出建議的分析師中，3位建議“買入”，1位認為“超出預期”，7位建議“持有”，1位認為“低于預期”?？傮w上看，市場對此次交易持正面態(tài)度要約價格10.08加元15交易關(guān)鍵點分析中石化收購加拿大DaylightEnergyLtd的主要動機是為彌補自身生產(chǎn)短板，在當前較為有利的環(huán)境下推進海外擴張，布局上游資源市場分析師普遍認為中石化當前報價對應的估值倍數(shù)合理地反映了DaylightEnergy的真實價值，其現(xiàn)金收購價格溢價水平較高，對股東具有較大的吸引力目前該交易已經(jīng)獲得雙方董事會通過，仍需DaylightEnergy股東大會以及雙方監(jiān)管機構(gòu)通過。從該交易的具體情況來看，在加拿大獲得監(jiān)管機構(gòu)批準的可能性較大，預計在年內(nèi)完成該交易交易動機交易潛在風險分析彌補生產(chǎn)短板，布局上游資源：相對于中石油、中海油，原油產(chǎn)量一直是中石化的短板，而其煉化能力在三家公司中處于第一位，更突顯了其原油需求缺口，加之國內(nèi)資源有限，中石化更依賴于原油進口，未來業(yè)績面臨原油價格上漲和海外業(yè)務業(yè)務擴展受阻的風險。此次收購將有助于提升中石化的上游產(chǎn)能，彌補其煉化能力與原油產(chǎn)能的缺口把握時間窗口，推進海外擴張：近幾個月來，國際油價連續(xù)下跌，加拿大油氣行業(yè)股票股價普遍受到油價下跌和債務水平的雙重打壓下跌，為中石化海外收購提供了較好的時間窗口出現(xiàn)競爭者風險：一方面中石化給出的現(xiàn)金收購價格對目標公司股東具有相當吸引力，另一方面目標公司后續(xù)資源的開發(fā)要求相當規(guī)模的資本投入，有競爭力的公司較少，加之目標公司本身已有較高的債務水平以及之前同中石化達成一致的高昂”分手費“，交易出現(xiàn)競爭者的可能性不大審批不通過風險：2009年韓國國家石油公司收購加拿大HarvestEnergyTrust獲批為此次交易提供了成功先例。此次交易在規(guī)模上與前者接近，且相較前者更不具“戰(zhàn)略意圖”，審批不通過風險較??；此外，中石化將保留目標公司大部分員工以及其總部，不會造成大量的失業(yè)，因而更容易獲得監(jiān)管機構(gòu)的批準資料來源：ThomsonOne，新浪財經(jīng)162007年以來中國石化海外并購概況-都圍繞熱點地區(qū)2008年12月19日，中石化完成以19.9億美元收購加拿大Tanganyika石油公司100%的股權(quán)，獲得敘利亞和埃及的油氣及重油資產(chǎn)2009年8月14日，中石化完成以89.9億美元收購成功收購總部設(shè)在瑞士的Addax公司（油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬、喀麥隆和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有25個勘探開發(fā)區(qū)塊，其中有17個在海上，年產(chǎn)600萬噸石油）100%的股權(quán)2010年6月25日，中石化旗下國際勘探開發(fā)公司完成以46.5億美元的價格收購康菲公司持有的加拿大Syncrude油砂項目9.03%的權(quán)益2010年12月29日，中石化出資71.1億美元完成對西班牙Repsol公司在巴西業(yè)務RepsolBrasilSA（獲得權(quán)益可采儲量和資源量8.81億桶原油）40%股權(quán)的收購2011年8月9日，中石化下屬國際勘探開發(fā)公司斥資17.65億美元認購APLNG公司15%股份，此外，中石化承諾從2015年開始每年從APLNG項目認購430萬噸的液化天然氣2011年2月23日，中石化所屬的石油勘探開發(fā)有限公司以24.5億美元完成對美國西方石油公司OccidentalPetroleum阿根廷子公司100%股權(quán)的收購，借此進入阿根廷勘探開發(fā)市場2011年11月，中石化所屬全資子公司國際石油勘探開發(fā)公司(SIPC),通過其全資子公司Addax，以5.38億美元收購殼牌持有的喀麥隆Pecten石油公司全部80%股份，),喀麥隆國家石油公司持有PCC公司余下20%股份。2011年11月11日，中石化所屬全資子公司國勘公司以35.4億美元收購Galp在巴西油氣資產(chǎn)的30%股權(quán)，Galp在巴西深水油氣資產(chǎn)的潛力較大2011年9月28日，中石化國勘公司完成了從雪佛龍印尼公司手中收購東加深水項目18%權(quán)益，金額6.8億美元，該項目的成功收購是中石化自2006年退出印尼市場后在油氣合作領(lǐng)域的首次突破17案例二民企海外并購：四川漢龍收購SundanceResources1818交易概況交易結(jié)構(gòu)第一階段：2011年3月，漢龍礦業(yè)以2億澳元的對價從澳大利亞上市公司SDL第一大股東TalbotGroup處購得SDL16%的股份。加上收購前持有的3%股份，漢龍共持有SDL約19%的股份，成為其第一大股東第二階段：7月，漢龍礦業(yè)提出通過協(xié)議安排全資現(xiàn)金收購SDL剩余81%的股份，收購價每股0.50澳元；董事會認為報價未體現(xiàn)SDL公司價值10月，漢龍礦業(yè)將收購價提高至每股0.57澳元，獲得SDL董事會一致推薦，并與SDL董事會簽署收購安排實施協(xié)議。0.57澳元的收購價格較2011年7月15日前一個月成交量加權(quán)平均價溢價65%，收購總金額約17億澳元交割先決條件包括獲得穆巴拉鐵礦項目中剛果鐵礦資產(chǎn)和喀麥隆鐵礦資產(chǎn)的采礦許可，獲得SDL股東、澳大利亞當?shù)胤ㄔ旱呐鷾?，以及獲得包括中國發(fā)改委、澳大利亞外商投資審查委員會（FIRB）在內(nèi)中澳兩國各監(jiān)管機構(gòu)的批準注：2011年4月，SDL向機構(gòu)投資者增發(fā)約1.5億股，增發(fā)價0.405澳元，融資6,000萬澳元；資料來源：公司網(wǎng)站及公開信息漢龍礦業(yè)SDL19%（4月定向增發(fā)后*降至18%）81%（4月定向增發(fā)后*增至82%）其他股東漢龍礦業(yè)SDL100%預計于2012年5月完成第二階段財務顧問收購方財務顧問：美銀美林目標方財務顧問：UBS、中信證券TalbotSDL16%81%其他股東已于2011年3月完成交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)第一階段完成后第二階段完成后漢龍礦業(yè)3%注：第一階段收購未披露財務顧問情況19交易進程2011年3月18日2011年7月15日2011年9月13日2011年10月4日2012年2月13日2012年2月28日漢龍礦業(yè)以2億澳元的對價購得SDL16%的股份，成為其第一大股東漢龍礦業(yè)提出通過協(xié)議安排全資現(xiàn)金收購SDL剩余81%的股份，收購價每股0.50澳元，未獲得董事會支持澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）表示，漢龍礦業(yè)3名高管涉嫌對SDL進行內(nèi)幕交易，并對此展開調(diào)查。次日，涉嫌內(nèi)幕交易的3名高管宣布辭去原有職務漢龍礦業(yè)同意將收購價提高至每股0.57澳元，獲得SDL董事會支持，雙方簽署收購安排實施協(xié)議漢龍礦業(yè)向ASIC和ASX遞交收購方案材料首次出庭日（交易完成須獲澳大利亞當?shù)胤ㄔ号鷾剩╊A期2012年5月完成收購資料來源：SDL公告及公開信息召開收購方案大會，須獲得參加表決的股東多數(shù)（持股價值的75%以上且占股東人數(shù)的50%以上）贊成第二次出庭日2012年4月10日2012年4月16日示意性時間表2020漢龍礦業(yè)簡介2009年10月19日，漢龍集團宣布以2億美元收購澳大利亞鉬礦公司MolyMinesLtd55.5%的股份（后增至57%），并通過項目融資方式提供5億美元資金開發(fā)MolyMines全資擁有的世界級大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge項目。該交易中，漢龍的財務顧問是SilkRoadCapitalGroup2010年3月5日，漢龍集團宣布以8000萬美元收購全球最大鉬礦公司美國GeneralMoly公司25%的普通股，安排后者在MtHope鉬礦開發(fā)建設(shè)所需的約6.65億美元銀行貸款，并為之擔保2010年11月2日，漢龍集團以500萬澳元收購澳大利亞鈾礦開發(fā)商MarenicaEnergy公司11.5%的股份2011年7月11日，漢龍集團宣布擬以1.44億澳元全資現(xiàn)金收購澳洲BannermanResources公司，后者在納米比亞擁有鈾礦資源。目標公司表示近期與漢龍達成協(xié)議的可能性較小2011年10月4日，漢龍集團與SDL董事會簽署收購安排實施協(xié)議，擬以17億澳元收購鐵礦石項目開發(fā)公司SDL剩余81%的股份海外礦產(chǎn)投資一覽公司名稱MolyMinesGeneralMolyMarenicaEnergy上市地澳大利亞、加拿大美國澳大利亞持股比例57%25.0%11.5%對應市值9600萬美元8300萬美元200萬美元礦產(chǎn)種類鉬礦鉬礦鈾礦資源量鉬41萬噸、銅50萬噸、鐵礦石1600萬噸鉬59萬噸6300萬噸U3O8投產(chǎn)后年產(chǎn)量2400萬磅鉬精礦、2700萬磅銅精礦、100萬噸鐵礦石4000萬磅鉬礦350萬磅U3O8公司概況母公司四川漢龍集團成立于1997年，擁有全資及控股企業(yè)30多家，全球雇員12,000人。營業(yè)范圍涉及礦業(yè)、能源、醫(yī)藥、高科技、食品、化工、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、旅游業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)集團總資產(chǎn)超過360億元，年銷售收入超過160億元漢龍在收購貸款、項目融資方面均曾獲得國家政策性銀行的資金支持。2010年11月，四川漢龍與中國進出口銀行簽署合作協(xié)議，后者將為漢龍海外擴張?zhí)峁┛蛇_15億美元的貸款支持；2011年6月，漢龍成功協(xié)助MolyMines從中國國家開發(fā)銀行獲得約5億美元的項目融資漢龍礦業(yè)擁有一個專業(yè)并購團隊，團隊成員分別來自瑞銀、高盛、普華永道等金融服務類企業(yè)，以及力拓、BHP等礦業(yè)公司資料來源：公司網(wǎng)站及公開信息漢龍礦業(yè)近兩年來多次進行國際收購，尤其是在鉬礦、鐵礦、鈾礦等國內(nèi)急需和短缺的礦產(chǎn)資源領(lǐng)域進行了重大戰(zhàn)略性收購。收購SDL將推進漢龍的海外擴張戰(zhàn)略，完善其全球化礦產(chǎn)布局資料來源：公司網(wǎng)站及公開信息資料來源：公司網(wǎng)站、公開信息、FactSet（截止2011年11月8日）2121SDL簡介公司概況注：1.財年截止于6月30日；2.穆巴拉鐵礦項目尚未開發(fā)投產(chǎn)；資料來源：Factset資產(chǎn)結(jié)構(gòu)財務概覽單位：百萬澳元20111201012009120081總收入02020202凈利潤-20-10-14-9總資產(chǎn)220187125124ROA-10%-6%-11%-10%凈資產(chǎn)219182123117ROE-10%-6%-11%-10%

資產(chǎn)負債率2%4%2%5%CAPEX4843229SundanceResources是一家國際資源公司，公司總部位于澳洲西部的珀斯，其主要業(yè)務為開發(fā)位于非洲的穆巴拉鐵礦項目。SDL在澳大利亞證券交易所上市，并為標普ASX200指數(shù)的成分公司，最新市值為12.2億澳元穆巴拉鐵礦位于非洲中西部，2個主要礦產(chǎn)資產(chǎn)分別位于剛果共和國、喀麥隆共和國，為世界第三大未開發(fā)鐵礦區(qū)。穆巴拉鐵礦已探明儲量28億噸，主要礦產(chǎn)為高品位赤鐵礦和鐵英巖赤鐵礦，礦產(chǎn)品位較高。項目預計2014年開始生產(chǎn)，建成后年產(chǎn)量將達3,500萬噸，可供開發(fā)約50年，對緩解中國鐵礦石供需失衡的矛盾有一定的積極意義2010年6月，包括TalbotGroup董事長KenTalbot，SDL董事長、CEO在內(nèi)的SDL所有董事在非洲視察時墜機身亡，報道稱公司陷入危機。2011年3月，大股東TalbotGroup將所有股份轉(zhuǎn)讓給漢龍礦業(yè)資料來源：公司年報、公司網(wǎng)站及其它公開信息10%90%85%15%控股公司和剛果礦產(chǎn)投資公司的股東為當?shù)赝顿Y者、項目原發(fā)起人根據(jù)采礦條例，喀麥隆、剛果政府分別擁有SDL當?shù)刭Y產(chǎn)10%的認股權(quán)。若兩地政府行使認股權(quán)，SDL對喀麥隆資產(chǎn)、剛果資產(chǎn)的所有權(quán)分別下降至81%、76.5%控股公司SundanceResources剛果礦產(chǎn)投資公司喀麥隆鐵礦資產(chǎn)剛果鐵礦資產(chǎn)穆巴拉鐵礦項目涉及開發(fā)年產(chǎn)量共3,500萬噸的2個礦區(qū)，以及建造包括一條510千米長的鐵路主線、一條70千米長的鐵路支線、一個載重30萬噸的深水鐵礦石碼頭在內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施。完成項目第一階段運營預計共需47億美元2010年9月，SDL與中國鐵建非洲公司、中國港灣工程有限責任公司就穆巴拉鐵礦項目中的鐵路、港口基礎(chǔ)設(shè)施工程承建事項簽署了諒解備忘錄第一階段運營資本支出預測（單位：百萬美元）采礦、處理及相關(guān)設(shè)備914鐵路2,019港口537管理承包及或有支出等1,214合計4,68622股價表現(xiàn)和估值水平漢龍第二次報價與SDL2011年1月的股價水平相當。最新股價較第二次報價存在25%的折價考慮到潛在規(guī)模、開采年限，以及低運營成本和高礦石品質(zhì)可能帶來的高毛利率水平，市場普遍認為SDL的穆巴拉鐵礦項目非常具有吸引力對于漢龍的首次報價，市場普遍認為較可比交易存在一定折價，并預期漢龍礦業(yè)將提高報價漢龍的第二次報價與市場預期及可比交易估值水平基本相符SDL和標普ASX200指數(shù)2011年1月以來股價走勢單位：澳元SDL最新股價：0.425澳元第二次報價：0.57澳元首次報價：0.50澳元3月18日，漢龍成為SDL第一大股東，股價0.49澳元7月15日，漢龍向SDL提交收購協(xié)議，股價0.40澳元9月13日，ASIC宣布進行內(nèi)幕交易調(diào)查，股價0.40澳元10月4日，漢龍?zhí)岣邎髢r并達成協(xié)議，股價0.46澳元資料來源：公開信息、FactSet（截止2011年11月8日）資料來源：投行研究報告澳大利亞證券交易所鐵礦石板塊2010年以來可比交易2323內(nèi)幕交易事件及其影響ASIC內(nèi)幕交易調(diào)查消息公布后，四川漢龍迅速作出處理，3名高管離職或為漢龍的收購計劃鋪平道路。但是，內(nèi)幕交易事件一方面讓漢龍首次報價的可信度大打折扣，另一方面，妨礙了交易進程，為交易是否能在時間表預計的2012年5月之前完成帶來重大不確定起因9月13日，ASIC表示，漢龍礦業(yè)3名高管涉嫌對SDL進行內(nèi)幕交易，并對此展開調(diào)查。SDL股價在漢龍?zhí)峤皇召弲f(xié)議前大幅上漲包括漢龍礦業(yè)董事總經(jīng)理肖輝在內(nèi)的3名高管被新南威爾士州最高法院下令凍結(jié)資產(chǎn)并限制出境漢龍應對措施次日，涉嫌內(nèi)幕交易的3名高管宣布辭去原有職務母公司四川漢龍集團副總裁康煥軍赴悉尼監(jiān)督管理層交接SDL反應SDL發(fā)表聲明表示，公司對此事不予評論，并稱此次調(diào)查和公司以及內(nèi)部員工無關(guān)，并明確表示不會改變之前發(fā)布的與漢龍以及其他合作伙伴的計劃FIRB調(diào)查進展10月11日有報道稱，內(nèi)幕交易調(diào)查使?jié)h龍礦業(yè)收購SDL的計劃陷入停滯。FIRB將等到ASIC在調(diào)查方面取得更多進展后決定是否批準交易針對報道，漢龍澄清ASIC的調(diào)查僅針對個人，而非漢龍公司本身；FIRB審批正按計劃進行，預期將在示意性時間表內(nèi)獲得批準12342424本次交易的評價和啟示民營企業(yè)海外收購的成功要素收購方自身的實力：漢龍礦業(yè)本身具備執(zhí)行中型海外收購項目的基本條件資金實力雄厚融資能力強，可支持項目開發(fā)后繼投資在礦產(chǎn)領(lǐng)域具有一系列成功海外收購的經(jīng)驗估值是否具有吸引力：漢龍全現(xiàn)金的收購方式以及較高的估值水平對于目標公司具有較大吸引力相對于國企，民企對價格的承擔彈性相對較大，在某種程度上可承擔更高的對價董事會是否支持：漢龍?zhí)岣邎髢r后的協(xié)議方案獲得了董事會的一致推薦，向市場傳遞了正面信號，有利于推動其他公眾股東接受要約操作是否規(guī)范：民營企業(yè)可能存在諸如內(nèi)幕交易等不規(guī)范操作。不規(guī)范操作的性質(zhì)、企業(yè)的應對措施將極大影響交易進程。在漢龍收購SDL的案例中，漢龍對于內(nèi)幕交易事件作出了及時的應對，但交易仍存在不被FIRB批準的可能性對中金的啟示對于漢龍礦業(yè)這樣具備海外收購實力的民營企業(yè)，應當予以關(guān)注，并通過適當方式建立聯(lián)系從操作執(zhí)行方面來看，民企進行海外收購對財務顧問專業(yè)技能的要求更高。中金在這方面具備傳統(tǒng)優(yōu)勢，有利于我們獲得此類項目中金應當加強對海外資產(chǎn)的掌握和理解，在關(guān)鍵地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)并派遣相關(guān)專員負責當?shù)貥I(yè)務開展25案例三失敗案例：五礦收購EQUINOX262626交易概況五礦收購Equinox要約描述每股7.00加元的全現(xiàn)金要約，收購總金額約63億加元（合65億美元）要約價格較Equinox前20個交易日成交量加權(quán)平均價格（5.27加元/股）溢價33%，較前日收盤價5.71加元/股（2011年4月1日）溢價23%現(xiàn)有現(xiàn)金儲備通過五礦集團的支持獲得的中資銀行的長期銀行信貸額度國內(nèi)機構(gòu)對五礦資源的財務投資（包括股票投資）等Equinox中止對Lundin的收購，且Equinox不持有任何Lundin的股份獲得持有Equinox已發(fā)行股份的三分之二（包括五礦資源已持有的股份）的股東接受本次要約獲得五礦資源股東大會的批準，尤其是獲得主要股東（中國五礦集團公司）的支持，五礦集團獲得發(fā)改委的批準其他條件和監(jiān)管審批（包括澳大利亞外國收購及并購法案下的審批）收購對價融資安排要約生效條件各大礦業(yè)公司收購博弈投行顧問：高盛投行顧問：德銀、麥格理要約收購Equinox全部股份（7.00加元/股，總對價約63億加元）-收購失敗投行顧問：摩根士丹利、加拿大皇家銀行Inmet和Lundin計劃通過換股方式合并，預計合并后市值90億加元Equinox計劃惡意收購Lundin，阻止Lundin與Inmet的合并計劃要約收購Equinox全部股份（8.15加元/股，總對價73億加元）-收購成功資料來源：Bloomberg、市場公開信息27資料來源：SDL公告及公開信息交易時間進程2011年2月27日2011年3月21日2011年4月4日2011年4月19日2011年4月25日2011年4月26日Equinox計劃2月28日開市前主動發(fā)起對Lundin收購要約Lundin建議股東拒絕Equinox的收購要約五礦資源以每股7.00加元對Equinox發(fā)出全面要約五礦資源計劃通過增發(fā)融資5億美元Barrick公布以每股8.15加元全面收購Equinox的協(xié)議，Equinox退出對Lundin的收購五礦資源撤回對Equinox的收購要約2011年6月2日Barrick完成對Equinox的收購28財務信息(2010年)五礦資源Equinox市值2011/04/052,5485,205收入3,582942EBITDA878564凈利潤409269現(xiàn)金398319經(jīng)營性現(xiàn)金流816467資產(chǎn)負債率84%39%目標公司簡介目標公司業(yè)務簡介EquinoxMineralsLtd(EQN）加拿大和澳洲兩地上市的礦業(yè)公司，主要生產(chǎn)銅、鈾和黃金公司旗下的Lumwana銅金礦是其主要資產(chǎn)，位于非洲贊比亞。該金礦已于08年達產(chǎn)，是非洲最大銅礦之一；2009年產(chǎn)銅10.9萬噸，礦齡預計將長達37年公司同時擁有JabalSayid項目及周邊地區(qū)探礦權(quán)。該資源是公司通過以12.5億澳元收購Citadel公司獲得，后續(xù)有較大資源勘探提升空間。項目預計投資3.15億美元，計劃在2012年中投產(chǎn)資料來源：Bloomberg、Factset財務信息單位：百萬美元主要資產(chǎn)品種位置銅儲量資源量品位產(chǎn)量/預計產(chǎn)量Lumwana銅礦贊比亞2,1416,0820.74%2010年產(chǎn)銅14.7萬噸JabalSayid銅金礦沙特N/A8282.30%預計2012下半年產(chǎn)銅5.7萬噸總量

2,1416,910

目標公司資源情況單位：千噸資料來源：公司網(wǎng)站及公開信息交易背景和動因五礦的全球戰(zhàn)略價值和收購優(yōu)勢如收購成功,五礦將躋身世界前15大銅生產(chǎn)商的第14位五礦管理層經(jīng)驗、技術(shù)專長和財務實力將增強Equinox的當前業(yè)務，能協(xié)助實現(xiàn)其未來的擴張計劃看好銅基本面及銅礦企業(yè)加速合并全球?qū)︺~的持續(xù)需求以及銅的有限產(chǎn)量，導致供求的平衡關(guān)系將始終趨于緊張主要銅生產(chǎn)企業(yè)加速并購:Lundin和Inmet計劃合并，EQN計劃惡意收購Lundin，隨后五礦和BarrickGold先后對EQN敵意要約29股價走勢和市場反應

媒體評價：路透：“一連串銅礦收購案中的最新一宗，將成為中國第四大海外并購案”法新社：“是中國國企試圖在澳大利亞資源領(lǐng)域占一席之地的努力之一”道瓊斯：“收購Equinox是投機之舉。與EQN的50天移動平均價格的峰值水平相比，五礦資源提出的每股7.00加元收購價溢價13.6%，不是特別突出，但在合理范圍內(nèi)”注：1，以2010年12月31日為基準點指數(shù)化至1002，股價累積計算的基準日為2010年12月31日五礦資源、Equinox和Lundin自2011年1月1日以來的股價走勢2011.4.4：五礦資源對Equinox發(fā)出全面要約2011.2.27：Equinox計劃28日開市前主動發(fā)起對Lundin收購要約2011.3.21：Lundin建議股東拒絕Equinox的收購要約2011.6.2：Barrick完成對Equinox的收購2011.4.25：Barrick以每股8.15加元全面收購Equinox的協(xié)議，Equinox退出對Lundin的收購EQN當日股價-9%LUN當日股價

+19%EQN當日股價+0.8%LUN當日股價

-0.4%EQN當日股價+32%五礦當日股價

+2%EQN當日股價+12%LUN當日股價

+4%2011.4.26：五礦資源撤回對Equinox的收購要約EQN當日股價-3%五礦當日股價

-9%EQN股價累積*+33%LUN股價累積*-4%五礦股價累積*+9%30市場推測BarrickGold支付高水平溢價的原因資源潛力巨大：根據(jù)德銀的研報，Equinox的主力資產(chǎn)Lumwana銅金礦未來有擴產(chǎn)77%至26萬噸的預期（現(xiàn)產(chǎn)14.7萬噸）；另外，JabalSayid資源勘探進展順利，現(xiàn)有勘探成果反饋良好，可進一步增加資源儲備并且資源有較大提升空間資金重組：BarrickGold作為金礦公司較其他礦業(yè)公司擁有較高的P/E水平，更容易獲得收購所需的資金銅價長期看好：ParadigmCapital的研報認