借殼上市經(jīng)典案例

借殼上市成功案例_借殼上市經(jīng)典案例3月22日晚間，大楊創(chuàng)世披露重大重組方案，擬將公司的服裝制造業(yè)務(wù)整體出售，同時(shí)以175億元對(duì)價(jià)購(gòu)買圓通快遞全部股權(quán)，后者實(shí)現(xiàn)借殼上市，成功登入A股市場(chǎng)。這也是繼申通宣布借殼艾迪西之后，又一家快遞公司成功完成資本運(yùn)作。數(shù)據(jù)顯示，圓通上市后，創(chuàng)始人喻會(huì)蛟、張小娟夫婦持有的股份比例雖然將降低至64.36%。但券商研報(bào)預(yù)計(jì)，兩人身價(jià)將達(dá)到304.42億元。圓通速遞成功借殼也使得背后的股權(quán)投資方也大撈一筆。此前，阿里創(chuàng)投和云鋒新創(chuàng)以25億元取得圓通速遞20%股份。兩者背后均有馬云身影。馬云持有阿里創(chuàng)投80%股份，云鋒新創(chuàng)除馬云外，還有史玉柱的巨人投資、影視明星趙薇也是其股東之一。圓通上市后，阿里創(chuàng)投、云鋒新創(chuàng)的股權(quán)將被稀釋到11.09%和6.43%。以此計(jì)算，上市后對(duì)應(yīng)市值將分別為52.46億元、30.41億元，較入股時(shí)增值57.87億元。股權(quán)投資將是未來(lái)最有價(jià)值的資產(chǎn)配置方式所以，一般來(lái)說(shuō)，股權(quán)投資的門檻很高，超高凈值人士、資產(chǎn)在千萬(wàn)以上才有可能參與進(jìn)來(lái)。分析認(rèn)為，從資產(chǎn)配置角度看，股權(quán)投資在全部資產(chǎn)配置中占比不要超過(guò)20%。對(duì)于富裕階層人士來(lái)說(shuō)，配置私募股權(quán)類資產(chǎn)是非常有必要的，它們能帶來(lái)比股市更好的回報(bào)。但是，股權(quán)投資是一個(gè)長(zhǎng)期的投資過(guò)程，選準(zhǔn)行業(yè)，長(zhǎng)期持有，能獲得較高的投資回報(bào)，也無(wú)形中分化了風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，綠地借殼上市的嘗試由來(lái)已久。早在2013年6月，金豐投資就已正式停牌籌劃重組，但受制于綠地龐大的資產(chǎn)以及分散的股權(quán)架構(gòu)，其資產(chǎn)重組進(jìn)展一直不順。這一次最終成功，還要?dú)w功于其采用的有限合伙制度。根據(jù)《證券法》規(guī)定，股本總額超過(guò)4億元的上市公司，社會(huì)公眾持股量比例不得低于10%，否則就有可能被暫停上市，金豐投資要以原來(lái)5億多的總股本驟然向特定股東定向增發(fā)113億股，極其容易出現(xiàn)社會(huì)公眾股比例不足的情況。為了解決這個(gè)問(wèn)題，綠地集團(tuán)在2013年底曾引入了平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國(guó)投協(xié)力等5家PE,但綠地集團(tuán)的分散持股難題依然有待解決?！敖鹣s脫殼、化繭成蝶”之路2014年2月，32個(gè)小有限合伙成立，其中每個(gè)企業(yè)均由不超過(guò)49名自然人作為有限合伙人，格林蘭投資作為唯一的普通合伙人而設(shè)立。其中格林蘭投資只在每個(gè)企業(yè)象征性出資1000元，在32家企業(yè)共出資3.2萬(wàn)元，32家企業(yè)的有限合伙人是1997年成立的上海綠地持股會(huì)全體會(huì)員，出資為持股會(huì)會(huì)員的股權(quán)。2014年2月19日，大有限合伙在上海成立，其合伙人總數(shù)為33，其中只有格林蘭投資是企業(yè)法人兼大有限合伙唯一的普通合伙人，另外32名合伙人為上文所述的32家小有限合伙?？偣渤鲑Y額為3,766.55萬(wàn)元，其中格林蘭投資出資6.8萬(wàn)元，32個(gè)小合伙企業(yè)合計(jì)出資3,759.74萬(wàn)元。在整個(gè)重組架構(gòu)的安排中，這個(gè)層疊復(fù)制的有限合伙安排極為重要，充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過(guò)信托結(jié)構(gòu)進(jìn)行利益安排的種種弊端。尤其需要關(guān)注的是，格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是綠地集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張玉良。通過(guò)查閱32家有限合伙投資管理中心的投資構(gòu)成，在每一個(gè)小有限合伙安排中，格林蘭投資作為GP,只象征性出資1000元即獲得了管理權(quán)。這樣一來(lái)，在一共32個(gè)小有限合伙安排中，格林蘭投資累計(jì)出資額只有區(qū)區(qū)3.2萬(wàn)元。即格林蘭投資以3.2萬(wàn)元控制了3759.74萬(wàn)元的員工持股權(quán)。在此基礎(chǔ)上，以32個(gè)小有限合伙安排為L(zhǎng)P,格林蘭投資作為GP,出資6.8萬(wàn)元（注冊(cè)資本10萬(wàn)元，其余的3.2萬(wàn)元已經(jīng)作為對(duì)32個(gè)小有限合伙安排的出資），成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第六十七條的規(guī)定，“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。”因此，32個(gè)小有限合伙的管理控制權(quán)全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中，格林蘭投資僅僅出資3.2萬(wàn)元便控制了3759.74萬(wàn)元的員工持股權(quán)。同樣，大有限合伙的管理控制權(quán)全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中，如此，綠地集團(tuán)管理層通過(guò)格林蘭投資僅出資10萬(wàn)元控制了3766.55萬(wàn)元持股權(quán)，乃至對(duì)應(yīng)的擬注入資產(chǎn)值約190億元。另外，根據(jù)《重組預(yù)案》，上海市國(guó)資委合計(jì)持股比例未超過(guò)50%，不能對(duì)金豐投資形成控制;此外，上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司是兩家相互獨(dú)立的主體，其作為財(cái)務(wù)投資人將來(lái)并不會(huì)實(shí)質(zhì)性介入金豐投資的日常經(jīng)營(yíng)管理，而剔除上海國(guó)資委投資人的持股比例后，金豐投資第一大股東即為大有限合伙，其背后是綠地集團(tuán)管理層。因此，綠地集團(tuán)管理層控制了190億元的資產(chǎn)，乃至整個(gè)金豐投資，真正成功實(shí)現(xiàn)了“小馬拉大車”的效果。本期ipo案例分析部分將具體分析長(zhǎng)江證券借殼石煉化的經(jīng)典借殼上市成功案例，為擬上市企業(yè)借殼上市策略提供參考。.借殼上市方案分析長(zhǎng)江證券高超之處在于利用了石煉化股改的契機(jī)，通過(guò)將石煉化的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，設(shè)計(jì)了一套高明的借殼上市的方案，最終達(dá)到成功上市的目的。整個(gè)借殼上市方案，主要分為三個(gè)步驟：石煉化出售全部資產(chǎn)負(fù)債，騰出凈殼;新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券;長(zhǎng)江證券向石煉化流通股股東支付對(duì)價(jià)。具體來(lái)看，第一步：S石煉化向第一大股東—中國(guó)石化出售全部資產(chǎn)，同時(shí)回購(gòu)并注銷中國(guó)石化所持公司的非流通股。中石化以承擔(dān)石煉化的全部負(fù)債37.3億元為對(duì)價(jià)，收購(gòu)其全部資產(chǎn)，資產(chǎn)出售完成后，石煉化成為零資產(chǎn)零負(fù)債的“凈殼”。同時(shí)，石煉化原有資產(chǎn)交割完成后，以1元現(xiàn)金向中石化回購(gòu)其所持有的石煉化920,444,333股非流通股，占公司總股本的79.73%，并在10日內(nèi)注銷。注銷后，石煉化上市公司總股本從11.54億股縮小為2.34億股。第二步：S石煉化以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券。石煉化以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券，新增股份價(jià)格為7.15元（石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個(gè)交易日的均價(jià)），長(zhǎng)江證券整體作價(jià)103.0172億元。據(jù)此，石煉化向長(zhǎng)江證券全體股東支付14.408億股，占合并后公司股本的86.03%，由長(zhǎng)江證券股東按照其各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到16.748億股。第三步：長(zhǎng)江證券的原股東向石煉化流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。定向回購(gòu)中國(guó)石化持有的非流通股股份后，中國(guó)石化不再是公司的股東，不承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中向流通股股東的送股對(duì)價(jià)及后續(xù)安排。而由公司被吸收方（長(zhǎng)江證券）的全體股東按其持股比例將共計(jì)2,808萬(wàn)股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。股改及吸收合并完成后，石煉化將修改章程、變更經(jīng)營(yíng)范圍、遷址武漢及更名為"長(zhǎng)江證券股份有限公司"。.借殼方成本收益分析理論上，借殼方為借殼上市需要承擔(dān)兩方面的成本：其一，向賣殼方支付的殼費(fèi);其二，注入上市公司的資產(chǎn)價(jià)值。借殼方可以獲得的收益是上市公司的股權(quán)價(jià)值。長(zhǎng)江證券借殼后，上市公司市盈率一度沖高到100倍，股東獲得了超過(guò)13倍的市值回報(bào);其后仍長(zhǎng)期保持在30倍以上的市盈率水平。直到2008年第四季度，受市場(chǎng)信心及券商業(yè)績(jī)看淡的雙重影響，其市盈率才跌至20倍以下。即使如此，長(zhǎng)江證券股東仍獲得了超過(guò)200%的市值回報(bào)。借殼上市的收益如此豐富，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出成本。.賣殼方成本收益分析本案例中，作為長(zhǎng)江證券的對(duì)手方，賣殼方中國(guó)石化的收益并不可觀，承擔(dān)了巨大損失。從整個(gè)借殼計(jì)劃的第一步來(lái)看，中國(guó)石化有兩個(gè)成本支出：一方面，中國(guó)石化收購(gòu)石煉化，要承擔(dān)石煉化的全部負(fù)債37.3億元，賬面凈損失了4.4億元。不過(guò)，巨額關(guān)聯(lián)債務(wù)的產(chǎn)生，是由于石煉化的上下游交易對(duì)手全部都是其母公司中石化的關(guān)聯(lián)方。案例中，資產(chǎn)