中國企業(yè)上市融資-八大關(guān)鍵問題

1中國企業(yè)上市融資

——八大關(guān)鍵問題潘小夏中投圣泉創(chuàng)始合伙人2內(nèi)容提要為什么非要上市？如何選擇上市地點？如何選擇上市方式？如何選擇上市時機？上市需要什么樣的企業(yè)？上市的5個關(guān)鍵問題上市前Pre-IPO融資一、為什么非要上市？什么是上市？成立股份有限制公司發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認購全部股本募集設(shè)立：發(fā)起人認購部分股本，其余向社會公開發(fā)行或定向募集股本最低限額：500萬人民幣股份公開發(fā)行《證券法》：公開發(fā)行行為包括：1向不特定對象發(fā)行證券2向特定對象發(fā)行證券累計超過200人

資格：須向證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行主要財務(wù)要求：1最近三年凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元2最近3年度現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或最近3年營業(yè)收入累計超過人民幣3億元3發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元4最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％上市前的準備股票上市區(qū)別私募發(fā)行股票：私募發(fā)行：向特定對象發(fā)行且人數(shù)不超過200人常見方式：風險投資基金的股權(quán)投資有限責任制公司有股票嗎？有限責任制公司由股東出資設(shè)立股東人數(shù)不超過50人股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但不得公開發(fā)行上市帶來的好處：公司層面改善財務(wù)狀況及運營狀況。上市可以幫助公司建立更加完善、透明的財務(wù)制度，降低財務(wù)風險。新東方：歸還貸款，降低財務(wù)壓力。上市前其利息支出為凈利潤的18.4%，上市融資中$18.5M用于償貸。企業(yè)布局擴張及行業(yè)整合，實現(xiàn)持續(xù)成長。國美電器：上市后持續(xù)收購永樂及大中，占據(jù)市場先鋒分眾傳媒：先后收購框架、聚眾、璽誠、好耶，統(tǒng)一樓宇買場戶外廣告，布局和互聯(lián)網(wǎng)。持續(xù)的融資能力和廣闊的后續(xù)融資平臺。世貿(mào)地產(chǎn)：上市一年內(nèi)通過IPO(5.5億)、票據(jù)發(fā)行(6億)和快速建檔(7億)，共融資18.5億美元。分眾傳媒：上市兩年內(nèi)在納斯達克融資27億美元，其中近12億美元用于并購和擴張。公司治理結(jié)構(gòu)新東方：百度CEO李彥宏擔任新東方獨立董事百度:索尼前董事長出井伸之擔任公司獨立董事管理團隊戰(zhàn)斗力及凝聚力海王星辰：屢次推出期權(quán)鼓勵方案，覆蓋大局部員工，加速開新店。企業(yè)形象與品牌案例如家快捷:上市后品牌號召力大增,擴張迅速并引發(fā)經(jīng)濟型酒店的投資熱潮.抗風險能力阿里巴巴：“我為什么上市？一個很重要的原因，是我在準備‘過冬’。〞SOHO中國：“我認為未來100天是很多房地產(chǎn)公司發(fā)生劇變的100天〞6上市帶來的好處：公司層面股東層面充足流動性；股票解禁后可以隨時出售套現(xiàn)。財富增殖，企業(yè)股東獲得巨額回報。中國首富主要是由于上市帶來的財富增值：丁磊，陳天橋，張茵，楊惠研等等管理層和員工層面股權(quán)期權(quán)鼓勵方案，鼓勵員工更加努力工作。增強管理層和員工的平安感、歸屬感和榮譽感。在人才的競爭中形成人力資源競爭力。上市帶來的好處上市會不會帶來負面影響？信息披露對公司戰(zhàn)略和運營的影響老股東面臨股權(quán)稀釋的現(xiàn)實增大了被第三方收購的可能性；較高的上市初始費用和維持本錢；較高的內(nèi)部控制實施本錢管理層和控股股東面臨更多法律限制。融資本錢高于債權(quán)融資上市能給企業(yè)帶來獨特優(yōu)勢嗎？資金優(yōu)勢：多元融資手段；股權(quán)融資：IPO，新股增發(fā)，二次發(fā)行，PIPE;債權(quán)融資:票據(jù)，企業(yè)債券，質(zhì)押貸款，無抵押貸款；混合型融資：可轉(zhuǎn)換債券，各類優(yōu)先股快速密集，靈活發(fā)行雅樂居地產(chǎn)：05年12月，IPO$4.7億；06年9月，高級債券$4億；06年11月，快速建檔$4億人才秘籍期權(quán)方案留住人才品牌效應(yīng)吸引人才業(yè)務(wù)秘籍快速復(fù)制擴張：如家快捷上市前4年共82家店，上市后07年一年便新開店超過100家。降低業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風險：盛大娛樂的轉(zhuǎn)型?？焖偈召彸砷L：分眾傳媒/國美電器對于上市的誤區(qū)恐懼IPO上市就是為了圈錢二、在哪里上市〔上〕

主要的可選上市地點(28’)中國企業(yè)到哪里上市？可供中國企業(yè)選擇的交易所遍布亞洲〔中、日、韓、新〕、北美〔美〕、歐洲〔德、英〕多樣化的交易所結(jié)構(gòu)為不同融資需求、不同行業(yè)的企業(yè)提供個性化選擇日本東京交易所(TSE)中國上海證券交易所中國深圳深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板（即將）中國香港香港交易所(HKEx)

主板+創(chuàng)業(yè)板新加坡新加坡交易所(SGX)主板+創(chuàng)業(yè)板美國紐約證券交易所(NYSE)納斯達克(NYSE)全球精選市場全球市場資本市場全美證券交易所(AMEX)英國倫敦交易所(LSE)

創(chuàng)業(yè)板(AIM)德國德國證券交易所韓國韓國交易所(KEX)2007年全球交易所市值排名排名交易所市值（億美元）市值增幅1紐約交易所155,2532.6%2東京交易所45,235-0.6%3納斯達克交易所43,89611.2%4歐洲交易所42,83019.5%5倫敦交易所39,4916.2%6上海交易所32,794365.2%7香港聯(lián)交所27,23673.6%8法蘭克福交易所20,85032.9%9印度交易所14,83196.3%10澳大利亞交易所13,54926.6%11圣保羅交易所13,399103.0%12瑞士交易所13,21111.1%13北歐交易所12,84725.0%14韓國交易所11,47437.3%15深圳交易所6,379220.1%16墨西哥交易所4,01423.8%17全美交易所2,560-11.2%18哥倫比亞交易所1,025100.0%·2007年，中國內(nèi)地的滬深兩所躍居全球前15大交易所·中國香港位列全球第7

首次被上海交易所超過·上榜交易所呈現(xiàn)兩大特點：

1紐交所市值遠遠領(lǐng)先

2其他各大交易所在北美、歐洲、亞洲等主要市場分布均衡美國資本市場融資的特點1發(fā)行簡單有效6后續(xù)融資簡單5中國公司估值較高4治理要求嚴格3本錢相對較高2流動性好美國資本市場特點上市資格審批程序完善效率高·SEC注冊·滿足所選交易所條件多層次市場接納不同規(guī)模公司增發(fā)、二次發(fā)行方便債券及票據(jù)融資簡單無需政府部門的審批SEC嚴格的信息披露制度2002.7薩班斯法案生效，對上市公司的管理、審計提出更嚴要求中國經(jīng)濟高速開展投資者對中國經(jīng)濟信心強中國優(yōu)質(zhì)表現(xiàn)出高成長性投資者愿為中國公司支付溢價費用昂貴：·國際投行、律所、會所的傭金高平均為融資額的15%·交易所年費高昂治理本錢：·更嚴格的治理要求導(dǎo)致更高本錢運營云集世界各大投行、基金資金規(guī)模龐大投資者活潑，換手率高金融產(chǎn)品、制度完善、健全納斯達克簡介NASDAQ開展史：1971——2004NASDAQ特點：公平，透明，鼓勵競爭，新型交易市場的主陣地1971年NASDAQ成立，倡導(dǎo)效勞市場各類參與者公平，公開，鼓勵競爭的新型市場就此誕生1998年NASDAQ交易量〔年均〕超過NYSE。1992年以來NASDAQ占據(jù)了美國82%的IPO市場份額。2003年NYSE的首席執(zhí)行官DickGrasso因丑聞下臺。2004年NASDAQ擁有3300多家上市公司，為世界第一位美國SEC要求NYSE進行改革。2005年2月，1912年在NYSE上市的西爾思轉(zhuǎn)到NASDAQNASDAQ已成為門類齊全，綜合平衡，快速開展的領(lǐng)先交易所

納斯達克目前約有上市公司4100家,截至2007年2月總市值達4萬億美元

日成交額約200億美元，為全美第二;成交量居全美第一納斯達克的特點做市商制度上市要求

多層次上市要求，接納不同規(guī)模公司多樣化公司平臺

實體經(jīng)濟和未來經(jīng)濟的共同代表

上市公司多樣化，既引領(lǐng)未來，也重視傳統(tǒng)

30%的上市公司為高科技公司，其余為傳統(tǒng)實業(yè)公司多做市商制度每只股票至少3個做市商，保證交易連續(xù)活潑70%交易由做市商完成相比紐交所的單做市商制，流動性更好

三層市場，不同的上市要求和融資特點滿足不同公司需求多層次市場結(jié)構(gòu)NASDAQ精選（GlobalSelectMarket）NASDAQ資本市場（CapitalMarket）NASDAQ全球（GlobalMarket）精選市場上市要求標準1標準2標準3睡前收入：1前三財年總計≥$1100萬2最近兩個財年每年≥$220萬3前三財年每年收入均≥0現(xiàn)金流1前三年合計≥$2750萬2前三年每年均≥0市值過去12個月內(nèi)平均≥$5.5億營收前一財年≥$1.1億現(xiàn)金流：過去12個月內(nèi)平均≥$8.5億市值：前一財年≥$0.9億2007年納斯達克上市的中國公司編號公司名稱行業(yè)交易代碼上市日期市值（單位：百萬美元）1中國精密鋼鐵鋼鐵CPSL2007-1-4200.722萬得汽車技術(shù)有限公司汽車WATG2007-1-20270.743哈爾濱電機電機HRBN2007-1-31277.394晶澳太陽能太陽能JASO2007-2-62,309.965三生制藥制藥SSRX2007-2-7312.856宇信易誠科技有限公司軟件YTEC2007-5-7117.867新華財經(jīng)傳媒傳媒XFML2007-3-10560.578圣元國際食品SYUT2007-4-11,664.309中電光伏太陽能CSUN2007-5-17304.1810展訊通信SPRD2007-6-27580.2011完美時空網(wǎng)游PWRD2007-7-261,554.4612泛華保險服務(wù)集團保險CISG2007-10-31723.713航美傳媒傳媒AMCN2007-11-81,16114華視傳媒傳媒VISN2007-12-71,550.0015弘成教育教育CEDU2007-12-12129.72總計15

11,717.65紐約交易所簡介

美國歷史最長、最大且最有名氣的證券市場,至今200多年上市公司3600多家，截至2007年2月總市值28.5萬億美元，

日成交額約為1188億美元，全美第一，成交量全美第二。

400家會員企業(yè)，20個交易地點合共400多個交易位。NYSE開展簡史：在美國證券發(fā)行之初，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進行。1792年5月17日24名經(jīng)紀人在華爾街一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂“梧桐樹協(xié)定〞，這是紐約交易所的前身。1817年市場參加者成立了“紐約證券和交易管理處〞，一個集中的證券交易市場根本形成1863年管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今1934年在SEC正式注冊為全國性證券交易市場1971年非營利法人團體正式成立，董事會成員的數(shù)量定為25位至21世紀初NYSE一直沿用傳統(tǒng)人工報價和單一做市商制度2003年時任董事長兼CEO的迪克·格拉索因薪酬過億被曝光后辭職，NYSE開始痛下決心改革2005年至今NYSE開始引入電子交易系統(tǒng)，并且先后收購泛歐交易所、美國交易所等到目前，NYSE仍然是美國全國性的證券交易所中規(guī)模最大、最具代表性的證券交易所，也是世界上規(guī)模最大、組織最健全，設(shè)備最完善，管理最嚴密、對世界經(jīng)濟有著重大影響的證券交易所。紐約交易所的特點市場結(jié)構(gòu)建設(shè)中的混合型交易結(jié)構(gòu)引進高效的電子交易系統(tǒng)，約占交易量的10%傳統(tǒng)人工手勢報價方式仍占多數(shù)，約90%交易量未來將建立混合型交易結(jié)構(gòu)，融合傳統(tǒng)與現(xiàn)代紐交所一直沿用傳統(tǒng)的單一做市商制度做市商通過經(jīng)紀和自營，防止交易中斷或價格劇烈波動做市商占交易量的10%做市商的數(shù)量和能力有限，效率不高單一做市商上市要求紐交所上市要求較為嚴格上市要求分為國內(nèi)上市要求和國外公司替代上市要求右表為針對外國公司的財務(wù)要求項目最低要求整批持有者(持有100股或更多的股東)5,000(世界范圍內(nèi))公眾股2,500,000(世界范圍內(nèi))公眾股的市場價值$100,000,000(世界范圍內(nèi))有形資產(chǎn)凈值$100,000,000稅前收益(最近三年合計）$100,000,000最后三年中任意一年最低稅前收益$25,000,000上交所與深交所現(xiàn)行發(fā)行要求財務(wù)——2006《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》最近3年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元2最近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或最近3年營業(yè)收入累計超過3億元3最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％最近一期末不存在未彌補虧損股本——2006《證券法》

公司股本發(fā)行前總額不少于3000萬元公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份比例為10%以上再融資要求增發(fā)——2006?上市公司證券發(fā)行管理方法?1最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%2除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；3發(fā)行價不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價流動性創(chuàng)業(yè)板展望發(fā)行——2021?創(chuàng)業(yè)板征求意見稿?〔一〕最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；〔二〕發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；〔三〕最近一期末不存在未彌補虧損；〔四〕發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。限售——2006?證券發(fā)行與承銷管理方法?1、公司董事、監(jiān)事、高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所股份。2、控股股東、實際控制人上市后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、上市前十二個月增資的，新增股東在工商變更后三年不得轉(zhuǎn)讓。主要上市要求世界第7大交易所亞洲第2大交易所上市公司1千多家，證券近6000種發(fā)展簡史1891年前身股票經(jīng)紀協(xié)會成立1914年易名香港證券交易所1947年并為香港證券交易所公司1960年代香港共4家交易所“四會市代”1973-74股市暴跌，四會弊端凸現(xiàn)1986年4家合并為香港聯(lián)合交易所21世紀內(nèi)地公司為香港股市注入新活力，使之融資額超過紐約簡介流動性截至2007.12.31上市公司數(shù)目：1048家上市證券數(shù)目：5896種平均市盈率：22.47倍總市值：20萬億07年融資額：2700億日平均成交股數(shù)：930億香港聯(lián)交已成為亞洲最活躍的金融市場之一數(shù)據(jù)來源：香港聯(lián)交所網(wǎng)站香港交易所香港創(chuàng)業(yè)板定位：缺乏資金經(jīng)驗但具高成長性的公司發(fā)展歷程1986年港交所提出創(chuàng)業(yè)板構(gòu)想1999年香港創(chuàng)業(yè)板正式推出多以網(wǎng)絡(luò)科技股為主公司質(zhì)量參差不齊2000年遭遇互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅2000-06年投資者信心受打擊交易量逐年下降各方評創(chuàng)業(yè)板失敗2007年內(nèi)地為港股市注入活力創(chuàng)業(yè)板交易量大幅回升2008年創(chuàng)業(yè)板面臨改革或?qū)⒊蔀橹靼宓亩褰刂?008.2上市公司數(shù)目：191家上市證券數(shù)目：199種平均市盈率：38.95倍總市值：1360億日平均成交股數(shù)：10億·兩年經(jīng)營歷史

[一定條件下可放寬至一年]·沒有盈利要求·市值40億以下，公眾持股不低于25%

市值40億以上，公眾持股不低于20%

或?qū)?yīng)市值不低于10億主要上市要求特點流動性數(shù)據(jù)來源：香港聯(lián)交所網(wǎng)站圖：創(chuàng)業(yè)板上市公司行業(yè)統(tǒng)計前三名：咨訊科技、消費品、效勞業(yè)三、在哪里上市〔下〕

決定地點選擇的5大因素1、市場行情：04/05年的美國市場：盛大娛樂比克電池07年的國內(nèi)市場金風科技科大訊飛怡亞通2、所屬行業(yè)：(6’)行業(yè)特性*高科技或生物制藥：新浪/百度/先聲藥業(yè)房地產(chǎn)行業(yè):綠城/碧桂園/奧園新行業(yè)網(wǎng)絡(luò)游戲：盛大/巨人/完美時空戶外媒體：分眾傳媒/航美傳媒/華視傳媒3、融資能力(6’)*00年左右的國企海外上市熱中國石油中國移動中國鋁業(yè)07年左右的藍籌回歸中國石油中國鋁業(yè)4、投資人(6’)國企國資07年藍籌回歸，A+H03-06年香港上市00年左右美國上市NYSE風投基金新東方：老虎基金無錫尚德：NBP鑫緣置業(yè)：藍山資本5、企業(yè)運營(6’)客戶因素阿里巴巴：香港亞洲傳媒：日本品牌因素如家快捷：納斯達克橡果國際四、以什么方式上市1、買殼借殼(5’)正式市場東北證券場外市場：OTCBB圣元奶粉博蒂森2、并購上市(4’)聚眾傳媒璽城傳媒好耶廣告3、多地上市(3’)博蒂森A+H+N：中國石油/中國鋁業(yè)314、海外上市和國內(nèi)上市(16’)法律及融資結(jié)構(gòu)(5’)*海外結(jié)構(gòu)vs國內(nèi)結(jié)構(gòu)返程收購融資區(qū)別上市選擇上市審批及費用(3’)海外上市：無審批國內(nèi)上市：需審批財務(wù)要求(3’)經(jīng)營歷史：三年or不到三年盈利要求：三年連續(xù)盈利or不需要盈利估價根底：去年的數(shù)字or明年的預(yù)測數(shù)字后續(xù)融資(5’)*融資難度：需不需要審批/融資間隔時間融資本錢：融資的靈活性案例：1、中國平安天價融資引發(fā)的大跌2、世貿(mào)房地產(chǎn)的靈活融資案例：2006年6月IPO融資5.51億美元/2006年11月票據(jù)融資6億美元/2007年5月快速增發(fā)7億美元334、海外上市和國內(nèi)上市(16’)五、如何選擇上市時機？1、市場因素(11’)*市場周期：尋找市場周期的高點(4’)01-04國內(nèi)市場低迷,IPO低谷06/07年國內(nèi)的集中IPO01年高科技泡沫IPO低谷04-07赴海外上市的高潮08年初眾多企業(yè)的暫緩香港上市市場準入(4’)04年左右國內(nèi)暫停IPO審批國內(nèi)B股上市審批的暫停10號文之后赴美國上市的難度投資者(3’)美國投資者夏季休假對IPO的影響美國上市最好的IPO時間2、企業(yè)因素(7’)企