子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第頁子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共5頁，當(dāng)前為第1頁。子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共5頁，當(dāng)前為第1頁。轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)：

受讓方(下稱乙方)：

前言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司〔下稱某公司〕的全部股權(quán)，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購意向合同書”〔下稱“意向合同”〕，并依據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)涂料公司的交接工作?，F(xiàn)乙方收購甲方持有涂料公司全部股權(quán)的條件根本具備，甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司〔下稱涂料公司〕全部股權(quán)事宜，雙方在同等、自愿、公允的根底上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收購合同書，以資共同遵守。

第一條涂料公司現(xiàn)股權(quán)構(gòu)造

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元。涂料公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接涂料子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共5頁，當(dāng)前為第2頁。公司期間，甲方已自愿進(jìn)展了變更登記。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君，注冊資本為人民幣[略]萬元。涂料公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件1。

其次條乙方收購甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方肯定控股涂料公司，剩余出資額由乙方確定有關(guān)受讓人，詳細(xì)受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格以其所對應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)〔附件2〕。

3-2依據(jù)上款所述的評估報告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實(shí)物資產(chǎn)價值[略]萬元整、注冊商標(biāo)價值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注冊商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)全部權(quán)。

第四條價款支付方式

依據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權(quán)收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共5頁，當(dāng)前為第3頁。將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。

第五條資產(chǎn)交接后續(xù)幫助事項(xiàng)

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)展了全面交接工作。本股權(quán)收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接收涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)踴躍移交剩余的相關(guān)工作，并依據(jù)誠懇信用的原那么對涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、幫助等義務(wù)。

第六條清產(chǎn)核資文件

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)展了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實(shí)、精確、完整的涂料公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購合同的附件3和附件4。

第七條涂料公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經(jīng)營管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方擔(dān)當(dāng)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后，乙方對涂料公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和擔(dān)當(dāng)。

子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共5頁，當(dāng)前為第4頁。第八條權(quán)利交割

本股權(quán)收購合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其確定的受讓人依法正式對涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程規(guī)定的股東全部權(quán)利。

第九條稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自擔(dān)當(dāng)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條違約責(zé)任

甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)剛好賠償守約方的一切損失〔包括干脆損失和間接損失〕，并按總價款的5%向守約方給付違約金。

第十一條補(bǔ)充、修改

未盡事宜，雙方在誠懇信用原那么的根底上，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成相同后，方可進(jìn)展補(bǔ)充、修改。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

第十二條附件

以下附件為此合同必要組成局部〔第3項(xiàng)以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證照〕：

1、雙方簽訂《股權(quán)收購意向合同書》；

子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共5頁，當(dāng)前為第5頁。2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議；

3、稅務(wù)登記證；

4、臨時排放污染物許可證；

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

6、中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證；

第十三條附那么

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購合同，對雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執(zhí)五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。

甲方代表〔簽字〕：

乙方〔蓋章〕：〔省略〕

法定代表人〔簽字〕：