中小企業(yè)改制上市過程中應重點關注的財務問題-李新首

演講人:李新首(中審亞太會計師事務所副主任會計師、管理合伙人、湖南分所所長)電話：0731-8412943813974818709

電子郵件：lxs8044@163.com中小企業(yè)改制上市過程中應重點關注的財務問題2015年3月目錄一、改制財務問題二、發(fā)行上市主要財務指標發(fā)行關注主要財務問題一.改制財務問題1.1財務盡職調查目的：財務診斷原始出資、財務內控、財務管理、會計核算、資產情況、團隊情況、收入利潤水平、納稅情況、行業(yè)地位、同業(yè)競爭、關聯交易等，分析上市可能性，確定改制上市主體、申報期1.1.1原始出資歷次驗資：（1）出資不實問題需要重點關注。出資不實占當期注冊資本比例超過30%，原則上運行一個會計年度；超過50%的，原則上運行三個會計年度。（2）抽逃出資的問題。案例：大股東抽逃出資，比例低于30%，大股東及時補足了出資，最終證監(jiān)會批準了其上市申請。（3）是否存在糾紛，債權人是否提出異議。（4）超過200人，要進行處理，證監(jiān)會要90%轉讓人要核查，是否真實意思表達，是否代持，合理性？主要這類公司是原國企改制，如海天醬油等。（5）國企改制關注當年國有資產是否流失？評估，04年以后走招拍掛沒有？等等證監(jiān)會不會給你們承擔責任，一般省級政府出文，責任劃清。1.1財務盡職調查1.1.2資金、資產管理

大量現金、個人存折賬外資產：房產、設備、汽車、存貨、應收賬款解決：現金納入銀行核算、賬外資產進賬，產權過戶1.1.3會計核算收入確認、成本核算，賬外收入、成本、費用原始財務報表、申報報表差異1.1.4財務指標硬指標：收入、利潤水平軟指標：行業(yè)地位、產業(yè)政策、成長性、獨立性1.1.5關聯交易、同業(yè)競爭關聯交易比重、定價公允1.1.6管理團隊能力、信心、決心1.1.7納稅1.1.8公司治理、管理架構一.改制財務問題（續(xù)）

1.2.改制前的重組

1.2.1同一控制下集團股權重組同業(yè)競爭---解決方法：首選收購、其次注銷，再其次轉讓（注意：如果要轉讓，會被懷疑是代持。如果注銷時，要注意歷史情況，包括合法合規(guī)性、經營業(yè)績的影響、注銷后資產和負債的處置。）關聯交易---解決方法：首選收購、其次注銷，再其次就是轉讓，還有關聯交易金額?。?0%以內）可以保留、但要證明交易價格公允（注意：最好轉給世界五百強或是大國企、或三一重工類似知名企業(yè)，否則真故事說出來沒有人信。實在沒有辦法要轉讓或已轉讓，還要注意：披露轉讓后的情況，如轉讓后的股東、轉讓交割、規(guī)范運作、與發(fā)行人交易情況、是否存在重大違法違規(guī)等；）證監(jiān)會反饋意見要求披露詳細情況。

一.改制財務問題（續(xù)）

C無業(yè)務DE關聯公司上游公司下游公司100%81.34%90%

G擬上市公司100%

H同業(yè)競爭100%集團股權結構圖（重組前）

A實質控制人

90%

B集團公司

10% 90%

FF業(yè)務公司

有不規(guī)范或處罰中審亞太會計師事務所

C無關聯公司

D物流100%

G擬上市公司

100%

H同業(yè)競爭FF

100%

EE采購公司81.34%**集團股權結構圖（重組后）

A實質控制人

90%

B集團公司

90%

注銷有不規(guī)范 或處罰中審亞太會計師事務所重組禁忌：關聯交易非關聯化不徹底問題（重點中的重點）案例：深圳市**科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司總資產中占比19.22%，在營業(yè)收入中占比29.16%，兩子公司均因工程質量糾紛或施工責任事故被訴并被法院判決承擔責任；

2007年公司改制中將兩子公司轉讓，但受讓人均為公司員工等內部人員，轉讓后兩子公司高管仍間接持有發(fā)行人公司股份，且公司實際控制人仍可能對兩子公司轉讓前的債務承擔責任，公司與轉讓后的兩子公司之間仍可能通過股權之外的其他紐帶相互影響，關聯關系處理不徹底。一.改制財務問題（續(xù)）重組日認定（合并日）：根據企業(yè)會計準則的規(guī)定，合并日是指合并方實際取得對被合并方控權的日期，應當同時滿足下列要求：企業(yè)合并合同或協議已獲股東大會等通過企業(yè)合并事項需經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準參與合并各方已辦理了必要的財產轉移手續(xù)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益，承擔相應的風險。建議：重組時，有中介機構，認真聽中介意見，5個條件。重組量與申報時間被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運營一個會計年度后方可申請發(fā)行。一.改制財務問題（續(xù)）1.2.2非同一控制重組（非同一控制下企業(yè)合并問題）發(fā)行人報告期內存在非同一控制下的企業(yè)合并，應關注被合并方對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響。以下將主板與創(chuàng)業(yè)板對照列表，以便參考：被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除。（與同一控制下重組規(guī)定不同，后者分子分母同時扣除，更不易闖紅線）發(fā)行申請前一年及一期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。按三年又一期內任何1個12個月累計。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法規(guī)定“發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務”，因此創(chuàng)業(yè)板沒有規(guī)定非同一控制業(yè)務不相關企業(yè)合并的情形。一.改制財務問題（續(xù)）非同一控制重組項目被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個

會計年度的營業(yè)收入或利潤總額到或超過重組前發(fā)行

人相應項目的百分比發(fā)行人重組后主板相關業(yè)務X≥100%36個月100%＞X≥50%24個月50%＞X≥20%1個會計年度非相關業(yè)務X≥50%36個月50%＞X≥20%24個月創(chuàng)業(yè)板X≥50%24個月50%＞X≥20%1個會計年度一.改制財務問題（續(xù)）項目振東醫(yī)藥振東研究院累計重組量

重組時點前的振東藥業(yè)占比資產總額484.28470.27954.5532,492.353%營業(yè)收入17.46212.50229.9626,947.641%利潤總額-5.1822.6017.423,235.951%成功案例同一控制下重組： 重組情況：2008年6月、2009年7月振東藥業(yè)分別收購了振東集團下屬上下游的振東醫(yī)藥和振東研究院。累計重組量低于20%。所以2009年11月就申報了。一.改制財務問題（續(xù)）項目泰盛制藥重組時點前的振 東藥業(yè)占比資產總額8,465.5532,492.3526%營業(yè)收入2,287.6926,947.648%利潤總額380.883,235.9512%非同一控制下重組（重組量在20%與50%之間，等12個月以上） 情況：2007年8月，振東藥業(yè)與泰盛制藥的股東簽署股權轉讓協議，以105,129,764.64元的價格受讓泰盛制藥100%股權，合并基準日為2007年8月31日。成功案例1.改制財務問題（續(xù)）1.3.規(guī)范資產權屬：土地使用權：無法辦證，相關主管部門出具證明未來幾年不會拆遷。商標、專利轉入擬上市主體。房產、汽車過戶對外抵押擔保解除財務規(guī)范：出資不到位：補足關聯方資金占用:歸還清理資產，賬實相符建立健全財務內控制度：資金管理、資產管理、投融資管理、薪酬管理、收入管理、存貨成本管理:物流系統與財務系統要一致，不能兩套賬！建立健全成本核算體系。一.改制財務問題（續(xù)）1.4改制

1.4.1改制前增資 企業(yè)改制前往往會引進PE、管理層持股等，注意以下事項： 同股股權 股權轉讓與增資：一般性：關注有關增資和股權轉讓是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應的股東會程序，股權轉讓是否簽署了合法的轉讓合同，有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關增資款和轉讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛。重點：是否存在代持或信托持股；關注有關股權轉讓的原因及合理性，關注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關聯關系。一.改制財務問題（續(xù)）1.4改制（續(xù)）1.4.1改制前增資（續(xù)）此外注意 對賭協議：不符合公司法的規(guī)定，不允許存在對賭協議； 存在股權激勵有可能影響股權穩(wěn)定性的情況，則證監(jiān)會不予審核，必須待履行完畢后或者取消之后再進行審核。案例：廣西**木業(yè)集團股份有限公司（被否）

2007年8月7日轉讓給IFG按每股一元轉讓，轉讓1671萬股，相差一日，南寧豐城等三個公司按每股1.67元，增資1290萬股。證監(jiān)會認為無合理解釋。 特別注意：轉讓給外部股權，按注冊資本轉，即低于凈資產，這是很難解釋！不要為了一點個人所得稅，迎合老板，這是害了公司?。〗ㄗh：外部投資者進入，按市場公允PE增資。一.改制財務問題（續(xù)）1.4.2股份制改制關注：有限責任公司直接整體變更為股份有限公司：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。外商獨資改為中外合資有限公司,再以有限公司整體變更為股份有限公司.(另外，外商投資企業(yè)要連續(xù)三年盈利）改制時評估：評估不能調帳，國企除外，否則改變了會計核算基礎；評估只是工商要證明公司改制時凈資產沒有低于股本依據，或作為吸收新股東作價參考,或招股說明書介紹企業(yè)的價值情況。此外，整體變更個稅問題只要做出承諾就好，但要做重大事項提示，明確責任主體。一.改制財務問題（續(xù)）1.4.3股份制改制----設立方式大多有限責任公司直接變更為股份有限公司，也有:

增資變更。這種形式一般適合于出資額未達到規(guī)定要求的情況。通過增資擴股，可以達到以下目的：（1）注冊資本達到規(guī)定或期望的要求；（2）根據企業(yè)發(fā)展的目標做好戰(zhàn)略組合。股權轉讓變更。這種轉讓，在一定程度上也可能達到股權結構優(yōu)化、戰(zhàn)略重組的目的。分立變更。這種形式一般適應于主發(fā)起人經營范圍廣、主業(yè)不突出，績優(yōu)、績平、績劣的產業(yè)并存的情形。通過改組，將其資產狀況良好、效益水平高的資產和業(yè)務予以保留，將其他資產和業(yè)務從母體中分離出去，單獨設立經營實體存在。一.改制財務問題（續(xù)）一.改制財務問題（續(xù)）合并變更。

這種形式一般適應于企業(yè)規(guī)模較小、成長性較強、產業(yè)關聯較強、急需擴大規(guī)模的情形。以一家為龍頭企業(yè)，吸收合并同類產業(yè)鏈條上有關聯的其他企業(yè)，經合并以后形成較大的社會化生產規(guī)模和較細的專業(yè)化分工生產，通過資源的合理配置和優(yōu)化組合，達到提高效益的目的。注意事項:1、增資變更、股權轉讓變更，必須注意控股權不能變化的規(guī)定。并且改制后立即申報上市，股東結構未發(fā)生較大變化,一般情況下股權比例變化不要超過20%(發(fā)行審核標準備忘錄第15號規(guī)定：最近一年內發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。)2、分立、合并（非同一控制），要等三年。一.改制財務問題（續(xù)）

1.4.4股份制改制----稅務企業(yè)改制前的會計核算往往是以稅務為核心的，即按發(fā)票確認收入，審計中如果按會計準則進行調整，收入、費用等與稅務申報往往有重大差異。以盈余公積金、未分配利潤等轉增股本是否要交個人所得稅？（國稅發(fā)（1997）198、國稅函（1998）333),法律規(guī)定是要交.如何規(guī)避,一定要合法,方法一比如新公司規(guī)定折股股本按原實收資本,如原實收資本5000萬元，雖然1億凈資產,你只折5000萬股,其余作資本公積.稅法規(guī)定只對轉增資本部分征稅,方法二通過法人間接持股(如三一重工\遠光軟件),這樣你就可合理規(guī)避個人所得稅.三一重工(600031)2000.9.102000.10.28(改制時間)梁穩(wěn)根等9個自然人梁穩(wěn)根等9個自然人

100%

100%三一控股其他四個法人股東

96.56%

4.44%三一重工有限公司

三一重工有限公司整體改為股份公司一.改制財務問題（續(xù)）改制設立—案例1（自然人間接持股）遠光軟件(002063)2000.9.12000.9.282000.10.30(改制時間)陳利浩等6個自然人,2個法人陳利浩等6個自然人,2個法人

100%

100%陳利浩珠海榮光其他四個戰(zhàn)略投資者

10.2%

40.8%

49%遠光軟件

遠光軟件整體改為股份公司凈資產1130萬,注冊360萬凈資產3012萬,注冊資本2000萬3000萬元一.改制財務問題（續(xù)）

案例2：自然人直接加間接持股2004.8.222004.8.23柴國生等21個自然人柴國生等21個自然人

100%

100%

華星光電雪萊特一.改制財務問題（續(xù)）

案例3：自然人直接持股雪萊特（002076）中小板創(chuàng)業(yè)板說明成立時間3年3年整體改制可以連 續(xù)計算凈利潤3年3000萬元2年1000萬或最近一年盈利且不少500萬 元

扣非經常損益后收入3年3億，或經營性凈 現金流入5000萬 元最近一年收入不少

5000萬元，增長不 少30%(與凈利是或)股本發(fā)行前3000萬發(fā)行后3000萬未彌補虧損不存在不存在最近一期2.1發(fā)行上市—主要財務指標二.發(fā)行上市中小板創(chuàng)業(yè)板說明無形資產不高于20%無規(guī)定凈利依賴性不存在不存在對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴凈利潤來源合并之內投資收益合并之內投資收益稅收優(yōu)惠依賴性不存在不存在關聯方資金占用禁止禁止二.發(fā)行上市（續(xù)）2.1發(fā)行上市—主要財務指標（續(xù)）2.2發(fā)行關注主要財務問題2.2.1原始報表與申報報表存在差異問題民營企業(yè)規(guī)范前現狀： 收入不開票或現金收款，不入賬，但營業(yè)成本已經入賬。審核 該問題是否影響到對項目是否可以申報的實質性判斷。證監(jiān)會發(fā)行部相關人士就該問題較為明確的政策導向：

a、對于因會計差錯、會計準則等使用不當而導致的跨期調整、差錯更正等，不影響申報與審核；(是軟性,不是硬性) b、對于調整幅度不大（沒有給出量化指標，但感覺應該比較嚴格）并有充分合理解釋的，不影響申報與審核；

c、對于報告期內明顯濫用會計政策、虛假作帳而達到逃稅、漏稅目的，原始財務報表不能真實反映公司財務狀況和經營業(yè)績，以致原始與申報財務報表差異調整導致企業(yè)會計報表編制基礎、會計制度和內部控制受到質疑；即使補繳稅款、當地稅局出具完稅證明，證監(jiān)會也會認為公司在最近三年內存在重大違法違規(guī)行為，不符合IPO發(fā)行的基本條件。二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.2資金與票據管理主要是規(guī)范資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；不能出現現金收款存款特別大.如出納存折；公司最近三年資金閑置的金額；公司是否用于高風險投險；公司資產負債率過低，通過本次股本融資可能會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩余。應收票據、應付票據不能開具無實際交易的票據案例：浙江**襪業(yè)股份有限公司（被否）07年存在非法票據融資，盡管保薦人、律師不屬于非票據融資，不構成犯罪，不受刑事處罰；但證監(jiān)會認為不規(guī)范使用票據，表明公司內控不健全。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2.3應收賬款分析現在申報的企業(yè)，絕大部分的項目反饋意見都會問到應收賬款，主要是：財務應收賬款構成主要客戶賬齡分析應收賬款變化趨勢壞賬準備計提若收入增長都形成了應收賬款，應予重點關注2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）案例：一制藥企業(yè)的IPO材料（撤材料公司）n

10年收入增長4000萬元,而應收賬款增長了3600萬元,11年收入增長3000萬元,應收賬款增加2000萬元,這種財報已經存在很大的信用風險了.28,000 3,000 2,800

300

9,000 2,00025,000 4,000 2,500 900 7,000 3,60021,000 1,600 3,400收入收入增長凈利應收賬款應收賬款增長11年10年09年二.發(fā)行上市（續(xù)）反饋意見類型：▲發(fā)行人報告期應收賬款金額較大，且周轉率低于同行業(yè)平均水平。請發(fā)行人：（1）結合公司具體業(yè)務特點、信用政策及收入增長等因素量化分析報告各期末應收賬款金額較大及變動的原因。（2）補充分析截至**年**月**日超出信用期仍未收回的應收賬款情況。（3）詳細說明制定壞賬準備計提政策的理由和依據以及壞賬計提比例的確定是否符合謹慎性原則、是否已足額計提壞賬準備。（4）補充分析應收賬款壞賬計提比例與同行業(yè)的比較情況。（5）詳細分析應收賬款周轉率低于同行業(yè)平均水平的原因。請保薦機構及申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見?！埌l(fā)行人結合公司的財務管理制度、賒銷制度、內部控制制度等，分析說明并披露**年**月**日應收賬款比上年末大幅增加的原因。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）▲請發(fā)行人結合同行業(yè)情況及采購方（××）的支付特點說明**年上半年應收賬款占銷售收入比例較其他年度大，請保薦機構和申報會計師進行核查并發(fā)表意見?！l(fā)行人披露報告期內應收賬款增長較快，**年**月底達到××億元，占流動資產比例為63.5%，發(fā)行人認為是由于采取“寬松的信用政策”所致。請發(fā)行人披露公司采取寬松的信用政策具體條款，并結合報告期內預收賬款變動情況、客戶的付款時點和付款方式，詳細分析信用政策是否得到有效執(zhí)行；請會計師對應收賬款的壞賬準備計提是否充分發(fā)表意見。請發(fā)行人在“重大事項提示”和“風險因素”中以數據充分揭示壞賬風險?！埌l(fā)行人說明截至**年**月末公司應收賬款的構成、比例、余額及賬齡結構情況，單個客戶余額較大的，應單獨列示。結論：是否謹慎，增長是否合理（與收入增長對比），會計師是如何確認（函證、期后收款等）。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnnnnn2.2.4其他應收、其他應付等★重點關注1、關聯方資金占用，解決方案：還款。2、沒有業(yè)務實質的資金往來：解決方案：還款。3、其他應付款：特別注意職工集資款，解決方案：還款，還要律師發(fā)表意見。并且注意：盡可能不要抵債，否則又一個其他的事項出來。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnnnn2.2.5存貨★周轉率波動較大的原因在食品、醫(yī)藥行業(yè)，如果存貨周轉周期接近保質期一定有問題，在電子行業(yè)，如果超過一年，最起碼滯銷或是管理出問題。合理周期：（生產周期+一定的儲備時間+出庫時間）*（1+30%），同時考慮到預收賬款，如本年期訂單特別大，存貨要訂單及規(guī)模相匹配，對于董秘來說，關注:一句話合常理。被否案例： 泰山**工程機械股份有限公司，存貨持續(xù)高位，特別是09年存貨1.1億，但是訂單而在09年大幅度減少（預收賬款減少很大）。發(fā)審委認為存貨量高給泰山機械潛在經營風險。否！！

銷售下降而存貨增加一定被否，建議：以時間換空間，不急申報或上會。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnnnnnn2.2.5存貨★外協、采購集中----風險現狀：現在社會化分工專業(yè)化，外協成本占存貨比例很高，外協過于集中，風險：1）在制定產品標準、外包環(huán)節(jié)過程中的內部管理風險，采取了哪些措施維護“×××”產品的質量；2）上游行業(yè)發(fā)展現狀對公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產商存在的可能影響公司正常經營的風險因素；曾經被否過案例： 天津**科技股份有限公司，2007-2009年前5名供應商采購金額分別是2.5億、3.2億、2.1億，分別占同期采購的98%、97%、82%。發(fā)審委認為：供應商生產和經營出現變化，對發(fā)行人生產經營產生一定影響。（當然被否還有其他的理由：創(chuàng)投為控股股東、募集資金投向、盈利能力依賴非經常性損益等）。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnn2.2.6固定資產---關注產能配比產能配比：若固定資產金額少，但收入規(guī)模大，應該有合理的解釋。對于創(chuàng)業(yè)板的IT行業(yè)不適用以外，其他行業(yè)，特別是制造業(yè)。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnnnn2.2.7無形資產關注產權完整性：發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；土地，自有的一定是國有出讓，租賃的，出租方一定合法取得，律師會作解釋。案例：安徽***股份有限公司

***商標注冊尚在國家商標局實質審查的公示期，尚有懸念，證監(jiān)會認為，這可能對國內市場的銷售帶來不確定性。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnnnnn2.2.7無形資產關注研發(fā)費用資本化創(chuàng)業(yè)板、中小板，一般都是高科技企業(yè)，研發(fā)費用很大，除非有確鑿的證據，并且金額不能太大，否則在IPO過程中不要資本化。被否案例：第二家創(chuàng)業(yè)板被否公司---上海**科技股份有限公司發(fā)行人于2008年度將研究費用約1100萬元予以資本化，使得2008年利潤水平體現出一定的成長性。但公司及其子公司尚不具備實施該項目的充分條件且合作合同尚未生效，同時亦不具備實施該項目的充分條件，前述的協議履行均具有重大不確定性。申請人以上述合作合同作為項目研究費用資本化的理由不充分，應予費用化處理。發(fā)審委認為該研究費用的費用化處理將使2008年度凈利潤低于2007年度，無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務指標要求，不符合《暫行辦法》第十條的規(guī)定。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnnn2.2.8長短期借款分析重點：不要與其他公司包括關聯方或其他單位互保，互保一定要解除。要與財務費用匹配，不能少提。2.2.9預收賬款分析：注意下降是否訂單減少還是結算方式改變。2.2.10應付賬款分析：審核時，會與存貨、成本聯在一起。關注外協或供應商過度集中的風險。不過最近過的上海漢得信息股份有限公司，又放寬了。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnnnnn2.2.11應交稅金（審核重點)原始財務報表就是納稅申報表具體問題：優(yōu)惠政策的效力：如果是地方政府給予的稅收優(yōu)惠，但是與現行國家稅收管理管理相悖的，證監(jiān)會可以理解，不強制要求發(fā)行人追繳（考慮到中國國情，這種情況普遍存在，如果追繳，對于發(fā)行人是不公平的）；如果地方給予的優(yōu)惠沒有正式文件，如：振東制藥，2007年是地方口頭給15%，沒有文件，后來就是追調回來。另外，核定征收，不行。處罰問題：報告期內因納稅問題受到處罰的，應由稅務部門出具發(fā)行人是否構成重大違法行為的確認文件，保薦機構及律師發(fā)表意見。但如涉及金額重大，則仍可能構成上市障礙；嚴重依賴：發(fā)行人的經營成果不得嚴重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應符合發(fā)行條件中凈利潤絕對額的要求。2.2發(fā)行關注主要財務問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnnnn稅務被否案例：上海**科技股份有限公司納稅方面的瑕疵公司2009年補繳2008年