項目投資法律意見書

北京RY律師事務(wù)所關(guān)于QDSD股份有限公司投資鐵塔建設(shè)項目之法律意見書二〇一八年五月致：QDSD股份有限公司北京RY律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受QDSD股份有限公司（以下簡稱“QDSD”）之委托，就QDSD投資建設(shè)鐵塔項目（以下簡稱“鐵塔項目”）之事宜擔(dān)任專項法律顧問并出具法律意見書。本法律意見書，系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，針對本法律意見書出具日之前發(fā)生或存在的事實而出具，但并不對會計、審計、評估、財務(wù)顧問報告等專業(yè)事項發(fā)表意見。為了出具本法律意見，本所律師審查了以下主要文件資料：1．2009年3月20日SD省工商行政管理局頒發(fā)的DTMD（集團）有限責(zé)任公司之《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本（編號：X；注冊號：X）；2．2001年9月18日SD市工商行政管理局頒發(fā)的QDSD股份有限公司之《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本（注冊號：X）；3．2009年8月24日QDSD和DTMD（集團）有限責(zé)任公司簽訂之《投資協(xié)議書》；4．QDSD股份有限公司投資建設(shè)鐵塔項目的可行性研究報告摘要；5．QDSD第二屆董事會第四次會議關(guān)于投資建設(shè)25kt/a超薄寬幅高精度鐵塔生產(chǎn)線（一期工程）項目議案的決議。除上述主要文件外，本所還查閱了出具法律意見書所需的其他文件、資料。本所律師在出具法律意見書之前已經(jīng)得到QDSD的如下保證和承諾，即其已經(jīng)提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、有效的各種文件資料，提供的復(fù)印材料與正本或原件一致，且無任何隱瞞、遺漏和虛假不實之處。本法律意見書僅供QDSD為本次投資建設(shè)鐵塔項目之目的使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何其他機構(gòu)和人士出具。本所同意將本法律意見書作為QDSD投資鐵塔項目之法律文件，隨同其他材料一同披露、備查，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本所律師根據(jù)法律之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)之業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范、勤勉盡責(zé)的要求，對QDSD提供的有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、投資雙方的主體資格1DTMD（集團）有限責(zé)任公司根據(jù)DTMD（集團）有限責(zé)任公司現(xiàn)時有效之《章程》和SD省工商行政管理局2009年3月20日頒發(fā)的DTMD（集團）有限責(zé)任公司之《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，DTMD集團為一家成立于1988年9月7日的有限責(zé)任公司。該公司原為1970年經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)由SD市投資建立的國有獨資大型企業(yè)。該公司為獨立企業(yè)法人并有效存續(xù)，具有民事權(quán)利能力和行為能力。經(jīng)查，截止本法律意見書出具之日，該公司未出現(xiàn)法律、法規(guī)或其公司章程規(guī)定需終止的情形。2、QDSD根據(jù)QDSD現(xiàn)時有效之《章程》和SD市工商行政管理局頒發(fā)的QDSD之《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，QDSD為一家成立于1999年12月29日的股份有限公司。該公司為獨立企業(yè)法人并有效存續(xù)，具有民事權(quán)利能力和行為能力。經(jīng)查，截止本法律意見書出具之日，該公司未出現(xiàn)法律、法規(guī)或其公司章程規(guī)定需終止的情形。3、綜上，DTMD（集團）有限責(zé)任公司和QDSD均具有進行本次投資的主體資格。二、投資項目情況QDSD將同DTMD（集團）有限責(zé)任公司在SD浦東共同投資建設(shè)25kt/a超薄寬幅高精度鐵塔生產(chǎn)線。項目一期工程總投資為人民幣X萬元人民幣（含外匯X萬美元）。其中：固定資產(chǎn)投資人民幣X萬元，鋪底流動資金人民幣X萬元。項目總規(guī)模25kt/a，分二期實施，一期15kt/a。項目注冊資本金為總投資的X%。三、投資方案及投資協(xié)議1、本次投資的雙方已于2009年8月24日簽訂了《投資協(xié)議書》。根據(jù)該協(xié)議書，為建設(shè)鐵塔項目雙方將在SD市浦東新區(qū)設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“新公司”）。同時，協(xié)議書中對投資雙方情況、投資項目情況、投資總額、新公司設(shè)立、新公司的注冊資本、雙方的出資方式、股權(quán)比例和管理層設(shè)置進行了規(guī)定。該協(xié)議內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。根據(jù)約定，QDSD將持有新公司90%的股權(quán)，DTMD（集團）有限責(zé)任公司將持有新公司10%的股權(quán)。2、上述《投資協(xié)議書》及項下投資事宜應(yīng)在QDSD股東大會和DTMD（集團）有限責(zé)任公司股東會批準(zhǔn)本次投資后生效。3、本次投資屬于關(guān)聯(lián)交易行為，但不構(gòu)成QDSD的重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為。四、投資項目的批準(zhǔn)1、本次投資鐵塔項目立項審批正在進行，尚未獲得正式批復(fù)。2、本次投資鐵塔項目有待DTMD（集團）有限責(zé)任公司股東會的同意。3、本次投資鐵塔項目有待QDSD股東大會審議批準(zhǔn)。在公司股東大會作出同意投資鐵塔項目的決議之后，本次投資方能生效。五、關(guān)聯(lián)交易及披露1、根據(jù)《投資協(xié)議書》，本次投資交易中，投資的一方DTMD（集團）有限責(zé)任公司系持有另一方QDSDX%股份的控股股東，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。QDSD董事會就本次投資進行審議表決時，關(guān)聯(lián)董事按照QDSD《公司章程》和《SD證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)予以回避，但由于關(guān)聯(lián)董事回避后將造成參加表決的董事人數(shù)不足董事會全體人員的半數(shù)，根據(jù)《公司法》第117條規(guī)定，董事會做出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過，因此若關(guān)聯(lián)董事回避后將造成無法形成有效決議。鑒于此種情況，本著對公司和股東利益負責(zé)的態(tài)度，關(guān)聯(lián)董事未進行回避參加了相關(guān)表決。本所律師注意到，就本次投資進行表決時，未發(fā)現(xiàn)非關(guān)聯(lián)董事表示反對。當(dāng)QDSD股東大會就本次投資進行審議表決時，DTMD（集團）有限責(zé)任公司作為關(guān)聯(lián)法人應(yīng)當(dāng)回避，放棄表決權(quán)。2、根據(jù)《投資協(xié)議書》，此次QDSD的投資額超過X萬元人民幣，根據(jù)SD證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，QDSD董事會必須在作出決議后兩個工作日內(nèi)將本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件、資料報送SD證券交易所并公告。3、經(jīng)審查本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件、資料，本所律師認(rèn)為，本次投資符合公平、公正、自愿、誠信原則。六、需要說明的其他問題本次鐵塔項目投資實施后，QDSD仍然具備股票上市條件。七、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為QDSD的本此投資