股權轉讓框架協議范本

股權轉讓框架協議范本第1頁共5頁股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第1頁。 股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第1頁。編號：_____________股權轉讓框架協議甲方：________________________________________________乙方：___________________________簽訂日期：_______年______月______日股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第2頁。轉讓方：有限公司（以下簡稱：甲方）股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第2頁。住址：法人代表：受讓方：住址：法人代表：鑒于：1、甲方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備簽署、履行本協議的合法授權與能力；乙方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備簽署、履行本協議的合法授權與能力。2、甲方為有限責任公司（以下簡稱：）、有限公司(以下簡稱：)、有限公司（以下簡稱：）、有限公司（以下簡稱：）、有限公司（以下簡稱：）、有限公司（以下簡稱：）及有限責任公司（以下簡稱：）（前述公司統稱：關聯公司）的實際控制人。3、、、、、及分別持有有限公司（以下簡稱：）%、%、%、%、%、%的股權，甲方通過前述關聯公司實際持有渤海人壽%的股權，即億股；、、及分別持有商業(yè)銀行（以下簡稱：）%、%、%、%的股權，甲方通過前述關聯公司實際持有%的股權，即億股。4、甲方擬將其實際持有的、的股權（以下簡稱：目標股權）轉讓給乙方，乙方同意受讓該目標股權。基于前述條款，為便于甲、乙雙方另行簽訂股權轉讓協議，并確保股權轉讓協議順利履行，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權轉讓框架協議，以茲共同信守：第一條、轉讓標的甲方通過前述關聯公司實際持有的%的股權，即億股、%的股權，即億股。第二條、轉讓價格2.1本協議項下，甲方向乙方轉讓股權的預約價格為元/股、股權的預約價格為元/股（本協議項下幣種為：人民幣）。2.2前述目標股權最終轉讓價格以雙方簽署的股權轉讓協議約定為準。股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第3頁。股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第3頁。第三條、交易流程及付款方式3.1首期股權轉讓及價款支付3.1.1乙方于本協議簽署之日起日內將首期股權轉讓價款億元匯至甲、乙雙方共同指定的銀行共管賬戶；3.1.2甲方自3.1.1款之股權轉讓價款匯至共管賬戶之日起日內，應督促、、、及的股東將其持有的全部股權轉讓并過戶至乙方名下，具體方式雙方另行商定；3.1.3前述關聯公司股權全部過戶至乙方名下后，雙方共同指令共管賬戶之銀行將首期股權轉讓價款支付至甲方指定賬戶。3.2第二期股權轉讓及價款支付3.2.1首期股權轉讓價款付至甲方指定賬戶后日內，甲方協助并有義務將持有的的%股權轉讓并過戶至乙方名下；3.2.2甲方協助并有義務配合乙方以其持有的渤海人壽的%的股權向金融機構融資，融資總額不超過億元、融資期限不超過年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準利率或基準利率上浮%（最終融資總額、期限及利率以相關合同為準）；3.2.3前條融資到達乙方銀行賬戶之日日，乙方向甲方支付股權轉讓價款億元；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權轉讓價款的，乙方不承擔任何支付對價、違約或賠償責任。3.3第三期股權轉讓及價款支付3.3.1首期股權轉讓價款付至甲方指定賬戶后日內，乙方支付所持有的億股轉讓價款的%，即億元，該款項用于支付欠億元的債務；3.3.2甲方或百瑞信托收到前述股權轉讓價款日內，甲方協助并有義務將該目標股權解除質押并轉讓過戶至乙方名下；3.3.3甲方協助并有義務配合乙方以其持有的開灤商行的%的股權向金融機構融資，融資總額不超過億、融資期限不超過年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準利率或基準利率上浮%（最終融資總額、期限及利率以相關合同為準）；3.3.4前條融資款到達乙方銀行賬戶之日起日內，乙方再向甲方支付股權轉讓價款的%，即億元；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權轉讓價款的，乙方不承擔任何支付對價、違約或賠償責任。3.4第四期股權轉讓及價款支付3.4.1乙方應于目標股權全部過戶至乙方名下之日起年后向甲方的關聯公司支付股權轉讓價款億元，年后再向甲方的關聯公司支付股權轉讓價款億元。3.5第五期股權轉讓及價款支付股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第4頁。3.5.1甲方應最晚于年月日前，督促、協助將其持有的的股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第4頁。億股權（交易總價最高不超過億元）轉讓過戶至乙方名下；若股權交易總價超過億元的，甲方應給予乙方相同數額的補償。第四條、盡職調查4.1自雙方簽署本協議之日起日內，乙方指派或聘請專業(yè)顧問（機構）對甲方關聯公司、渤海人壽及開灤商行進行財務、法律等方面的盡職調查；費用由甲乙雙方各承擔%。4.2甲方應全力配合乙方的盡職調查工作，向乙方代表及其專業(yè)顧問提供因前述工作所需的相關文件資料，包括乙方合理要求的任何其它信息。第五條、排他條款鑒于乙方及其專業(yè)顧問依據本合同所進行之盡職調查需花費大量的時間、精力及費用，甲方承諾自本協議簽署之日起日內（以下簡稱：排他期），不與除乙方之外的任何第三方直接或間接就本項目進行任何商討，亦不可以在排他期內允許任何第三方進行任何形式的盡職調查。第六條、保密條款6.1除本協議另有約定外，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。6.2上述限制不適用于：6.2.1在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;6.2.2并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;6.2.3接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接獲得的資料;6.2.4任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;6.2.5任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。6.3各方應責成其董事、高級職員和其他雇員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。6.4本協議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。第七條、鎖定條款自本協議簽署之日起，乙方有權按照本協議第二條約定之預約價格收購甲方各關聯公司之股權，甲方及其關聯公司應予協助、配合。股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第5頁。股權轉讓框架協議范本全文共6頁，當前為第5頁。第八條、后續(xù)工作安排8.1年月日前簽署本協議；8.2年月日前完成盡職調查；8.3年月日前，雙方完成、、、及股權轉讓政府審批、工商變更登記；8.4年月日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的渤海人壽%的股權轉讓政府審批、工商變更登記；8.5年月日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的鐵鈴商行%的股權轉讓政府審批、工商變更登記；8.6年月日前，雙方完成甲方持有的海煤集團的股權轉讓政府審批、工商變更登記。第九條、終止條款9.1甲方或其關聯公司中任何一方在本協議約定的期限內不能與乙方簽訂股權轉讓協議或未完成股權過戶手續(xù)的，本協議自動終止。9.2盡職調查后，乙方認為不符合收購條件的，乙方有權終止本協議。第十條、法律適用、爭議解決10.1本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律，受中華人民共和國法律管轄。10.2因本協議產生的任何爭議，雙方應友好協商解決；如協商解決不成，任何一方可向有管轄權的法院通過訴訟方式解決。第十一條、生效本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，協議一式