中級(jí)會(huì)計(jì)師-經(jīng)濟(jì)法-主觀題集訓(xùn)-公司法

中級(jí)會(huì)計(jì)師-經(jīng)濟(jì)法-主觀題集訓(xùn)-公司法[問答題]1.劉某、關(guān)某、張某等5位股東設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司“），張某持有該公司1.7%的股權(quán)（江南博哥）。鑒于甲公司連續(xù)7年盈利且符合法定利潤分配條件，但均未向股東分配利潤，張某書面提出查閱公司賬簿的請(qǐng)求，甲公司拒絕，理由是張某的持股比例太低，無權(quán)查閱公司賬簿。2020年5月，股東關(guān)某意欲退出公司并與非股東曹某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商，確認(rèn)按價(jià)格120萬元、現(xiàn)金支付方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)。關(guān)某將上述詳情書面通知其他股東征求同意。除張某外其他股東均同意，張某要求行便優(yōu)先購買權(quán)，并提出以市場(chǎng)價(jià)格為120萬元的名下房產(chǎn)換取關(guān)某的股權(quán)。關(guān)某予以拒絕，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了曹某。2020年6月，甲公司股東會(huì)會(huì)議決定，雖然2019年度公司盈利且符合利潤分配條件，但是為了擴(kuò)大再生產(chǎn)，2019年度的利潤不作分配。劉某在該次股東會(huì)會(huì)議上投票反對(duì)，并于7月初請(qǐng)求甲公司收購其股權(quán)。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1）甲公司拒絕張某查閱公司賬簿的理由是否成立？簡(jiǎn)要說明理由。（2）關(guān)某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹某而非張某，是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。（3）劉某是否有權(quán)請(qǐng)求甲公司收購其股權(quán)？簡(jiǎn)要說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東（任一股東，沒有持股比例要求）有權(quán)依照法定程序請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。（2）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定：①除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面征求其他股東過半數(shù)同意；②經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。在本題中：①關(guān)某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)其他4名股東中的3名同意，可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓；②張某提出的條件是“以市場(chǎng)價(jià)格120萬元的房產(chǎn)換取股權(quán)”，變現(xiàn)速度慢于曹某的“120萬元現(xiàn)金”，不屬于同等條件，張某不得主張優(yōu)先購買，關(guān)某有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹某。（3）劉某有權(quán)請(qǐng)求甲公司收購其股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。[問答題]5.2016年，甲公司、乙公司與張某在A市共同出資設(shè)立丙衛(wèi)浴有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丙公司”），注冊(cè)資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：4：1。丙公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使及股東會(huì)議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會(huì)未授權(quán)董事會(huì)行使屬于股東會(huì)的職權(quán)，2018年，丙公司發(fā)生如下事項(xiàng)：（1）5月，張某申請(qǐng)丙公司為其個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保。為此丙公司召開股東會(huì)會(huì)議。甲公司、乙公司參加該事項(xiàng)的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會(huì)遂通過為張某個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保的決議。（2）下半年，產(chǎn)品銷售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔(dān)任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設(shè)立丁衛(wèi)浴有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丁公司“），并負(fù)責(zé)丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營；由于丁公司的衛(wèi)浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無幾，致使丙公司產(chǎn)品銷售額下降，丙公司董事會(huì)遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收入收歸丙公司所有；②撤銷田某公司董事職務(wù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）丙公司股東會(huì)通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。（2）丙公司董事會(huì)的決議①是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。（3）丙公司董事會(huì)的決議②是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）丙公司股東會(huì)通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東（大）會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，公司章程未對(duì)股東表決權(quán)行使作出特別規(guī)定，應(yīng)按照出資比例行使表決權(quán)。接受擔(dān)保的股東張某未參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的甲公司、乙公司所持表決權(quán)的5/9通過。（2）決議①符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)同意，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（3）決議②不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由股東會(huì)（而非董事會(huì)）選舉和更換。[問答題]6.2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他十人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司“）。根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，占公司注冊(cè)資本的55%；股東認(rèn)繳的出資應(yīng)當(dāng)在公司成立后6個(gè)月內(nèi)繳足。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。2018年3月，蔡某認(rèn)繳的出資經(jīng)催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求蔡某補(bǔ)足出資，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。蔡某以甲公司的請(qǐng)求已過訴訟時(shí)效期間為由拒絕。2018年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意，其他股東反對(duì)。吳某認(rèn)為周某代表的表決權(quán)已過半數(shù)，所以自己可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。吳某遂與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2018年5月，為提高市場(chǎng)竟?fàn)幜Γ坠緮M與乙公司合并，并召開股東會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決，股東錢某投了反對(duì)票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價(jià)格收購其持有的本公司股權(quán)，遭到拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請(qǐng)求的理由是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。（2）吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。（3）甲公司是否有權(quán)拒絕收購錢某的股權(quán)？簡(jiǎn)要說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請(qǐng)求的理由不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。（2）吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。（3）甲公司無權(quán)拒絕收購錢某的股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司對(duì)公司合并、分立決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司。[問答題]7.張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”），因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實(shí)際出資并享有投資收益。后李某按照約定，認(rèn)繳出資100萬元，設(shè)立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊(cè)，并在公司登記機(jī)關(guān)登記。王某、趙某認(rèn)繳的出資全部繳足，李某認(rèn)繳的出資張某僅實(shí)際繳納60萬元。甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊(cè)，遭到王某、趙某反對(duì)，雙方發(fā)生爭(zhēng)議。在變更股東的爭(zhēng)議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出資義務(wù)為由，要求李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，李某以其為名義股東為由抗辯。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求？簡(jiǎn)要說明理由。（2）張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡(jiǎn)要說明理由。（3）李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？簡(jiǎn)要說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）李某無權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。（2）張某不能變更為甲公司股東。根據(jù)規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。（3）李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未完全履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東不得以其僅為名義股東為由進(jìn)行抗辯。[問答題]8.2014年4月，張某、王某、李某三人投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司“），張某擔(dān)任公司董事長，王某擔(dān)任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購甲公司。經(jīng)查，甲公司存在下列情況：（1）張某將其已轉(zhuǎn)入甲公司賬戶的200萬元出資轉(zhuǎn)出100萬元；（2）王某曾于2010年因行賄罪被判有期徒刑3年，2013年刑滿釋放；（3）李某出資的辦公用房，雖已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，但經(jīng)其他股東催促，至今仍未交付甲公司使用。為此，其他股東主張李某不得享有相應(yīng)的股東權(quán)利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）張某轉(zhuǎn)出100萬元出資是什么行為？張某應(yīng)向甲公司承擔(dān)什么民事責(zé)任？（2）王某擔(dān)任甲公司董事是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。（3）其他股東主張李某不享有相應(yīng)的股東權(quán)利是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）張某轉(zhuǎn)出100萬元出資的行為構(gòu)成抽逃出資，張某應(yīng)承擔(dān)向甲公司返還抽逃出資本息的民事責(zé)任。（2）王某擔(dān)任甲公司董事不合法。根據(jù)規(guī)定，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。在本題中，王某因行賄罪被判有期徒刑3年，2013年刑滿釋放，2014年4月?lián)味聲r(shí)尚未超過5年，故王某擔(dān)任甲公司董事不合法。（3）其他股東主張李某不享有相應(yīng)的股東權(quán)利合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。在本題中，李某未將所出資房屋交付甲公司使用，故其他股東可以主張李某不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。[問答題]9.甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）于2014年3月上市，董事會(huì)成員為7人。2015年甲公司召開了3次董事會(huì)，分別討論的事項(xiàng)如下：（1）討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議，此時(shí)甲公司總資產(chǎn)為1億元；（2）擬提請(qǐng)股東大會(huì)聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事，乙公司為甲公司最大的股東；（3）討論向丙公司投資的方案。參加會(huì)議的6名董事會(huì)成員中，有4人同時(shí)為丙公司董事，經(jīng)參會(huì)董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲公司董事會(huì)是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議？簡(jiǎn)要說明理由。（2）甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事？簡(jiǎn)要說明理由。（3）甲公司董事會(huì)通過向丙公司投資的方案是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）甲公司董事會(huì)無權(quán)作出融資擔(dān)保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，甲公司對(duì)外擔(dān)保金額（4000萬元）超過了資產(chǎn)總額（1億元）的30%，該事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。（2）甲公司不能聘任劉某擔(dān)任獨(dú)立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。在本題中，乙公司為甲公司最大的股東，而劉某在乙公司任職，不得擔(dān)任甲公司的獨(dú)立董事。（3）甲公司董事會(huì)通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。如果出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。在本題中，丙公司派出的4名董事應(yīng)回避表決，此時(shí)，出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事僅為2人，該事項(xiàng)應(yīng)提交股東大會(huì)審議。[問答題]10.10.2019年1月10日，甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）與趙某、錢某、孫某、李某分別認(rèn)繳出資300萬元、350萬元、280萬元、100萬元和20萬元成立乙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）。乙公司章程規(guī)定公司設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；對(duì)股東會(huì)會(huì)議的議事方式、表決程序和對(duì)外擔(dān)保、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)均未作特別規(guī)定。趙某、錢某和孫某擔(dān)任董事，李某擔(dān)任監(jiān)事。董事會(huì)選舉趙某為董事長。2021年2月1日，甲公司因辦公室裝修需以一張票面金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票支付裝修款。該匯票的出票人為丙公司，承兌人為丁公司，持票人為甲公司。應(yīng)裝修公司的要求，甲公司請(qǐng)求乙公司為其所持上述匯票提供擔(dān)保。乙公司為此召開股東會(huì)會(huì)議，在表決時(shí)，趙某、錢某和孫某同意，甲公司未參加表決，李某未出席會(huì)議。乙公司隨后在甲公司提供的上述匯票上以保證人的身份簽章，但未記載被保證人。2021年2月10日，李某得知上述擔(dān)保決議后認(rèn)為乙公司提供擔(dān)保有損乙公司利益，遂提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議乙公司提供擔(dān)保的合法性。董事長趙某以李某持股比例尚未達(dá)到1/10為由拒絕了李某的提議，李某轉(zhuǎn)而要求乙公司提供資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行檢查。趙某認(rèn)為其無權(quán)查閱，亦予以拒絕。2021年5月，李某認(rèn)為其在乙公司的權(quán)益無法得到保護(hù)，遂將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東孫某，同時(shí)向乙公司提出辭去監(jiān)事職務(wù)。趙某認(rèn)為李某轉(zhuǎn)讓股權(quán)無效，并要求其繼續(xù)履行監(jiān)事職務(wù)，理由是李某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給孫某既未通知其他股東，也未經(jīng)其他股東同意。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1）乙公司股東會(huì)為甲公司提供擔(dān)保的決議程序是否符合法律規(guī)定？說明理由。（2）乙公司在甲公司提供的匯票上簽章保證，該票據(jù)上的被保證人是誰？說明理由。（3）趙某拒絕李某召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議的理由是否符合法律規(guī)定？說明理由。（4）李某要求乙公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表是否符合法律規(guī)定？說明理由。（5）李某未經(jīng)其他股東同意便將乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某是否符合法律規(guī)定？說明理由。（6）趙某要求李某繼續(xù)履行監(jiān)事職務(wù)是否符合法律規(guī)定？說明理由。正確答案：詳見解析參考解析：（1）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的股東甲公司未參加表決、李某未出席會(huì)議，而出席會(huì)議的其他股東（趙錢孫）一致同意，決議通過。（2）該票據(jù)上的被保證人是丁公司。根據(jù)規(guī)定，保證人在匯票或者粘單上未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人（丁公司）為被保證人。（3）不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。在本題中，李某是監(jiān)事，不論他是否持股、持股比例多少，均有權(quán)以監(jiān)事身份提議召開臨時(shí)股東會(huì)。（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（5）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限麥任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（6）符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。在本題中，乙公司僅李某一名監(jiān)事，在改選出的監(jiān)事就任前，李某仍應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。[問答題]11.2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱丁公司”），丁公司章程規(guī)定：（1）公司注冊(cè)資本500萬元；（2）甲公司以房屋作價(jià)120萬元出資；乙公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)100萬元出資；陳某以貨幣100萬元出資；丙公司出資180萬元，首期以原材料作價(jià)100萬元出資，余額以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，2015年12月前繳足；（3）公司設(shè)股東會(huì)，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事；（4）股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)。公司章程對(duì)出資及表決權(quán)事項(xiàng)未作其他特殊規(guī)定。公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實(shí)際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價(jià)80萬元繳足出資。2017年6月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達(dá)成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對(duì)。于是股東會(huì)作出了解散丁公司的決議，丁公司進(jìn)入清算程序。清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：（1）由于市場(chǎng)行情變化，甲公司出資的房屋貶值1