2022年注會《經(jīng)濟法》點睛提分卷2

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單選題（共24題，共24分）

1.2022年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱“一切正常，放心使用”。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2022年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實向乙告知車況，構成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

2.下列有關上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的表述，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須提供擔保，而且應當為全額擔保

B.證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人

C.上市的商業(yè)銀行不得作為發(fā)行可以轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人

D.向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

3.2022年12月5日，A市人民法院受理了債務人乙公司的破產(chǎn)申請。2022年9月，B市人民法院受理了本市甲公司代位權一案，甲公司主張乙公司的債務人丙公司代為償還債務。同時，丁公司起訴乙公司合同糾紛案正在C市法院審理。此時，前述兩個案件均未審結。乙公司于12月7日將賬上現(xiàn)金100萬轉(zhuǎn)給債權人戊以清償所欠貨款。同時，D市的己因與乙公司的合同糾紛準備起訴乙要求其承擔違約責任。下列表述中，不正確的是（）。

A.甲、丙之間的訴訟應當中止審理，乙公司被破產(chǎn)宣告前，法院依法終結破產(chǎn)程序的，該案件恢復審理

B.丁、乙公司之間的合同糾紛案應當中止審理，在管理人接管乙公司財產(chǎn)后由C市人民法院繼續(xù)審理

C.乙公司12月7日將賬上現(xiàn)金100萬轉(zhuǎn)給債權人戊的行為無效

D.己公司起訴乙公司的案件可以向A市或D市法院提起

4.下列關于法律規(guī)范的表述，正確的是（）

A.法律規(guī)范是法律的一種

B.一個完整的法律規(guī)范在邏輯結構上由假定和后果構成

C.一項法律規(guī)范的內(nèi)容對應一個法律條文

D.法律規(guī)范與國家的個別命令都具有法律效力

5.甲企業(yè)在A市法院起訴B市乙企業(yè)要求清償貨款100萬元，勝訴后由A市法院執(zhí)行，執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)乙企業(yè)具備破產(chǎn)原因，擬將該案移送破產(chǎn)審查，下列表述正確的是（）。

A.乙企業(yè)必須是法人型企業(yè)

B.應當經(jīng)過甲企業(yè)和乙企業(yè)書面同意

C.應當移送至B市乙企業(yè)所在地的基層人民法院進行破產(chǎn)審查

D.若受移送法院作出不予受理或駁回申請的裁定，甲企業(yè)或乙企業(yè)可以再次要求將該執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查

6.下列各項中，屬于可撤銷行為的是（）。

A.8歲的甲用自己的壓歲錢購買價值10元的簽字筆

B.某車行用國產(chǎn)汽車冒充進口汽車出售給15歲的乙

C.丙脅迫丁，丁被迫與戊訂立買賣合同

D.庚受他人欺騙與辛訂立的合同，辛對此并不知情

7.甲乙投資設立A公司，邀請張某入股，張某與楊某約定，由張某實際出資100萬元并享有投資權益，而楊某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形，但張某尚有20萬元出資未繳清。到年終，公司分紅，張某要求楊某把分得的利潤給自己；楊某見該投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張二者之間的合同無效；張某認為楊某不再適合做名義股東，要求自己行使在公司中的股東權益。第二年，公司虧損，欠崔某貨款未付，崔某查知楊某名下尚有20萬元出資未繳清，于是要求楊某承擔清償責任。下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院應當認定張某與楊某之間的合同無效

B.若張某以其實際履行了出資義務為由主張獲得公司利潤，法院應予支持

C.張某要求自己行使在公司中的股東權益，法院應當支持

D.楊某可以以自己僅為名義股東為由拒絕崔某清償貨款的要求

8.甲于2022年4月1日向乙簽發(fā)了一張銀行承兌匯票，付款期限記載為“見票后2個月付款”，乙于2022年4月28日向銀行提示承兌，下列說法正確的是（）。

A.該匯票無需提示承兌

B.乙超過了提示承兌期限，銀行可以拒絕承兌

C.如果銀行當日承兌，該票據(jù)的到期日為2022年6月1日

D.如果銀行拒絕承兌，乙可以向出票人甲追索

9.根據(jù)規(guī)定，地方企業(yè)實施的境外投資項目，應當由國家發(fā)改委備案的是（）。

A.中方投資額1億美元以上

B.中方投資額3億美元以上

C.中方投資額1億美元以下

D.中方投資額3億美元以下

10.甲、乙、丙、丁四人共有一輛車，份額比例為10%、20%、30%、40%，甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給丁，丙欲將份額轉(zhuǎn)讓給戊，戊一次性支付5萬元，共有人對份額轉(zhuǎn)讓沒有約定。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列說法中正確的是（）。

A.對甲轉(zhuǎn)讓的份額，若乙愿意以同等價格購買，應將份額出售給乙

B.若乙丁都表示以同等價格購買丙轉(zhuǎn)讓的份額且協(xié)商不成，按各自的份額行使優(yōu)先購買權

C.丙取得2/3以上份額的共有人同意方可將該份額轉(zhuǎn)讓給戊

D.對丙轉(zhuǎn)讓的份額，乙愿意以同等價格分期購買，應將份額出售給乙

11.甲公司業(yè)務經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結清。后乙因故辭職，月底餐廳前去結賬時，甲公司認為，乙當月的幾次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所簽單的餐費。下列選項正確的是（）。

A.甲公司應當付款

B.甲公司應當付款，乙承擔連帶責任

C.甲公司有權拒絕付款

D.甲公司應當承擔補充責任

12.下列持有上市公司股份的主體中，不屬于企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度認定的上市公司國有股東的是（）。

A.某國有事業(yè)單位

B.某國有獨資企業(yè)的全資子公司

C.某國有獨資公司持股60%且為第一大股東的某有限責任公司

D.某國有獨資公司與另一有限公司投資設立的有限合伙企業(yè)

13.人民法院受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，管理人接管甲企業(yè)后，乙企業(yè)向管理人提出取回破產(chǎn)受理前出租給甲企業(yè)的一臺設備。經(jīng)查，該設備已在破產(chǎn)受理前由甲企業(yè)以市價出售給不知情的丙企業(yè)，丙企業(yè)已付款，但設備尚未交付。下列說法正確的是（）。

A.乙企業(yè)有權取回該設備原物

B.由于丙企業(yè)支付了全部價款，乙企業(yè)無權取回設備原物

C.丙企業(yè)向甲企業(yè)支付的價款有權向管理人要求取回

D.丙企業(yè)向甲企業(yè)支付的價款應作為共益?zhèn)鶆涨鍍?/p>

14.甲股份有限公司擬在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，財務顧問和法律顧問給出的意見中，不符合證券法律制度規(guī)定的首發(fā)條件的是（）。

A.甲公司的股本總額不少于3000萬元

B.發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛

C.發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更

D.發(fā)行人的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元

15.下列關于訴訟時效中止和中斷說法正確的是（）。

A.訴訟時效中止和中斷可以發(fā)生在訴訟時效進行期間的任何時間

B.訴訟時效中止和中斷意味著已經(jīng)經(jīng)過的訴訟時效歸于無效

C.訴訟時效中斷主要是因為出現(xiàn)了權利人不能主張權利的客觀情形

D.訴訟時效進行的過程中，可以發(fā)生多次訴訟時效中止

16.下列哪些情況下的經(jīng)營者集中視為簡易案件，可以適用簡易程序的是（）。

A.在同一相關市場，所有參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額之和小于15%，但集中可能對其他經(jīng)營者產(chǎn)生不利影響

B.存在上下游關系的參與集中的經(jīng)營者，在上下游市場所占的份額均小于25%，但集中對消費者可能產(chǎn)生不利影響

C.參與集中的經(jīng)營者在中國境外設立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內(nèi)從事經(jīng)濟活動

D.由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個經(jīng)營者控制，該經(jīng)營者與合營企業(yè)屬于同一相關市場的競爭者，且市場份額之和大于15%

17.甲向乙出具一張商業(yè)承兌匯票，乙將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，后丙又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁在向承兌人提示付款時被拒絕付款，關于本案的說法中，正確的是（）。

A.丁可以向丙追索，追索權行使的期限為到期日起2年

B.如果丁向丙追索，丙清償票據(jù)債務后可以向乙追索，追索權行使的期限為3個月

C.丁可以向乙追索，追索權行使的期限為被拒絕付款時起6個月

D.丁可以向甲追索，追索權行使的期限為被拒絕付款時起6個月

18.下列關于擔保物權的特點，說法正確的是（）。

A.擔保財產(chǎn)被分割或部分轉(zhuǎn)讓的，擔保物權人不可就分割出去或轉(zhuǎn)讓出去的部分行使擔保物權

B.主債權被分割或部分轉(zhuǎn)讓的，各債權人只能就其享有的債權份額行使擔保物權

C.主債務被分割或部分轉(zhuǎn)讓的，債務人自己提供物的擔保的，債權人仍有權以擔保物擔保全部債務履行

D.主債權部分清償?shù)?，擔保物權部分消?/p>

19.某上市公司擬收購部分本公司股份以推行員工持股計劃，公司章程對此沒有規(guī)定，下列關于該計劃實施的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.收購股份必須經(jīng)股東大會決議

B.收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

C.收購應通過公開集中交易方式進行

D.所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

20.某科創(chuàng)板上市公司擬非公開發(fā)行股票，股東大會根據(jù)公司章程規(guī)定授權董事會決定向特定對象發(fā)行不超過一定額度的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。下列選項中，關于該發(fā)行額度限制說法正確的是（）。

A.融資總額不超過1億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的股票

B.融資總額不超過3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的股票

C.融資總額不超過3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票

D.融資總額不超過3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)30%的股票

21.關于重整計劃，下列表述錯誤的是（）。

A.因國家政策調(diào)整導致原重整計劃無法執(zhí)行的，債務人或管理人可以多次申請變更重整計劃

B.重整計劃的變更應經(jīng)債權人會議表決通過并經(jīng)法院批準

C.在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行

D.在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，管理人代表債務人參加監(jiān)督期開始前已經(jīng)開始尚未終結的訴訟

22.甲公司公司章程規(guī)定，對外投資一律由股東會決定。甲公司董事會決議向關聯(lián)企業(yè)投資，職工代表出任的董事張某和股東李某均認為該決議不符合規(guī)定。對此，說法正確的是（）。

A.張某可以自決議作出之日起60日內(nèi)提起訴訟，要求宣告該決議無效

B.李某可以自決議作出之日起60日內(nèi)提起訴訟，要求宣告該決議無效

C.張某可以自決議作出之日起60日內(nèi)提起訴訟，要求撤銷該決議

D.李某可以自決議作出之日起60日內(nèi)提起訴訟，要求撤銷該決議

23.甲公司的辦公樓由乙公司承建，因缺乏資金，甲公司將在建工程抵押給銀行貸款。工程完工后，甲公司尚欠乙公司工程款200萬，合同還約定了違約金10萬。由于甲公司遲遲不付款，乙公司欲拍賣該辦公樓以優(yōu)先受償。下列選項中，正確的是（）

A.乙公司拍賣該辦公樓需經(jīng)銀行同意

B.乙公司必須在發(fā)包人應付工程款之日起18個月內(nèi)行使該權利

C.銀行的抵押權優(yōu)先于乙公司的工程款

D.乙公司可以主張210萬元的優(yōu)先權

24.甲為A普通合伙企業(yè)的合伙人，因故欠合伙人以外的乙人民幣10萬元。乙曾為A企業(yè)承擔擔保責任3萬元，尚未向A追償。乙又因向A企業(yè)購買產(chǎn)品欠A企業(yè)5萬元貨款已到期。關于本案，說法正確的是（）。

A.乙可以向A企業(yè)主張抵銷8萬元

B.乙可以向A企業(yè)主張抵銷5萬元

C.乙可以向A企業(yè)主張抵銷3萬元

D.甲可以向乙主張抵銷8萬元

多選題（共14題，共14分）

25.以下關于法律關系的主體說法正確的有（）。

A.北京市高級人民法院是特別法人

B.農(nóng)村集體經(jīng)濟組織可依法取得法人資格

C.企業(yè)法人都是營利法人

D.非法人組織不具有法人資格，也不得以自己的名義從事民事活動

26.甲公司是一家生產(chǎn)空調(diào)的公司，公司銷售員張某為提升業(yè)績，謊稱該空調(diào)為超級節(jié)能空調(diào)（實際耗電量與其他同類空調(diào)無異），將之出售給顧客李某。關于本案，說法正確的有（）。

A.李某可以在知道實情之日起1年內(nèi)要求撤銷該空調(diào)買賣的合同

B.李某應以張某為被告撤銷該空調(diào)買賣合同

C.如果自空調(diào)買賣合同簽訂之日起5年李某都沒有行使撤銷權，其撤銷權消滅

D.如果空調(diào)買賣合同被撤銷，李某有權要求返還所支付的空調(diào)價款

27.A有限責任公司由甲乙丙丁四人發(fā)起設立，四人出資比例相同。股東會上對公司增資100萬作出表決，引進外部投資者，甲、乙表示愿意認繳，丙明確表示放棄認繳權，則下列說法正確的有（）。

A.自甲向公司作出認繳的意思表示，即與公司形成認繳出資的合意

B.對丙放棄認繳的部分，甲、乙可以行使優(yōu)先認繳權

C.乙作出表示后，可以將認繳權轉(zhuǎn)讓給丁

D.該增資決議應當經(jīng)過至少三名股東同意

28.下列關于個人外匯和經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元

B.外匯管理部門在對經(jīng)常項目外匯進行管理時，主要對兌匯和結匯進行審批

C.金融機構在對經(jīng)常項目外匯收支進行審核時，主要審查交易單證的真實性及其與外匯收支的一致性

D.個人對外貿(mào)易產(chǎn)生的經(jīng)營性外匯收支，視同按照資本項目的原則管理

29.上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，交換為上市公司每股股份的價格，不得低于下列價格之中的較高者（）。

A.債券募集說明書公告日前1個交易日公司股票均價

B.債券募集說明書公告日前20個交易日公司股票均價

C.債券募集說明書公告日前30個交易日公司股票均價

D.債券募集說明書公告日前60個交易日公司股票均價

30.甲簽發(fā)一張金額為100萬銀行承兌匯票給乙，該匯票已由A銀行承兌。乙向丙購買原材料，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，并約定原材料檢驗合格丙才能兌付票據(jù)。丙將匯票轉(zhuǎn)讓給丁以支付欠款，丁對乙丙之間的合同不知情。后來丙交付給乙的材料檢驗不合格。丁到A銀行提示付款時，被告知甲簽發(fā)該匯票時在銀行僅存了50萬保證金，下列說法中不正確的有（）。

A.A銀行可以對丁拒絕付款

B.甲可以對抗丁的付款請求

C.乙可以對抗丁的付款請求

D.丙可以對抗丁的付款請求

31.下列關于首次公開發(fā)行股份時的老股轉(zhuǎn)讓，說法正確的有（）。

A.轉(zhuǎn)讓的老股持股時間應當在36個月以上

B.轉(zhuǎn)讓的老股權屬清晰，不存在法律糾紛或質(zhì)押、凍結及其他依法不得轉(zhuǎn)讓的情況

C.轉(zhuǎn)讓的老股數(shù)量不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量

D.老股轉(zhuǎn)讓后股權結構不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更

32.對經(jīng)營者違反規(guī)定實施集中的，國務院反壟斷執(zhí)法機構可以采取的措施包括（）

A.責令停止實施集中

B.責令限期處分股份或者資產(chǎn)

C.責令限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)

D.責令參與集中的經(jīng)營者關閉

33.自人民法院裁定批準重整計劃之日起，下列做法符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（）。

A.重整計劃由債務人或管理人制作，由債務人執(zhí)行

B.債權人未依照規(guī)定申報債權的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權利

C.按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執(zhí)行完畢時起，債務人不再承擔清償責任

D.重整計劃中對債務作出的減免對債務人的保證人或連帶債務人不產(chǎn)生效力

34.甲乙訂立電腦買賣合同，合同約定甲先交付，乙再支付價款，在以下情況下甲可以將電腦提存（）。

A.乙無正當理由拒絕受領

B.乙下落不明

C.乙死亡未確定繼承人

D.乙喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人

35.3月1日，甲公司將一臺設備出售給乙公司，同日，乙公司以該設備抵押給甲公司擔保價款的支付，3月5日，乙公司拿到設備以后又抵押給丙公司，并于同一天辦理登記。3月7日，乙公司辦理向甲公司抵押的登記。3月10日，該設備出現(xiàn)故障，乙公司將設備交由丁公司修理，由于未付修理費，被丁公司留置。甲、丙、丁擔保物權的順序，下列選項正確的有（）。

A.甲的抵押權優(yōu)先于丙的抵押權

B.丙的抵押權優(yōu)先于甲的抵押權

C.甲的抵押權優(yōu)先于丁的留置權

D.丁的留置權優(yōu)先于甲的抵押權

36.以下借貸合同中，無效的有（）。

A.套取金融機構貸款轉(zhuǎn)貸的

B.以向其他營利法人借貸、向本單位職工集資或者以向公眾非法吸收存款等方式取得的資金轉(zhuǎn)貸的

C.未依法取得放貸資格的出借人，以營利為目的向社會不特定對象提供借款的

D.出借人事先知道或者應當知道借款人借款用于違法犯罪活動仍然提供借款的

37.下列關于上市公司重大資產(chǎn)重組，說法正確的有（）。

A.重大資產(chǎn)重組需經(jīng)股東大會出席會議有表決權的股東所持表決權2/3以上通過

B.重大資產(chǎn)重組需經(jīng)證監(jiān)會核準

C.借殼上市中，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或有限責任公司，且符合首發(fā)上市的條件

D.在重大資產(chǎn)重組中通過認購股份取得上市公司控制權的股東，自股份發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

38.甲有限合伙企業(yè)擬吸收張某入伙，合伙協(xié)議關于入伙事項沒有約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.應當經(jīng)過全體合伙人一致同意

B.張某入伙應當訂立書面入伙協(xié)議

C.原合伙人應當如實向張某告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況

D.張某對入伙前合伙企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的債務以認繳的出資額為限承擔責任

問答題（共4題，共4分）

39.2022年2月1日，為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以X銀行為承兌人、金額為80萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2022年8月1日。X銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。

3月1日，B公司因急需資金，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向B公司支付現(xiàn)金75萬元。

4月1日，C公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“本票據(jù)轉(zhuǎn)讓與工程驗收合格后生效?！焙驞公司施工的裝修工程因存在嚴重質(zhì)量問題未能通過驗收。

D公司隨后將匯票贈與E希望小學。E希望小學將匯票轉(zhuǎn)讓給F公司用于支付貨款。

6月F公司被G公司吸收合并，F(xiàn)公司注銷了工商登記。

8月3日，G公司持該匯票向X銀行請求付款，X銀行以背書不連續(xù)為由拒付。

G公司分別向Ｃ公司、D公司和E學校追索，C公司以D公司裝修工程存在嚴重質(zhì)量問題為由拒絕。E學校承擔責任后向C公司追索，C公司仍以D公司裝修不合格為由拒絕承擔責任。

關系圖：

問：（1）C公司能否因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權利？并說明理由。

（2）在裝修工程未能驗收合格的情況下，C公司對D公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效？并說明理由。

（3）在X銀行以背書不連續(xù)為由拒付時，G公司應如何證明其是票據(jù)權利人？

（4）G公司向C公司追索時，C公司能否以D公司裝修工程存在嚴重質(zhì)量問題為由拒絕？說明理由。

（5）E學校向C公司追索時，C公司能否以D公司裝修不合格為由拒絕承擔責任？說明理由。

40.2022年1月2日，甲公司向乙公司購買價值100萬元的兩臺生產(chǎn)設備，對乙公司的貨款，兩公司商量直接以該兩臺大型設備作為抵押；該貨款同時還由甲公司的董事長張某提供保證擔保，但對保證的范圍和方式都沒有約定。

2022年1月5日，乙公司交付設備。次日，甲公司將1號設備抵押給A公司，并辦理了抵押登記。1月10日，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，1月11日辦理了其中1號設備的抵押登記但未辦理2號設備的抵押登記手續(xù)。

2022年5月，甲公司將2號設備出租給B公司，租期1年。2022年8月12日，甲公司又將該設備出售給不知情的C公司，約定C公司直接向B公司要求交貨。C公司支付全部價款。2022年8月13日，甲公司通知B公司：本公司已將設備賣給C公司，請其將設備交付給C公司。B公司收到通知后未予答復。2022年8月15日，C公司通知B公司要求B公司將設備交付給自己。B公司拒絕了C公司的要求，并主張同等條件下的優(yōu)先購買權。

2022年6月，因1號設備損壞，甲公司將該設備送至D公司處維修，由于欠付維修費，該設備被D公司留置。

2022年5月11日，因未收到貨款，乙公司要求張某承擔保證責任，并要求就兩臺出售的設備行使抵押權，張某認為乙公司應當先就甲公司的設備行使抵押權。A公司認為自己的抵押登記在先，應當先就1號設備行使抵押權。D公司認為自己有權就1號設備優(yōu)先于乙公司受償。B公司、C公司則認為自己對2號設備抵押不知情，乙公司無權就該設備行使抵押權。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）乙公司何時取得對兩臺設備的抵押權？并說明理由。

（2）C公司是否已經(jīng)取得設備的所有權？若取得，什么時間取得？并分別說明理由。

（3）B公司就設備主張同等條件下的優(yōu)先購買權是否成立？并說明理由。

（4）乙公司可否選擇先要求張某就甲公司所負擔的全部債務承擔保證責任？并說明理由。

（5）A公司認為自己就1號設備的抵押權優(yōu)先于乙公司的抵押權觀點是否正確？并說明理由。

（6）D公司認為自己有權就1號設備優(yōu)先于乙公司受償?shù)挠^點是否正確？并說明理由。

（7）乙公司能否就2號設備行使抵押權？并說明理由。

41.2022年3月1日，甲房地產(chǎn)公司（簡稱甲公司）與乙建筑公司（簡稱乙公司）簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的商品房項目，工程價款5000萬元，工期14個月，竣工驗收后付款，并約定乙建筑公司不享有建設工程價款優(yōu)先受償權。工程將要竣工時，甲公司資金短缺，乙公司遂以自有資金500萬元支付部分建筑材料和人工費，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。2022年5月1日，工程竣工驗收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元尚未支付，導致乙公司欠付建筑工人人工費未付。

2022年1月，甲公司取得商品房預售許可證。2022年2月，甲公司為投資其他房地產(chǎn)項目，以該商品房作抵押，向丙銀行借款2.5億元，同時辦理了抵押登記。該筆借款同時由甲公司的關聯(lián)公司A公司提供保證。該借款到期后，甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。2022年2月15日，丙銀行將該債權轉(zhuǎn)讓給丁公司，并于次日通知甲公司和A公司。

2022年3月，甲公司將一套商品房以140萬元的價格賣給吳某但未告知已抵押的事實，合同約定1周內(nèi)吳某先支付定金30萬，1個月內(nèi)支付50萬，剩余部分通過辦理按揭貸款的方式支付。合同約定交房時間為2022年12月31日前。合同簽訂后吳某按照合同約定的方式陸續(xù)支付了全部價款。甲公司因未能清償?shù)狡趥鶆眨?022年10月，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丁公司就甲公司尚未償還的2億元借款本息，均主張以商品房拍賣所得價款全額優(yōu)先受償。同時，丁公司還要求A公司承擔保證責任。甲公司以已經(jīng)和乙公司約定不得行使建設工程優(yōu)先受償權為由拒絕乙公司的請求；同時，A公司認為自己不應當承擔責任，理由為：第一，丙銀行將債權轉(zhuǎn)讓給丁公司未經(jīng)過自己同意；第二，丁公司應當先拍賣甲公司的商品房。商品房拍賣所得價款為1.5億元。

至此，吳某方知其所購商品房已被設定抵押的情況，因前述各種糾紛，甲公司未能按時交房，吳某從2022年元旦開始，多次要求甲公司交房，直到2022年4月15日，甲公司仍然未能交房。吳某遂通知甲公司解除合同，要求甲公司雙倍返還定金60萬，并另行賠償自己因此遭受的損失35萬元。

根據(jù)上述條件回答下面問題：

（1）乙公司的2000萬元工程余款和500萬元墊資能否從商品房拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償？并說明理由。

（2）若乙公司和丁公司都享有優(yōu)先受償權，二者的順位如何？并說明理由。

（3）丙銀行將2億元債權轉(zhuǎn)讓給丁公司是否生效？A公司是否繼續(xù)承擔保證責任？并說明理由。

（4）甲公司所欠丁公司的借款能否從商品房拍賣所得價款中優(yōu)先受償？并說明理由。

（5）A公司認為，丁公司應當先就甲公司的商品房行使抵押權的說法是否有法律依據(jù)？說明理由。

（6）吳某是否有權解除與甲公司的商品房買賣合同？吳某要求甲公司雙倍返還定金60萬并賠償損失35萬，是否能夠得到法院支持？并說明理由。

42.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）為主板上市公司，股本總額4億股。2022年1月3日，甲公司擬通過發(fā)行新股或發(fā)行優(yōu)先股的方式融資。甲公司最近3年連續(xù)盈利，可分配利潤分別為2200萬，2400萬和2600萬。甲公司最近三年以現(xiàn)金方式分配利潤累計達到530萬。甲公司董事會擬定的發(fā)行方案如下：

方案一，公開發(fā)行新股5000萬股，發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%。方案二，向公司原股東乙公司和其他外部投資者分別非公開發(fā)行新股1億股，其中包括某信托公司管理的一個信托產(chǎn)品，本次發(fā)行的新股后乙公司將持有甲公司股份56%，乙公司承諾