(19)-9.股份公司證券投資學

股份公司股份公司（StockCorporation）是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。一、股份有限公司的特征（一）主要特征公司的資本總額分成等額的股份；公司可以向社會公開發(fā)行股票募集資金，股票可以依法轉(zhuǎn)讓；法律對公司股東人數(shù)沒有高額規(guī)定，但有最低限度；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任；股東以其所認購持有的股份，享受權(quán)利，承擔義務，每一股有一表決權(quán)；公司應當公開經(jīng)注冊會計師審查驗證過的會計報告。（二）基本特征1.股份有限公司是獨立的經(jīng)濟法人；股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目，如法國規(guī)定，股東人數(shù)最少不能低于7人；股份有限公司的股東以應交付的股金額對公司債務負有限責任；股份有限公司的全部資本均平分為金額相等的股份，通過向社會公開發(fā)行籌集資金，任何人在繳納了股金額之后，都可以成為公司股東，沒有資格限制；公司股份不能退股，但可以自由轉(zhuǎn)讓；

2.為便于投資人了解公司資金情況，進行投資選擇，公司賬目須向社會公開；法律對公司的設立和解散有著嚴格的程序要求，手續(xù)復雜。由此，可以說股份有限公司是典型的“資合公司”，一個人能否成為公司股東并不取決于他與其他股東的人身關系，而是決定于他是否繳納了股款，購買了股票。因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。

3.同時，無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，可這些公司并不公開發(fā)行股票，股份也不能自由轉(zhuǎn)讓，而證券市場上發(fā)行和流通的股票都是由股份有限公司發(fā)行的。因此，股份公司狹義上指的就是股份有限公司。

（三）一般特征

股份有限公司通過向社會公眾發(fā)行股票籌集資本，任何投資者只要認購股票和支付股款，都可成為股份有限公司的股東；股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位；公司的債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務的要求；股份有限公司通常都是采取公開發(fā)行股票的方式募集資本，這種募集方式使得股東人數(shù)眾多，分散廣泛；股份有限公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，還必須向社會公開，使社會公眾了解公司的經(jīng)營狀況，這也是和有限責任公司的區(qū)別之一。二、股份有限公司的設立方式

股份有限公司的主要設立方式有：（1）發(fā)起設立（2）招募設立。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司，不得向社會公開招募。招募設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分（不得少于公司股份總數(shù)的35%），其余股份向社會公開招募或者向特定的投資對象募集而設立公司。三、股份有限公司的組織機構(gòu)

決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)等構(gòu)成了股份有限公司的組織機構(gòu)。

決策機構(gòu)是指由兩個以上的董事組成的集體機構(gòu)，它向股東大會負責，是公司對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務、對外代表公司的常設理事機構(gòu)。公司的決策機構(gòu)是股東大會及其選出的董事會；公司的執(zhí)行機構(gòu)是由總經(jīng)理及其助手組成；公司的監(jiān)督機構(gòu)是監(jiān)事會。股東大會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依法行使職權(quán)，股東出席股東大會會議，所持有的每一股份有一表決權(quán)。需要注意的是《公司法》規(guī)定，股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意才能通過，對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。執(zhí)行機構(gòu)是由總經(jīng)理及其助手組成的，負責公司的日常經(jīng)營活動。監(jiān)督機構(gòu)是公司的常設機構(gòu)，它是指對董事會執(zhí)行的業(yè)務活動實行監(jiān)督的機構(gòu)，即監(jiān)事會，由股東大會從股東中選任，不得由董事或經(jīng)理兼任。監(jiān)事會的主要職權(quán)有：召集股東大會；列席董事會會議，監(jiān)督董事會的活動，定期和隨時聽取董事會的報告，阻止董事會違反法律和其他章程的行為；向股東會會議提出提案；隨時調(diào)查公司業(yè)務和財務狀況，查閱賬簿和其他文件；審核公司的結(jié)算表冊和清算時的清算表冊；代表公司與董事會交涉或?qū)Χ缕鹪V；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。四、股份有限公司籌集資金的方式股份有限公司籌集資金的主要方式有：發(fā)行股票、發(fā)行公司債券。

股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是證明股東擁有公司財產(chǎn)權(quán)利的法律文書，也是股東據(jù)以獲得股息和紅利的一種有價證券。股票可以依法進行買賣，價格隨行就市。

股票的種類有：普通股票和優(yōu)先股票、記名股票和無記名股票、有面值股票和無面值股票、單一股票和復數(shù)股票等。股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)管管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。債券可分為記名債券和無記名債券、可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。記名債券轉(zhuǎn)換時，不僅要交付債券，還要在債券上背書；無記名債券在轉(zhuǎn)讓時立即生效。公司債券的持有