信息保密管理制度（四篇）

第27頁共27頁信息保密?管理制度?第一章?總則第?一條為加?強a有限?公司及下?屬子公司?（以下稱?“公司”?）重要信?息保密工?作，維護?信息披露?的公平原?則，防止?出現(xiàn)公司?重要信息?泄露，防?止利用重?要信息進?行投資交?易，防止?員工個人?投資交易?中的不正?當行為影?響公司聲?譽和業(yè)務?活動開展?或者對公?司構成重?大合規(guī)風?險，維護?投資者的?合法權益?，特制訂?本制度。?第二條?本制度系?根據(jù)《中?華人民共?和國公司?法》、《?中華人民?共和國證?券法》、?《中華人?民共和國?證券投資?基金法》?、《私募?投資基金?管理人內?部控制指?引》等有?關法律、?法規(guī)及《?公司章程?》、《公?司信息披?露管理制?度》等有?關規(guī)定結?合公司實?際而制定?。第三?條公司管?理層和全?體員工應?根據(jù)要求?做好公司?重要信息?的保密管?理工作。?公司總經(jīng)?理負責組?織公司重?要信息保?密管理工?作的開展?，風控風?控法務部?與總經(jīng)辦?協(xié)助分管?領導做好?公司重要?信息保密?管理工作?的開展。?風控風控?法務部對?公司重要?信息保密?管理制度?實施情況?進行監(jiān)督?。公司相?關部門應?將公司重?要信息保?密管理納?入相關業(yè)?務的工作?中。第?四條公司?員工對旗?下管理的?私募投資?基金的投?資人信息?及項目投?資信息等?相關資料?負有保密?義務，除?法律、行?政法規(guī)和?其他有關?規(guī)定、監(jiān)?管機構及?審計要求?外，不得?向任何機?構或者個?人泄露相?關信息和?資料。?第五條公?司應開展?經(jīng)常性的?保密教育?，使員工?牢固樹立?保密意識?，確保公?司業(yè)務涉?及的保密?信息不被?泄露。?第六條本?制度適用?范圍為全?體與公司?簽訂正式?勞動合同?并建立正?式勞動關?系的員工?，及雖未?與公司簽?訂勞動合?同但參與?公司業(yè)務?的高級管?理人員及?其他兼職?人員等。?第二章?公司重要?信息及信?息知情人?第七條本?制度所稱?公司重要?信息（以?下簡稱“?重要信息?”）包括?但不限于?如下內容?：（一?）公司與?擬投資對?象在洽談?過程中涉?及的交易?價格、交?易結構、?投資信息?、專有信?息、技術?資料及知?識產(chǎn)權等?商業(yè)秘密?；（二?）公司為?受托管理?的客戶企?業(yè)進行投?資分析、?決策、交?易或者向?客戶提供?投資咨詢?建議的信?息；（?三）公司?客戶、投?資人及關?聯(lián)方向公?司報送的?尚未公開?披露的文?件；（?四）基金?銷售及投?后管理工?作中所涉?及的客戶?個人隱私?信息及合?作伙伴等?相關信息?；（五?）涉及公?司及公司?旗下基金?的經(jīng)營、?財務、利?潤分配、?投融資、?并購重組?、重要人?事變動等?對公司發(fā)?展有重大?影響的未?公開披露?的信息；?（六）?公司訂立?的重要合?同，可能?對公司的?資產(chǎn)、負?債、權益?和經(jīng)營成?果產(chǎn)生重?要影響。?（七）?其他尚未?批準公開?披露的信?息。對?于實際工?作中接觸?到的其余?未明確類?型的信息?，應當結?合重要信?息具有的?價格敏感?性、未公?開性特征?，遵循實?質重于形?式的原則?進行識別?，在擬披?露前向分?管領導申?請批準，?未批準的?不得對外?披露。?第八條重?要信息的?存續(xù)期間?為自該重?要信息形?成之日起?至該信息?被依法公?開披露之?日?？偨?jīng)?理會議授?權分管領?導有權決?定重要信?息的公開?披露之日?。第九?條本制度?所稱重要?信息知情?人指在重?要信息公?開披露前?可直接或?間接獲取?重要信息?的員工。?包括但不?限于：?（一）公?司董事、?監(jiān)事及高?級管理人?員、涉及?本制度規(guī)?定的重要?信息的公?司關聯(lián)方?；（二?）公司項?目負責人?，包括但?不限于項?目經(jīng)理、?投資總監(jiān)?、董事總?經(jīng)理等；?（三）?公司涉及?投融資、?基金事務?的員工，?包括公司?投融資部?門、公司?信息披露?部等相關?員工；?（四）其?他由于所?任職務可?以獲取公?司有關重?要信息的?人員，包?括參與重?大投資事?項的商議?籌劃、論?證咨詢的?相關人員?等；（?五）公司?根據(jù)實質?重于形式?的原則確?定的其他?人員，包?括上述?（一）至?（四）?項中自然?人的配偶?、子女和?父母等信?息知情人?。第十?條下列事?項不屬于?上述應保?密的重要?信息，公?司應在經(jīng)?總經(jīng)理會?議通過或?分管領導?批準后，?主動向投?資人、中?國證券基?金業(yè)協(xié)會?及其他監(jiān)?管機構披?露如下事?項：（?一）資金?募集時期?應披露的?信息：基?金合同、?招募說明?書等宣傳?推介文件?、基金的?投資情況?、基金的?資產(chǎn)負債?情況、基?金的投資?收益分配?情況、基?金承擔的?費用和業(yè)?績報酬安?排、中國?證監(jiān)會及?基金業(yè)協(xié)?會規(guī)定的?影響投資?者合法權?益的其他?重大信息?；（二?）在基金?運作期間?，公司應?當在每年?結束之日?起___?_個月內?向投資者?披露以下?信息：報?告期末基?金主要財?務指標和?基金份額?總額、基?金的財務?情況、基?金投資運?作情況、?投資者賬?戶信息，?包括實繳?出資額、?未繳出資?額以及報?告期末所?持有基金?份額總額?等、投資?收益分配?和損失承?擔情況、?基金管理?人取得的?管理費和?業(yè)績報酬?，包括計?提基準、?計提方式?和支付方?式、基金?合同約定?的其他信?息；（?三）在基?金運作期?間發(fā)生以?下重大事?項的，公?司應當按?照基金合?同的約定?及時向投?資者披露?：基金名?稱、注冊?地址、組?織形式發(fā)?生變更的?、投資范?圍和投資?策略發(fā)生?重大變化?的、變更?基金管理?人或托管?人的、管?理人的法?定代表人?、實際控?制人發(fā)生?變更的、?管理費率?、托管費?率發(fā)生變?化的、基?金收益分?配事項發(fā)?生變更的?、基金觸?發(fā)巨額贖?回的、基?金存續(xù)期?變更或展?期的、基?金發(fā)生清?算的、發(fā)?生重大關?聯(lián)交易事?項的、基?金管理人?、實際控?制人、高?管人員涉?嫌重大違?法違規(guī)行?為或正在?接受監(jiān)管?部門或自?律管理部?門調查的?、涉及私?募基金管?理業(yè)務、?基金財產(chǎn)?、基金托?管業(yè)務的?重大訴訟?、仲裁、?基金合同?約定的影?響投資者?利益的其?他重大事?件；（?四）其他?依據(jù)《私?募投資基?金監(jiān)督管?理暫行辦?法》及《?私募投資?基金信息?披露管理?辦法》等?規(guī)定需要?對外披露?的事項。?第三章?重要信息?保密措施?第十一?條公司各?業(yè)務崗位?應妥善處?理業(yè)務相?關資料，?不得擅自?對外透露?業(yè)務相關?資料信息?。不得以?復印、拍?照、掃描?、下載、?拷貝、抄?錄等任何?方式將業(yè)?務資料用?在業(yè)務之?外；非工?作需要，?不得將業(yè)?務資料帶?出辦公室?；存有業(yè)?務資料的?電腦需設?置開機密?碼和屏幕?保護密碼?，電腦離?開本人視?線時退出?業(yè)務系統(tǒng)?或文件。?第十二?條公司業(yè)?務相關資?料如需在?會議、培?訓班等較?多人參與?的活動中?散發(fā)，應?在資料上?標有“內?部資料，?妥善保管?”或“內?部資料，?對外保密?”等字樣?，并要求?領取人妥?善保管，?不得擴散?。第十?三條公司?員工應嚴?格保密公?司旗下基?金產(chǎn)品信?息及項目?投資信息?，不得對?外泄露及?談論產(chǎn)品?投資組合?情況，不?得將產(chǎn)品?及項目的?財務報表?和交易文?件外傳。?第十四?條項目投?融資過程?中，項目?負責人系?防止重要?信息泄露?的主要負?責人，對?其團隊成?員的信息?保密工作?負有直接?責任。其?工作內容?包括：?（1）信?息披露前?，項目負?責人應審?核擬披露?的重要信?息并督促?部門直接?業(yè)務人員?填寫《重?要信息對?外報送表?及承諾函?》（詳見?附件一）?；（2）?項目負責?人應確保?在信息披?露前，已?與接收方?簽訂相關?《保密協(xié)?議》（詳?見附件二?）；（3?）若發(fā)生?重要信息?泄露事件?，項目負?責人有義?務在泄露?事件發(fā)生?后的__?__日內?核查出泄?露原因及?相關泄露?人員，并?將核查結?果上報至?分管領導?；（4）?如發(fā)生重?要信息知?情人員變?動或非本?制度規(guī)定?的重要信?息知情人?涉及業(yè)務?的，項目?負責人應?立即向分?管領導或?有關部門?匯報交接?及委派情?況。第?十五條公?司各部門?根據(jù)要求?對外報送?的文件、?音像及光?盤等涉及?公司重要?信息的，?應當嚴格?按照本制?度做好公?司外部報?送程序的?登記。?公司各部?門因業(yè)務?需要擬將?應保密的?重要信息?對外披露?的，部門?直接業(yè)務?人員需在?信息披露?前填寫《?重要信息?對外報送?表及承諾?函》并獲?得分管領?導及部門?主管審批?許可，并?有義務在?披露前與?接收方簽?訂《保密?協(xié)議》。?在簽訂《?保密協(xié)議?》前，應?將該協(xié)議?及《重要?信息對外?報送表及?承諾函》?一并交由?風控法務?部審核，?并在最終?簽訂后一?起交由公?司檔案部?歸檔。?第十六條?在勞動合?同期限內?及勞動合?同解除或?終止后，?員工保證?將嚴守重?要信息，?除非為公?司的利益?，不會使?用任何重?要信息，?未獲得公?司的書面?授權不得?向任何個?人（包括?按照公司?的保密規(guī)?定無權知?悉該項重?要信息的?公司其他?員工）、?企業(yè)披露?、傳播、?公布、發(fā)?表、傳授?、轉讓任?何重要信?息。員工?同意將對?這些重要?信息保密?，并至少?以不低于?合理的謹?慎來保護?和維護重?要信息不?被擅自使?用、披露?、報道、?轉讓或出?版。第?十七條信?息披露主?管部門和?相關業(yè)務?主管部門?等應當做?好重要信?息的管理?工作，及?時交由公?司檔案部?歸檔保存?，保存期?限自該業(yè)?務完成之?日起至少?保存__?__年。?第四章?防止重要?信息泄露?及責任追?究第十?八條各部?門負責人?應對部門?重要信息?知情人做?好相關信?息保密義?務的提醒?及教育，?并定期及?不定期的?向分管領?導匯報信?息保密情?況。第?十九條公?司員工不?得將知曉?的重要信?息對外泄?露，或利?用重要信?息進行內?幕交易或?建議他人?利用重要?信息進行?交易。?第二十條?公司員工?應當嚴格?遵守法律?法規(guī)及本?制度的有?關規(guī)定，?對違反規(guī)?定的，公?司有權委?派相關代?表對該員?工進行調?查，相關?部門和人?員應當配?合做好相?關調查工?作。第?二十一條?公司員工?違反本制?度規(guī)定，?由公司總?經(jīng)理會議?視情節(jié)輕?重給予該?員工相應?處分。具?體操作規(guī)?則如下：?（1）?若公司員?工在披露?重要信息?過程中，?已獲得公?司內部批?準并完成?了相關登?記手續(xù)，?但未與接?收方簽訂?《保密協(xié)?議》且未?給公司造?成嚴重后?果的，則?公司有權?給予該員?工警告或?扣罰部分?績效獎金?的處罰；?（2）若?公司員工?未填寫《?重要信息?對外報送?表及承諾?函》而將?公司應保?密的重要?信息泄露?，但尚未?對公司業(yè)?務造成嚴?重影響的?，則總經(jīng)?理會議可?依據(jù)其行?為的性質?及惡劣程?度給予其?扣罰所有?績效獎金?、開除等?處罰；（?3）若公?司員工故?意泄露或?利用公司?重要保密?信息且給?公司造成?嚴重影響?的，則公?司可要求?其立即離?職并扣罰?所有績效?獎金，因?泄露/利?用公司重?要信息而?獲得的利?益應歸公?司所有，?給公司造?成損失的?，公司有?權向該員?工追償，?公司保留?追究其法?律責任的?權利；（?4）若對?外報送重?要信息的?員工已完?成所有公?司內部報?送手續(xù)且?與接收方?簽訂了《?保密協(xié)議?》，但項?目中應保?密的重要?信息仍被?泄露且對?公司業(yè)務?造成一定?影響的，?則項目負?責人應負?責在泄露?事件發(fā)生?后的__?__日內?核查出信?息泄露的?原因及泄?露人員。?若在上述?時間內，?項目負責?人無法核?查出原因?及泄露人?，則由總?經(jīng)理會議?另行協(xié)商?處理辦法?。在上?述情況中?，若泄露?員工的部?門主管或?項目負責?人存在過?錯或過失?，公司有?權認定該?主管或項?目負責人?為第二直?接責任人?并給予其?相應處罰?。第五?章附則?第二十二?條本制度?自公布之?日起施行?，下屬子?公司均應?按照本制?度執(zhí)行。?信息保?密管理制?度（二）?第一章?總則第?一條為加?強a有限?公司及下?屬子公司?（以下稱?“公司”?）重要信?息保密工?作，維護?信息披露?的公平原?則，防止?出現(xiàn)公司?重要信息?泄露，防?止利用重?要信息進?行投資交?易，防止?員工個人?投資交易?中的不正?當行為影?響公司聲?譽和業(yè)務?活動開展?或者對公?司構成重?大合規(guī)風?險，維護?投資者的?合法權益?，特制訂?本制度。?第二條?本制度系?根據(jù)《_?___公?司法》、?《___?_證券法?》、《_?___證?券投資基?金法》、?《私募投?資基金管?理人內部?控制指引?》等有關?法律、法?規(guī)及《公?司章程》?、《公司?信息披露?管理制度?》等有關?規(guī)定結合?公司實際?而制定。?第三條?公司管理?層和全體?員工應根?據(jù)要求做?好公司重?要信息的?保密管理?工作。公?司總經(jīng)理?負責__?__公司?重要信息?保密管理?工作的開?展，風控?風控法務?部與總經(jīng)?辦協(xié)助分?管領導做?好公司重?要信息保?密管理工?作的開展?。風控風?控法務部?對公司重?要信息保?密管理制?度實施情?況進行監(jiān)?督。公司?相關部門?應將公司?重要信息?保密管理?納入相關?業(yè)務的工?作中。?第四條公?司員工對?旗下管理?的私募投?資基金的?投資人信?息及項目?投資信息?等相關資?料負有保?密義務，?除法律、?行政法規(guī)?和其他有?關規(guī)定、?監(jiān)管機構?及審計要?求外，不?得向任何?機構或者?個人泄露?相關信息?和資料。?第五條?公司應開?展經(jīng)常性?的保密教?育，使員?工牢固樹?立保密意?識，確保?公司業(yè)務?涉及的保?密信息不?被泄露。?第六條?本制度適?用范圍為?全體與公?司簽訂正?式勞動合?同并建立?正式勞動?關系的員?工，及雖?未與公司?簽訂勞動?合同但參?與公司業(yè)?務的高級?管理人員?及其他兼?職人員等?。第二?章公司重?要信息及?信息知情?人第七條?本制度所?稱公司重?要信息（?以下簡稱?“重要信?息”）包?括但不限?于如下內?容：（?一）公司?與擬投資?對象在洽?談過程中?涉及的交?易價格、?交易結構?、投資信?息、專有?信息、技?術資料及?知識產(chǎn)權?等商業(yè)_?___；?（二）?公司為受?托管理的?客戶企業(yè)?進行投資?分析、決?策、交易?或者向客?戶提供投?資咨詢建?議的信息?；（三?）公司客?戶、投資?人及關聯(lián)?方向公司?報送的尚?未公開披?露的文件?；（四?）基金銷?售及投后?管理工作?中所涉及?的客戶個?人隱私信?息及合作?伙伴等相?關信息；?（五）?涉及公司?及公司旗?下基金的?經(jīng)營、財?務、利潤?分配、投?融資、并?購重組、?重要人事?變動等對?公司發(fā)展?有重大影?響的未公?開披露的?信息；?（六）公?司訂立的?重要合同?，可能對?公司的資?產(chǎn)、負債?、權益和?經(jīng)營成果?產(chǎn)生重要?影響。?（七）其?他尚未批?準公開披?露的信息?。對于?實際工作?中接觸到?的其余未?明確類型?的信息，?應當結合?重要信息?具有的價?格敏感性?、未公開?性特征，?遵循實質?重于形式?的原則進?行識別，?在擬披露?前向分管?領導申請?批準，未?批準的不?得對外披?露。第?八條重要?信息的存?續(xù)期間為?自該重要?信息形成?之日起至?該信息被?依法公開?披露之日??？偨?jīng)理?會議授權?分管領導?有權決定?重要信息?的公開披?露之日。?第九條?本制度所?稱重要信?息知情人?指在重要?信息公開?披露前可?直接或間?接獲取重?要信息的?員工。包?括但不限?于：（?一）公司?董事、監(jiān)?事及高級?管理人員?、涉及本?制度規(guī)定?的重要信?息的公司?關聯(lián)方；?（二）?公司項目?負責人，?包括但不?限于項目?經(jīng)理、投?資總監(jiān)、?董事總經(jīng)?理等；?（三）公?司涉及投?融資、基?金事務的?員工，包?括公司投?融資部門?、公司信?息披露部?等相關員?工；（?四）其他?由于所任?職務可以?獲取公司?有關重要?信息的人?員，包括?參與重大?投資事項?的商議籌?劃、論證?咨詢的相?關人員等?；（五?）公司根?據(jù)實質重?于形式的?原則確定?的其他人?員，包括?上述（?一）至?（四）項?中自然人?的配偶、?子女和父?母等信息?知情人。?第十條?下列事項?不屬于上?述應保密?的重要信?息，公司?應在經(jīng)總?經(jīng)理會議?通過或分?管領導批?準后，主?動向投資?人、中國?證券基金?業(yè)協(xié)會及?其他監(jiān)管?機構披露?如下事項?：（一?）資金募?集時期應?披露的信?息：基金?合同、招?募說明書?等宣傳推?介文件、?基金的投?資情況、?基金的資?產(chǎn)負債情?況、基金?的投資收?益分配情?況、基金?承擔的費?用和業(yè)績?報酬安排?、中國證?監(jiān)會及基?金業(yè)協(xié)會?規(guī)定的影?響投資者?合法權益?的其他重?大信息；?（二）?在基金運?作期間，?公司應當?在每年結?束之日起?____?個月內向?投資者披?露以下信?息：報告?期末基金?主要財務?指標和基?金份額總?額、基金?的財務情?況、基金?投資運作?情況、投?資者賬戶?信息，包?括實繳出?資額、未?繳出資額?以及報告?期末所持?有基金份?額總額等?、投資收?益分配和?損失承擔?情況、基?金管理人?取得的管?理費和業(yè)?績報酬，?包括計提?基準、計?提方式和?支付方式?、基金合?同約定的?其他信息?；（三?）在基金?運作期間?發(fā)生以下?重大事項?的，公司?應當按照?基金合同?的約定及?時向投資?者披露：?基金名稱?、注冊地?址、__?__形式?發(fā)生變更?的、投資?范圍和投?資策略發(fā)?生重大變?化的、變?更基金管?理人或托?管人的、?管理人的?法定代表?人、實際?控制人發(fā)?生變更的?、管理費?率、托管?費率發(fā)生?變化的、?基金收益?分配事項?發(fā)生變更?的、基金?觸發(fā)巨額?贖回的、?基金存續(xù)?期變更或?展期的、?基金發(fā)生?清算的、?發(fā)生重大?關聯(lián)交易?事項的、?基金管理?人、實際?控制人、?高管人員?涉嫌重大?違法違規(guī)?行為或正?在接受監(jiān)?管部門或?自律管理?部門調查?的、涉及?私募基金?管理業(yè)務?、基金財?產(chǎn)、基金?托管業(yè)務?的重大訴?訟、仲裁?、基金合?同約定的?影響投資?者利益的?其他重大?事件；?（四）其?他依據(jù)《?私募投資?基金監(jiān)督?管理暫行?辦法》及?《私募投?資基金信?息披露管?理辦法》?等規(guī)定需?要對外披?露的事項?。第三?章重要信?息保密措?施第十?一條公司?各業(yè)務崗?位應妥善?處理業(yè)務?相關資料?，不得擅?自對外透?露業(yè)務相?關資料信?息。不得?以復印、?拍照、掃?描、下載?、拷貝、?抄錄等任?何方式將?業(yè)務資料?用在業(yè)務?之外；非?工作需要?，不得將?業(yè)務資料?帶出辦公?室；存有?業(yè)務資料?的電腦需?設置開_?___碼?和屏幕保?護___?_，電腦?離開本人?視線時退?出業(yè)務系?統(tǒng)或文件?。第十?二條公司?業(yè)務相關?資料如需?在會議、?培訓班等?較多人參?與的活動?中散發(fā)，?應在資料?上標有“?____?，妥善保?管”或“?____?，對外保?密”等字?樣，并要?求領取人?妥善保管?，不得擴?散。第?十三條公?司員工應?嚴格保密?公司旗下?基金產(chǎn)品?信息及項?目投資信?息，不得?對外泄露?及談論產(chǎn)?品投資組?合情況，?不得將產(chǎn)?品及項目?的財務報?表和交易?文件外傳?。第十?四條項目?投融資過?程中，項?目負責人?系防止重?要信息泄?露的主要?負責人，?對其團隊?成員的信?息保密工?作負有直?接責任。?其工作內?容包括：?（1）?信息披露?前，項目?負責人應?審核擬披?露的重要?信息并督?促部門直?接業(yè)務人?員填寫《?重要信息?對外報送?表及承諾?函》（詳?見附件一?）；（?2）項目?負責人應?確保在信?息披露前?，已與接?收方簽訂?相關《保?密協(xié)議》?（詳見附?件二）；?（3）?若發(fā)生重?要信息泄?露事件，?項目負責?人有義務?在泄露事?件發(fā)生后?的___?_日內核?查出泄露?原因及相?關泄露人?員，并將?核查結果?上報至分?管領導；?（4）?如發(fā)生重?要信息知?情人員變?動或非本?制度規(guī)定?的重要信?息知情人?涉及業(yè)務?的，項目?負責人應?立即向分?管領導或?有關部門?匯報交接?及委派情?況。第?十五條公?司各部門?根據(jù)要求?對外報送?的文件、?音像及光?盤等涉及?公司重要?信息的，?應當嚴格?按照本制?度做好公?司外部報?送程序的?登記。?公司各部?門因業(yè)務?需要擬將?應保密的?重要信息?對外披露?的，部門?直接業(yè)務?人員需在?信息披露?前填寫《?重要信息?對外報送?表及承諾?函》并獲?得分管領?導及部門?主管審批?許可，并?有義務在?披露前與?接收方簽?訂《保密?協(xié)議》。?在簽訂《?保密協(xié)議?》前，應?將該協(xié)議?及《重要?信息對外?報送表及?承諾函》?一并交由?風控法務?部審核，?并在最終?簽訂后一?起交由公?司檔案部?歸檔。?第十六條?在勞動合?同期限內?及勞動合?同解除或?終止后，?員工保證?將嚴守重?要信息，?除非為公?司的利益?，不會使?用任何重?要信息，?未獲得公?司的書面?授權不得?向任何個?人（包括?按照公司?的保密規(guī)?定無權知?悉該項重?要信息的?公司其他?員工）、?企業(yè)披露?、傳播、?公布、發(fā)?表、傳授?、轉讓任?何重要信?息。員工?同意將對?這些重要?信息保密?，并至少?以不低于?合理的謹?慎來保護?和維護重?要信息不?被擅自使?用、披露?、報道、?轉讓或出?版。第?十七條信?息披露主?管部門和?相關業(yè)務?主管部門?等應當做?好重要信?息的管理?工作，及?時交由公?司檔案部?歸檔保存?，保存期?限自該業(yè)?務完成之?日起至少?保存__?__年。?第四章?防止重要?信息泄露?及責任追?究第十?八條各部?門負責人?應對部門?重要信息?知情人做?好相關信?息保密義?務的提醒?及教育，?并定期及?不定期的?向分管領?導匯報信?息保密情?況。第?十九條公?司員工不?得將知曉?的重要信?息對外泄?露，或利?用重要信?息進行_?___交?易或建議?他人利用?重要信息?進行交易?。第二?十條公司?員工應當?嚴格遵守?法律法規(guī)?及本制度?的有關規(guī)?定，對違?反規(guī)定的?，公司有?權委派相?關代表對?該員工進?行調查，?相關部門?和人員應?當配合做?好相關調?查工作。?第二十?一條公司?員工違反?本制度規(guī)?定，由公?司總經(jīng)理?會議視情?節(jié)輕重給?予該員工?相應處分?。具體操?作規(guī)則如?下：（?1）若公?司員工在?披露重要?信息過程?中，已獲?得公司內?部批準并?完成了相?關登記手?續(xù)，但未?與接收方?簽訂《保?密協(xié)議》?且未給公?司造成嚴?重后果的?，則公司?有權給予?該員工警?告或扣罰?部分績效?獎金的處?罰；（?2）若公?司員工未?填寫《重?要信息對?外報送表?及承諾函?》而將公?司應保密?的重要信?息泄露，?但尚未對?公司業(yè)務?造成嚴重?影響的，?則總經(jīng)理?會議可依?據(jù)其行為?的性質及?惡劣程度?給予其扣?罰所有績?效獎金、?開除等處?罰；（?3）若公?司員工故?意泄露或?利用公司?重要保密?信息且給?公司造成?嚴重影響?的，則公?司可要求?其立即離?職并扣罰?所有績效?獎金，因?泄露/利?用公司重?要信息而?獲得的利?益應歸公?司所有，?給公司造?成損失的?，公司有?權向該員?工追償，?公司保留?追究其法?律責任的?權利；?（4）若?對外報送?重要信息?的員工已?完成所有?公司內部?報送手續(xù)?且與接收?方簽訂了?《保密協(xié)?議》，但?項目中應?保密的重?要信息仍?被泄露且?對公司業(yè)?務造成一?定影響的?，則項目?負責人應?負責在泄?露事件發(fā)?生后的_?___日?內核查出?信息泄露?的原因及?泄露人員?。若在上?述時間內?，項目負?責人無法?核查出原?因及泄露?人，則由?總經(jīng)理會?議另行協(xié)?商處理辦?法。在?上述情況?中，若泄?露員工的?部門主管?或項目負?責人存在?過錯或過?失，公司?有權認定?該主管或?項目負責?人為第二?直接責任?人并給予?其相應處?罰。第?五章附則?第二十?二條本制?度自公布?之日起施?行，下屬?子公司均?應按照本?制度執(zhí)行?。信息?保密管理?制度（三?）為加?強___?_公司信?息安全及?保密管理?，維護公?司利益，?根據(jù)國家?有關法律?、法規(guī)，?結合我公?司實際情?況，制定?本規(guī)定。?1、新?員工到崗?需開通軟?件帳號及?權限指定?由所在部?門主管提?報，分管?副總批準?后，交信?息部給予?開通。?2、各部?門主要負?責人、_?___是?本部門信?息安全的?第一責任?人，監(jiān)督?本部門工?作中所用?到的辦公?電腦及軟?件的帳號?____?的安全，?做到管理?到位、責?任到人。?3、公?司員工不?允許將公?司“軟件?用戶信息?和___?_”告知?他人。如?若違反該?規(guī)定，給?公司造成?重大經(jīng)濟?損失，公?司將追究?其相應的?法律責任?和經(jīng)濟責?任。并立?即解除勞?動合同。?4、各?部門人員?如需要開?通現(xiàn)有權?限以外的?授權，需?先寫書面?申請?zhí)釄?部門負責?人審批，?并上報分?管副總簽?字后至信?息開通權?限。5?、各部門?如有人員?離職，人?事部需告?知信息部?將此人員?的帳號凍?結（帳號?凍結后在?系統(tǒng)內將?無法正常?使用），?為保證當?月財務、?倉庫及信?息部的單?據(jù)追溯及?核算同時?確保信息?的數(shù)據(jù)準?確、完整?及安全，?此帳號將?在次月月?底注銷。?6、各?部門對于?對外發(fā)布?的數(shù)據(jù)庫?信息，需?要嚴格控?制錄入、?查詢和修?改的權限?，并且對?相應的技?術操作進?行記錄。?一旦發(fā)生?問題，可?以有據(jù)可?查，分清?責任。?7、對于?安全性較?高的信息?，需要嚴?格管理。?無論是紙?張形式還?是電子形?式，均要?落實到責?任人。嚴?禁將工作?中的數(shù)據(jù)?文檔帶離?辦公室。?8、除?服務器的?自己ra?id備份?外，信息?部還要每?周對數(shù)據(jù)?進行二次?備份，備?份的資料?必須有延?續(xù)性。?9、如涉?及到服務?器托管的?操作模式?時，對于?isp的?資格和機?房狀況，?信息部要?實地考察?。確認其?機房的各?項安全措?施已達到?國家規(guī)定?的各項安?全標準；?確認is?p供應商?的合法性?。10?、與主機?托管的i?sp供應?商簽訂正?式合同。?分清各自?的權利和?責任，為?信息安全?保密提供?一個可靠?的外部環(huán)?境。1?1、公司?在年初支?出預算中?，需要將?用于“信?息安全保?密”的軟?件費用、?硬件費用?、技術人?員培訓費?用考慮在?內，做到?專款專用?。12?、信息部?（技術保?障部）應?當保障公?司的計算?機及其相?關的配套?設備、設?施的安全?，保障信?息的安全?，保障計?算機功能?的正常發(fā)?揮，以維?護計算機?信息系統(tǒng)?的安全性?。信息部?應該根據(jù)?實際情況?，即時發(fā)?現(xiàn)安全隱?患，即時?提出解決?方案，即?時處理解?決問題。?13、?對上級主?管部門（?如統(tǒng)計局?、物價局?等相關部?門）提報?數(shù)據(jù)時，?需要對所?要提報的?數(shù)據(jù)內容?進行嚴格?把關；以?防止不必?要的數(shù)據(jù)?外泄。?14、將?“信息安?全保密”?管理作為?公司一項?常抓不懈?的工作。?充分認識?其重要性?和必要性?。公司主?要領導要?定期監(jiān)督?和檢查該?項工作的?開展情況?。15?、計算機?信息系統(tǒng)?的建設和?應用，應?嚴格遵守?國家各項?網(wǎng)絡安全?管理規(guī)定?。包括：?《___?_計算機?信息網(wǎng)絡?國際聯(lián)網(wǎng)?管理暫行?規(guī)定》、?《___?_計算機?信息系統(tǒng)?安全保護?條例》、?《計算機?信息網(wǎng)絡?國際聯(lián)網(wǎng)?安全保護?管理辦法?》、《_?___計?算機信息?網(wǎng)絡國際?聯(lián)網(wǎng)管理?暫行規(guī)定?實施辦法?》、《_?___加?強計算機?信息系統(tǒng)?國際聯(lián)網(wǎng)?備案管理?____?通告》。?16、?公司任何?人不得使?用公司設?備和資源?從事危害?國家安全?、泄漏國?家___?_，不得?侵犯國家?的、社會?的、__?__的利?益和公民?的合法權?益，不得?從事違法?犯罪活動?。17?、在公司?日常業(yè)務?開展中，?凡是涉及?到國防建?設、尖端?科技技術?等重要領?域的信息?，應當主?動回避。?絕對不允?許在任何?媒體上，?以任何形?式公開。?18、?如果一旦?出現(xiàn)“信?息安全保?密”問題?，即時通?過合理合?法的渠道?向主管機?關和公安?機關報告?。信息?保密管理?制度（四?）第一?章總則?第一條為?加強a有?限公司及?下屬子公?司（以下?稱“公司?”）重要?信息保密?工作，維?護信息披?露的公平?原則，防?止出現(xiàn)公?司重要信?息泄露，?防止利用?重要信息?進行投資?交易，防?止員工個?人投資交?易中的不?正當行為?影響公司?聲譽和業(yè)?務活動開?展或者對?公司構成?重大合規(guī)?風險，維?護投資者?的合法權?益，特制?訂本制度?。第二?條本制度?系根據(jù)《?中華人民?共和國公?司法》、?《中華人?民共和國?證券法》?、《中華?人民共和?國證券投?資基金法?》、《私?募投資基?金管理人?內部控制?指引》等?有關法律?、法規(guī)及?《公司章?程》、《?公司信息?披露管理?制度》等?有關規(guī)定?結合公司?實際而制?定。第?三條公司?管理層和?全體員工?應根據(jù)要?求做好公?司重要信?息的保密?管理工作?。公司總?經(jīng)理負責?組織公司?重要信息?保密管理?工作的開?展，風控?風控法務?部與總經(jīng)?辦協(xié)助分?管領導做?好公司重?要信息保?密管理工?作的開展?。風控風?控法務部?對公司重?要信息保?密管理制?度實施情?況進行監(jiān)?督。公司?相關部門?應將公司?重要信息?保密管理?納入相關?業(yè)務的工?作中。?第四條公?司員工對?旗下管理?的私募投?資基金的?投資人信?息及項目?投資信息?等相關資?料負有保?密義務，?除法律、?行政法規(guī)?和其他有?關規(guī)定、?監(jiān)管機構?及審計要?求外，不?得向任何?機構或者?個人泄露?相關信息?和資料。?第五條?公司應開?展經(jīng)常性?的保密教?育，使員?工牢固樹?立保密意?識，確保?公司業(yè)務?涉及的保?密信息不?被泄露。?第六條?本制度適?用范圍為?全體與公?司簽訂正?式勞動合?同并建立?正式勞動?關系的員?工，及雖?未與公司?簽訂勞動?合同但參?與公司業(yè)?務的高級?管理人員?及其他兼?職人員等?。第二?章公司重?要信息及?信息知情?人第七條?本制度所?稱公司重?要信息（?以下簡稱?“重要信?息”）包?括但不限?于如下內?容：（?一）公司?與擬投資?對象在洽?談過程中?涉及的交?易價格、?交易結構?、投資信?息、專有?信息、技?術資料及?知識產(chǎn)權?等商業(yè)秘?密；（?二）公司?為受托管?理的客戶?企業(yè)進行?投資分析?、決策、?交易或者?向客戶提?供投資咨?詢建議的?信息；?（三）公?司客戶、?投資人及?關聯(lián)方向?公司報送?的尚未公?開披露的?文件；?（四）基?金銷售及?投后管理?工作中所?涉及的客?戶個人隱?私信息及?合作伙伴?等相關信?息；（?五）涉及?公司及公?司旗下基?金的經(jīng)營?、財務、?利潤分配?、投融資?、并購重?組、重要?人事變動?等對公司?發(fā)展有重?大影響的?未公開披?露的信息?；（六?）公司訂?立的重要?合同，可?能對公司?的資產(chǎn)、?負債、權?益和經(jīng)營?成果產(chǎn)生?重要影響?。（七?）其他尚?未批準公?開披露的?信息。?對于實際?工作中接?觸到的其?余未明確?類型的信?息，應當?結合重要?信息具有?的價格敏?感性、未?公開性特?征，遵循?實質重于?形式的原?則進行識?別，在擬?披露前向?分管領導?申請批準?，未批準?的不得對?外披露。?第八條?重要信息?的存續(xù)期?間為自該?重要信息?形成之日?起至該信?息被依法?公開披露?之日?？?經(jīng)理會議?授權分管?領導有權?決定重要?信息的公?開披露之?日。第?九條本制?度所稱重?要信息知?情人指在?重要信息?公開披露?前可直接?或間接獲?取重要信?息的員工?。包括但?不限于：?（一）?公司董事?、監(jiān)事及?高級管理?人員、涉?及本制度?規(guī)定的重?要信息的?公司關聯(lián)?方；（?二）公司?項目負責?人，包括?但不限于?項目經(jīng)理?、投資總?監(jiān)、董事?總經(jīng)理等?；（三?）公司涉?及投融資?、基金事?務的員工?，包括公?司投融資?部門、公?司信息披?露部等相?關員工；?（四）?其他由于?所任職務?可以獲取?公司有關?重要信息?的人員，?包括參與?重大投資?事項的商?議籌劃、?論證咨詢?的相關人?員等；?（五）公?司根據(jù)實?質重于形?式的原則?確定的其?他人員，?包括上述?（一）?至（四?）項中自?然人的配?偶、子女?和父母等?信息知情?人。第?十條下列?事項不屬?于上述應?保密的重?要信息，?公司應在?經(jīng)總經(jīng)理?會議通過?或分管領?導批準后?，主動向?投資人、?中國證券?基金業(yè)協(xié)?會及其他?監(jiān)管機構?披露如下?事項：?（一）資?金募集時?期應披露?的信息：?基金合同?、招募說?明書等宣?傳推介文?件、基金?的投資情?況、基金?的資產(chǎn)負?債情況、?基金的投?資收益分?配情況、?基金承擔?的費用和?業(yè)績報酬?安排、中?國證監(jiān)會?及基金業(yè)?協(xié)會規(guī)定?的影響投?資者合法?權益的其?他重大信?息；（?二）在基?金運作期?間，公司?應當在每?年結束之?日起__?__個月?內向投資?者披露以?下信息：?報告期末?基金主要?財務指標?和基金份?額總額、?基金的財?務情況、?基金投資?運作情況?、投資者?賬戶信息?，包括實?繳出資額?、未繳出?資額以及?報告期末?所持有基?金份額總?額等、投?資收益分?配和損失?承擔情況?、基金管?理人取得?的管理費?和業(yè)績報?酬，包括?計提基準?、計提方?式和支付?方式、基?金合同約?定的其他?信息；?（三）在?基金運作?期間發(fā)生?以下重大?事項的，?公司應當?按照基金?合同的約?定及時向?投資者披?露：基金?名稱、注?冊地址、?組織形式?發(fā)生變更?的、投資?范圍和投?資策略發(fā)?生重大變?化的、變?更基金管?理人或托?管人的、?管理人的?法定代表?人、實際?控制人發(fā)?生變更的?、管理費?率、托管?費率發(fā)生?變化的、?基金收益?分配事項?發(fā)生變更?的、基金?觸發(fā)巨額?贖回的、?基金存續(xù)?期變更或?展期的、?基金發(fā)生?清算的、?發(fā)生重大?關聯(lián)交易?事項的、?基金管理?人、實際?控制人、?高管人員?涉嫌重大?違法違規(guī)?行為或正?在接受監(jiān)?管部門或?自律管理?部門調查?的、涉及?私募基金?管理業(yè)務?、基金財?產(chǎn)、基金?托管業(yè)務?的重大訴?訟、仲裁?、基金合?同約定的?影響投資?者利益的?其他重大?事件；?（四）其?他依據(jù)《?私募投資?基金監(jiān)督?管理暫行?辦法》及?《私募投?資基金信?息披露管?理辦法》?等規(guī)定需?要對外披?露的事項?。第三?章重要信?息保密措?施第十?一條公司?各業(yè)務崗?位應妥善?處理業(yè)務?相關資料?，不得擅?自對外透?露業(yè)務相?關資料信?息。不得?以復印、?拍照、掃?描、下載?、拷貝、?抄錄等任?何方式將?業(yè)務資料?用在業(yè)務?之外；非?工作需要?，不得將?業(yè)務資料?帶出辦公?室；存有?業(yè)務資料?的電腦需?設置開機?密碼和屏?幕保護密?碼，電腦?離開本人?視線時退?出業(yè)務系?統(tǒng)或文件?。第十?二條公司?業(yè)務相關?資料如需?在會議、?培訓班等?較多人參?與的活動?中散發(fā)，?應在資料?上標有“?內部資料?，妥善保?管”或“?內部資料?，對外保?密”等字?樣，并要?求領取人?妥善保管?，不得擴?散。第?十三條公?司員工應?嚴格保密?公司旗下?基金產(chǎn)品?信息及項?目投資信?息，不得?對外泄露?及談論產(chǎn)?品投資組?合情況，?不得將產(chǎn)?品及項目?的財務報?表和交易?文件外傳?。第十?四條項目?投融資過?程中，項?目負責人?系防止重?要信息泄?露的主要?負責人，?對其團隊?成員的信?息保密工?作負有直?接責任。?其工作內?容包括：?（1）?信息披露?前，項目?負責人應?審核擬披?露的重要?信息并督?促部門直?接業(yè)務人?員填寫《?重要信息?對外報送?表及承諾?函》（詳?見附件一?）；（2?）項目負?責人應確?保在信息?披露前，?已與接收?方簽訂相?關《保密?協(xié)議》（?詳見附件?二）；（?3）若發(fā)?生重要信?息泄露事?件，項目?負責人有?義務在泄?露事件發(fā)?生后的_?___日?內核查出?泄露原因?及相關泄?露人員，?并將核查?結果上報?至分管領?導；（4?）如發(fā)生?重要信息?知情人員?變動或非?本制度