2021年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試《公司法00227》試題

2021年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試

《公司法》試題

課程代碼：00227

第一部分選擇題

一、單項選擇題:本大題共20小題,每小題1分，共20分。在每小題列出

的備選項中只有一項是符合題目要求的，請將其選出。

1.公司具有的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有所不同。公司不享有的權(quán)利

是（）

A.生命權(quán)

B.名稱權(quán)

C.名譽(yù)權(quán)

D,受遺贈權(quán)

2.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司章程的修改，必須經(jīng)（）

A.全體股東2/3以上表決通過

B.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

C.出席會議的股東2/3以上表決通過

D.出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

3.《公司法》中的公司資本是指（）

A.公司的全部資產(chǎn)

B.公司銀行賬戶上的全部資金

C.公司的凈資產(chǎn)

D.公司的注冊資本

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4.依照我國《公司法》的規(guī)定，有權(quán)作出公司增資決定的是（)

A.股東（大）會

B.董事會（執(zhí)行董事）

C.總經(jīng)理

D.公司登記機(jī)構(gòu)

5.股東表決權(quán)在性質(zhì)上屬于（）

A.自益權(quán)

B.共益權(quán)

C.少數(shù)股東權(quán)

D.特別股東權(quán)

6.關(guān)于董事是否必須是其所任職公司股東的問題，我國《公司法》（）

A.要求董事必須具有股東身份

B.不要求董事持股且禁止公司章程限制非股東擔(dān)任董事

C.不要求董事持股但須向公司登記機(jī)關(guān)報備

D.并未規(guī)定持股是董事的任職條件

7.下列關(guān)于我國公司董事能否與其任職公司進(jìn)行交易的表述，正確的是

（）

A.董事與其任職公司之間的交易行為無需批準(zhǔn)

B.董事不得與其任職公司進(jìn)行交易

C.經(jīng)公司董事會同意，董事可以與其任職公司進(jìn)行交易

D.經(jīng)股東（大）會同意，董事可以與其任職公司進(jìn)行交易

8.公司建立財務(wù)會計制度的顯著標(biāo)志是:依法編制公司的（）

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A.財務(wù)會計報告

B.審計報告

C.會計報表

D.資產(chǎn)負(fù)債表

9.股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)

列為公司的（）

A.法定公積金

B.資本公積金

C.任意公積金

D.盈余公積金

10.甲公司與乙公司新設(shè)合并為丙公司，其各自原有的債權(quán)債務(wù)由（）

A.甲、乙公司各自承擔(dān)

B.甲、乙公司共同承擔(dān)

C.甲、乙、丙公司共同承擔(dān)

D.丙公司承擔(dān)

11.下列選項中，適用強(qiáng)制清算的情形是（）

A.公司因合并和分立而解散

B.股東會決定解散公司

C.公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿解散

D.公司因違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法貴令關(guān)閉

12.破產(chǎn)程序中的和解協(xié)議，依法應(yīng)由（）

A.債務(wù)人與破產(chǎn)管理人簽訂

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B.債務(wù)人與有擔(dān)保的債權(quán)人簽訂

C.債務(wù)人與無擔(dān)保債權(quán)人簽訂

D.債務(wù)人與債權(quán)人會議約定

13.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時股東會會議的主體是

（）

A.代表1/10以上表決權(quán)的股東

B.1/10以上的股東

C.1/4以上的董事

D.監(jiān)事會中的任何監(jiān)事

14.有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東既不同意轉(zhuǎn)讓又不購買

的（）

A.視為其同意轉(zhuǎn)讓

B.該股權(quán)由同意對外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買

C.該股權(quán)由不同意對外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買

D.該股權(quán)由第三人購買

15.無論公司盈利或虧損，公司債券持有人享有的到期還本付息請求權(quán)的

對象是（）

A.控股股東

B.董事長

C.公司

D.總經(jīng)理

16.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人人數(shù)

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應(yīng)當(dāng)為（)

A.1人以上50人以下

B.1人以上100人以下

C.2人以上100人以下

D.2人以上200人以下

17.下列選項中，屬于公司董事會職權(quán)的是（）

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

C.對發(fā)行公司債券作出決議

D.制定公司的基本管理制度

18.上市公司負(fù)貴股東大會和董事會會議的籌備、辦理信息披露等事宜的

是（）

A.董事長

B.法定代表人

C.董事會秘書

D.總經(jīng)理

19.外國公司分支機(jī)構(gòu)成立后，無正當(dāng)理由超過法定期限未開業(yè)的，可以

由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。該法定期限為（）

A.1個月

B.2個月

C.3個月

D.6個月

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20.下列關(guān)于公司集團(tuán)的表述，錯誤的是（）

A.公司集團(tuán)本身不具有獨(dú)立的法人資格

B.公司集團(tuán)形成的基礎(chǔ)是持股關(guān)系

C.公司集團(tuán)中的核心公司（控制公司）與其他成員公司之間屬于子公司關(guān)

系

D.公司集團(tuán)的成員公司對外以自己的名義開展活動，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

二、多項選擇題:本大題共S小題，每小題2分，共10分。在每小題列出

的備選項中至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少

選均無分。

21.作為由股東投資設(shè)立、有獨(dú)立的財產(chǎn)、能獨(dú)立自主地開展經(jīng)營活動的

公司，性質(zhì)上屬于（）

A.財團(tuán)法人

B.社團(tuán)法人

C.機(jī)關(guān)法人

D.企業(yè)法人

22.股東不按規(guī)定履行出資義務(wù)的行為有（）

A.不在規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資

B.不按其承諾的數(shù)量足額繳納出資

C.法人股東用未解除抵押權(quán)的廠房出資

D.自然人股東用登記在配偶名下的房產(chǎn)出資

23.某公司注冊資本為100萬元，法定公積金累計額為50萬元，任意公積

金累計額為40萬元?，F(xiàn)該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列方

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案中，符合法律規(guī)定的有)

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本.

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本

24.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述，正確的有（）

A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，但董事會和監(jiān)事會是必設(shè)機(jī)構(gòu)

B.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)委派

C.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由董事會會議選舉產(chǎn)生

D.國有獨(dú)資公司合并、分立，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

25.根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，下列哪些關(guān)系屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系？（）

A.在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接的擁有或控制關(guān)系

B.在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在間接的擁有或控制關(guān)系

C.直接地同為第三者所擁有或者控制

D.間接地同為第三者所擁有或者控制

第二部分非選擇題

三、名詞解釋題:本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26.可轉(zhuǎn)換公司債

27.授權(quán)資本制

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28.公積金

29.破產(chǎn)撤銷權(quán)

四、簡答題:本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30.簡述破產(chǎn)重整的含義。

31.簡述股權(quán)出資的法定條件。

32.簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件。

33.簡述中外合資股份有限公司的含義及其特點(diǎn)。

五、論述題:本大題共1小題，共14分。

34.論股東直接訴訟與派生訴訟。

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六、案例分析題:本大題共1小題，共20分。

35.案例:A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）為一家商業(yè)批發(fā)企業(yè)，股東

人數(shù)為30人。B有限責(zé)任公司（以下簡稱B公司）為一家生產(chǎn)企業(yè)，股東

人數(shù)為25人。為提高市場競爭能力，A公司和B公司決定合二為一，成立

C有限責(zé)任公司（以下簡稱C公司），A公司和B公司所有股東成為C公司

股東。A公司和B公司分別于2020年8月5日和8月6日召開了臨時股東

會，審議該合并事項，并分別經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的55%和60%

的股東表決通過了合并決議。由于在A公司的臨時股東會上，股東甲認(rèn)為

合并新設(shè)C公司并不有利于A公司的發(fā)展，并對合并決定投了反對票，因

此在會后甲要求A公司回購其持有的A公司的全部股權(quán)，但被A公司拒絕。

B公司于2020年8月10日就合并決議通知了債權(quán)人，并于2020年9月

15日在報紙上發(fā)布了公告。債權(quán)人乙在2020年8月30日要求B公司就欠

其債務(wù)提供相應(yīng)擔(dān)保，但也被B公司拒絕。此后，A公司與B公司在公司

登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的注銷登記和新設(shè)成立C公司登記時，公司登記機(jī)關(guān)以

新設(shè)的C公司股東人數(shù)超過法律規(guī)定的人數(shù)拒絕核準(zhǔn)登記。

問題：

（1）A公司和B公司通過合并事項的決議是否合法？為什么？

（2）A公司是否有義務(wù)回購股東甲所持公司的股權(quán)？為什么？

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(3)B公司公告合并事宜的時間是否合法？為什么？

(4)債權(quán)人乙要求B公司就欠其貨務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保是否合法？為什么？

(5)公司登記機(jī)關(guān)拒絕核準(zhǔn)登記是否合法？為什么？

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刖B

一、公司法的考查特點(diǎn):

1.基礎(chǔ)理論與法律規(guī)定相結(jié)合

2.重者恒重、考察細(xì)致

二、公司法的知識框架：

1.基礎(chǔ)理論：

(1)概述(定義、分類與基本原則)；

(2)歷史(英美法系、大陸法系與我國公司法)；

(3)公司設(shè)立(條件、程序、發(fā)起人與設(shè)立登記)；

(4)公司資本(具體形式與增減)；

(5)公司債(發(fā)行與轉(zhuǎn)讓)：

(6)公司的財務(wù)會計制度(公積金制度與公司分配)；

(7)公司變更(合并、分立與公司形式變更)；

(8)公司清算(普通清算與特別清算)；

(9)公司破產(chǎn)(破產(chǎn)界限、破產(chǎn)債權(quán)、破產(chǎn)財產(chǎn)與破產(chǎn)程序)。

2.有限責(zé)任公司：

(1)有限責(zé)任公司基礎(chǔ)理論(設(shè)立、股東、出資、組織機(jī)構(gòu)與資本增減)；

(2)一人公司；

(3)國有獨(dú)資公司(設(shè)立與組織機(jī)構(gòu))；

(4)中外合資有限責(zé)任公司(設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、資本制度與經(jīng)營管理)。

3.股份有限公司：

(1)股份有限公司概述(設(shè)立、股份、股票與組織機(jī)構(gòu))；

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（2）中外合資股份有限公司與上市股份有限公司；

4.外國公司分支機(jī)構(gòu)：（設(shè)立、監(jiān)管、撤銷和清算）

5.公司集團(tuán)：（公司集團(tuán)基礎(chǔ)理論；對子公司、子公司債權(quán)人以及子公司

小股東利益的保護(hù)）

三、《公司法》的修改：

1.承認(rèn)了一人公司并作出相應(yīng)規(guī)定；

2.有限責(zé)任公司與股份有限公司的最低注冊資本；

3.董事會的召開與召集等。

第一節(jié)公司法的定義、性質(zhì)和精髓

一、公司法的定義：

規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對

內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

形式意義上的公司法：2006年1月1日實施的《公司法》

實質(zhì)意義上的公司法：一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)以及最高司法

機(jī)關(guān)的司法解釋等。如：《公司登記管理條例》、三資企業(yè)法、證券法、反

壟斷法等。一一公司法理論研究的對象。

二、《公司法》的性質(zhì)：

1.公司法是兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主。

公司法調(diào)整的對象是公司內(nèi)外部的組織關(guān)系。公司法規(guī)范的內(nèi)容包括

公司的設(shè)立、變更和清算，公司的章程、權(quán)利能力和行為能力，公司的組

織機(jī)構(gòu)，股東權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容。

公司是以營利為目的的經(jīng)營組織體，它從事各種管理活動、交易活動。

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公司法對公司組織機(jī)構(gòu)的管理活動進(jìn)行規(guī)范，同時對股票債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)

讓等行為進(jìn)行規(guī)范。

2.公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主。

公司法規(guī)定參與公司活動的各種主體的資格條件、權(quán)利義務(wù)和法律責(zé)

任等。此類主體包括公司股東、債權(quán)人、公司發(fā)起人、董事以及股東會、

董事會、監(jiān)事會等各種機(jī)構(gòu)。

上述主體的權(quán)利遭受侵犯或者能不履行義務(wù)，需要明確法律上的責(zé)任

和救濟(jì)措施，進(jìn)而公司法又要規(guī)范上述程序事項，規(guī)定權(quán)利保障和追究法

律責(zé)任的程序。

3.公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主。

公司法強(qiáng)制性的規(guī)范占大多數(shù)，公司法的規(guī)范大都具有強(qiáng)制性并體現(xiàn)

國家干預(yù)原則，以保證社會交易的安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。

公司法同時體現(xiàn)經(jīng)濟(jì)民主原則，在不違反法律精神和社會利益的前提

下，公司也有許多自主權(quán)利。

4.公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。

公司法是國內(nèi)法，要為維護(hù)國家利益和保護(hù)市場主體權(quán)益服務(wù)。

公司法同時又是國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易交往過程中的準(zhǔn)則，同時也為外國公司

進(jìn)入國內(nèi)市場創(chuàng)造法律環(huán)境和條件，因