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文檔簡介
2021年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試
《公司法》試題
課程代碼:00227
第一部分選擇題
一、單項選擇題:本大題共20小題,每小題1分,共20分。在每小題列出
的備選項中只有一項是符合題目要求的,請將其選出。
1.公司具有的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有所不同。公司不享有的權(quán)利
是()
A.生命權(quán)
B.名稱權(quán)
C.名譽(yù)權(quán)
D,受遺贈權(quán)
2.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,股份有限公司章程的修改,必須經(jīng)()
A.全體股東2/3以上表決通過
B.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
C.出席會議的股東2/3以上表決通過
D.出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
3.《公司法》中的公司資本是指()
A.公司的全部資產(chǎn)
B.公司銀行賬戶上的全部資金
C.公司的凈資產(chǎn)
D.公司的注冊資本
第1頁共14頁
4.依照我國《公司法》的規(guī)定,有權(quán)作出公司增資決定的是()
A.股東(大)會
B.董事會(執(zhí)行董事)
C.總經(jīng)理
D.公司登記機(jī)構(gòu)
5.股東表決權(quán)在性質(zhì)上屬于()
A.自益權(quán)
B.共益權(quán)
C.少數(shù)股東權(quán)
D.特別股東權(quán)
6.關(guān)于董事是否必須是其所任職公司股東的問題,我國《公司法》()
A.要求董事必須具有股東身份
B.不要求董事持股且禁止公司章程限制非股東擔(dān)任董事
C.不要求董事持股但須向公司登記機(jī)關(guān)報備
D.并未規(guī)定持股是董事的任職條件
7.下列關(guān)于我國公司董事能否與其任職公司進(jìn)行交易的表述,正確的是
()
A.董事與其任職公司之間的交易行為無需批準(zhǔn)
B.董事不得與其任職公司進(jìn)行交易
C.經(jīng)公司董事會同意,董事可以與其任職公司進(jìn)行交易
D.經(jīng)股東(大)會同意,董事可以與其任職公司進(jìn)行交易
8.公司建立財務(wù)會計制度的顯著標(biāo)志是:依法編制公司的()
第2頁共14頁
A.財務(wù)會計報告
B.審計報告
C.會計報表
D.資產(chǎn)負(fù)債表
9.股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股份所得的溢價款,應(yīng)當(dāng)
列為公司的()
A.法定公積金
B.資本公積金
C.任意公積金
D.盈余公積金
10.甲公司與乙公司新設(shè)合并為丙公司,其各自原有的債權(quán)債務(wù)由()
A.甲、乙公司各自承擔(dān)
B.甲、乙公司共同承擔(dān)
C.甲、乙、丙公司共同承擔(dān)
D.丙公司承擔(dān)
11.下列選項中,適用強(qiáng)制清算的情形是()
A.公司因合并和分立而解散
B.股東會決定解散公司
C.公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿解散
D.公司因違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法貴令關(guān)閉
12.破產(chǎn)程序中的和解協(xié)議,依法應(yīng)由()
A.債務(wù)人與破產(chǎn)管理人簽訂
第3頁共14頁
B.債務(wù)人與有擔(dān)保的債權(quán)人簽訂
C.債務(wù)人與無擔(dān)保債權(quán)人簽訂
D.債務(wù)人與債權(quán)人會議約定
13.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,有權(quán)提議召開臨時股東會會議的主體是
()
A.代表1/10以上表決權(quán)的股東
B.1/10以上的股東
C.1/4以上的董事
D.監(jiān)事會中的任何監(jiān)事
14.有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,其他股東既不同意轉(zhuǎn)讓又不購買
的()
A.視為其同意轉(zhuǎn)讓
B.該股權(quán)由同意對外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買
C.該股權(quán)由不同意對外轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買
D.該股權(quán)由第三人購買
15.無論公司盈利或虧損,公司債券持有人享有的到期還本付息請求權(quán)的
對象是()
A.控股股東
B.董事長
C.公司
D.總經(jīng)理
16.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人人數(shù)
第4頁共14頁
應(yīng)當(dāng)為()
A.1人以上50人以下
B.1人以上100人以下
C.2人以上100人以下
D.2人以上200人以下
17.下列選項中,屬于公司董事會職權(quán)的是()
A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
B.對公司增加或者減少注冊資本作出決議
C.對發(fā)行公司債券作出決議
D.制定公司的基本管理制度
18.上市公司負(fù)貴股東大會和董事會會議的籌備、辦理信息披露等事宜的
是()
A.董事長
B.法定代表人
C.董事會秘書
D.總經(jīng)理
19.外國公司分支機(jī)構(gòu)成立后,無正當(dāng)理由超過法定期限未開業(yè)的,可以
由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。該法定期限為()
A.1個月
B.2個月
C.3個月
D.6個月
第5頁共14頁
20.下列關(guān)于公司集團(tuán)的表述,錯誤的是()
A.公司集團(tuán)本身不具有獨(dú)立的法人資格
B.公司集團(tuán)形成的基礎(chǔ)是持股關(guān)系
C.公司集團(tuán)中的核心公司(控制公司)與其他成員公司之間屬于子公司關(guān)
系
D.公司集團(tuán)的成員公司對外以自己的名義開展活動,并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任
二、多項選擇題:本大題共S小題,每小題2分,共10分。在每小題列出
的備選項中至少有兩項是符合題目要求的,請將其選出,錯選、多選或少
選均無分。
21.作為由股東投資設(shè)立、有獨(dú)立的財產(chǎn)、能獨(dú)立自主地開展經(jīng)營活動的
公司,性質(zhì)上屬于()
A.財團(tuán)法人
B.社團(tuán)法人
C.機(jī)關(guān)法人
D.企業(yè)法人
22.股東不按規(guī)定履行出資義務(wù)的行為有()
A.不在規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資
B.不按其承諾的數(shù)量足額繳納出資
C.法人股東用未解除抵押權(quán)的廠房出資
D.自然人股東用登記在配偶名下的房產(chǎn)出資
23.某公司注冊資本為100萬元,法定公積金累計額為50萬元,任意公積
金累計額為40萬元?,F(xiàn)該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列方
第6頁共14頁
案中,符合法律規(guī)定的有)
A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本
B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本
C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本.
D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本
24.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述,正確的有()
A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會,但董事會和監(jiān)事會是必設(shè)機(jī)構(gòu)
B.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)委派
C.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由董事會會議選舉產(chǎn)生
D.國有獨(dú)資公司合并、分立,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定
25.根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定,下列哪些關(guān)系屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系?()
A.在資金、經(jīng)營、購銷等方面,存在直接的擁有或控制關(guān)系
B.在資金、經(jīng)營、購銷等方面,存在間接的擁有或控制關(guān)系
C.直接地同為第三者所擁有或者控制
D.間接地同為第三者所擁有或者控制
第二部分非選擇題
三、名詞解釋題:本大題共4小題,每小題3分,共12分。
26.可轉(zhuǎn)換公司債
27.授權(quán)資本制
第7頁共14頁
28.公積金
29.破產(chǎn)撤銷權(quán)
四、簡答題:本大題共4小題,每小題6分,共24分。
30.簡述破產(chǎn)重整的含義。
31.簡述股權(quán)出資的法定條件。
32.簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件。
33.簡述中外合資股份有限公司的含義及其特點(diǎn)。
五、論述題:本大題共1小題,共14分。
34.論股東直接訴訟與派生訴訟。
第8頁共14頁
六、案例分析題:本大題共1小題,共20分。
35.案例:A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)為一家商業(yè)批發(fā)企業(yè),股東
人數(shù)為30人。B有限責(zé)任公司(以下簡稱B公司)為一家生產(chǎn)企業(yè),股東
人數(shù)為25人。為提高市場競爭能力,A公司和B公司決定合二為一,成立
C有限責(zé)任公司(以下簡稱C公司),A公司和B公司所有股東成為C公司
股東。A公司和B公司分別于2020年8月5日和8月6日召開了臨時股東
會,審議該合并事項,并分別經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的55%和60%
的股東表決通過了合并決議。由于在A公司的臨時股東會上,股東甲認(rèn)為
合并新設(shè)C公司并不有利于A公司的發(fā)展,并對合并決定投了反對票,因
此在會后甲要求A公司回購其持有的A公司的全部股權(quán),但被A公司拒絕。
B公司于2020年8月10日就合并決議通知了債權(quán)人,并于2020年9月
15日在報紙上發(fā)布了公告。債權(quán)人乙在2020年8月30日要求B公司就欠
其債務(wù)提供相應(yīng)擔(dān)保,但也被B公司拒絕。此后,A公司與B公司在公司
登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的注銷登記和新設(shè)成立C公司登記時,公司登記機(jī)關(guān)以
新設(shè)的C公司股東人數(shù)超過法律規(guī)定的人數(shù)拒絕核準(zhǔn)登記。
問題:
(1)A公司和B公司通過合并事項的決議是否合法?為什么?
(2)A公司是否有義務(wù)回購股東甲所持公司的股權(quán)?為什么?
第9頁共14頁
(3)B公司公告合并事宜的時間是否合法?為什么?
(4)債權(quán)人乙要求B公司就欠其貨務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保是否合法?為什么?
(5)公司登記機(jī)關(guān)拒絕核準(zhǔn)登記是否合法?為什么?
第10頁共14頁
刖B
一、公司法的考查特點(diǎn):
1.基礎(chǔ)理論與法律規(guī)定相結(jié)合
2.重者恒重、考察細(xì)致
二、公司法的知識框架:
1.基礎(chǔ)理論:
(1)概述(定義、分類與基本原則);
(2)歷史(英美法系、大陸法系與我國公司法);
(3)公司設(shè)立(條件、程序、發(fā)起人與設(shè)立登記);
(4)公司資本(具體形式與增減);
(5)公司債(發(fā)行與轉(zhuǎn)讓):
(6)公司的財務(wù)會計制度(公積金制度與公司分配);
(7)公司變更(合并、分立與公司形式變更);
(8)公司清算(普通清算與特別清算);
(9)公司破產(chǎn)(破產(chǎn)界限、破產(chǎn)債權(quán)、破產(chǎn)財產(chǎn)與破產(chǎn)程序)。
2.有限責(zé)任公司:
(1)有限責(zé)任公司基礎(chǔ)理論(設(shè)立、股東、出資、組織機(jī)構(gòu)與資本增減);
(2)一人公司;
(3)國有獨(dú)資公司(設(shè)立與組織機(jī)構(gòu));
(4)中外合資有限責(zé)任公司(設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、資本制度與經(jīng)營管理)。
3.股份有限公司:
(1)股份有限公司概述(設(shè)立、股份、股票與組織機(jī)構(gòu));
第11頁共14頁
(2)中外合資股份有限公司與上市股份有限公司;
4.外國公司分支機(jī)構(gòu):(設(shè)立、監(jiān)管、撤銷和清算)
5.公司集團(tuán):(公司集團(tuán)基礎(chǔ)理論;對子公司、子公司債權(quán)人以及子公司
小股東利益的保護(hù))
三、《公司法》的修改:
1.承認(rèn)了一人公司并作出相應(yīng)規(guī)定;
2.有限責(zé)任公司與股份有限公司的最低注冊資本;
3.董事會的召開與召集等。
第一節(jié)公司法的定義、性質(zhì)和精髓
一、公司法的定義:
規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對
內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
形式意義上的公司法:2006年1月1日實施的《公司法》
實質(zhì)意義上的公司法:一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)以及最高司法
機(jī)關(guān)的司法解釋等。如:《公司登記管理條例》、三資企業(yè)法、證券法、反
壟斷法等。一一公司法理論研究的對象。
二、《公司法》的性質(zhì):
1.公司法是兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì),以組織法為主。
公司法調(diào)整的對象是公司內(nèi)外部的組織關(guān)系。公司法規(guī)范的內(nèi)容包括
公司的設(shè)立、變更和清算,公司的章程、權(quán)利能力和行為能力,公司的組
織機(jī)構(gòu),股東權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容。
公司是以營利為目的的經(jīng)營組織體,它從事各種管理活動、交易活動。
第12頁共14頁
公司法對公司組織機(jī)構(gòu)的管理活動進(jìn)行規(guī)范,同時對股票債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)
讓等行為進(jìn)行規(guī)范。
2.公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì),以實體法為主。
公司法規(guī)定參與公司活動的各種主體的資格條件、權(quán)利義務(wù)和法律責(zé)
任等。此類主體包括公司股東、債權(quán)人、公司發(fā)起人、董事以及股東會、
董事會、監(jiān)事會等各種機(jī)構(gòu)。
上述主體的權(quán)利遭受侵犯或者能不履行義務(wù),需要明確法律上的責(zé)任
和救濟(jì)措施,進(jìn)而公司法又要規(guī)范上述程序事項,規(guī)定權(quán)利保障和追究法
律責(zé)任的程序。
3.公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì),以強(qiáng)制法為主。
公司法強(qiáng)制性的規(guī)范占大多數(shù),公司法的規(guī)范大都具有強(qiáng)制性并體現(xiàn)
國家干預(yù)原則,以保證社會交易的安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。
公司法同時體現(xiàn)經(jīng)濟(jì)民主原則,在不違反法律精神和社會利益的前提
下,公司也有許多自主權(quán)利。
4.公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì),以國內(nèi)法為主。
公司法是國內(nèi)法,要為維護(hù)國家利益和保護(hù)市場主體權(quán)益服務(wù)。
公司法同時又是國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易交往過程中的準(zhǔn)則,同時也為外國公司
進(jìn)入國內(nèi)市場創(chuàng)造法律環(huán)境和條件,因
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