第八章 公司接管、防御與反

第八章公司接管、防御與反收購

任課老師：林曉羽

linxiaoyu1981@學(xué)習(xí)目的了解善意收購和敵意收購的種類及它們之間的區(qū)別；理解杠桿收購所需要的條件和各種方式，以及對合并后公司的影響；掌握員工持股計劃，及其在并購中的作用；理解防御收購的八種方法；了解主動性反收購的六種方式。第一節(jié)公司接管策略善意的公司接管敵意的公司接管熊抱策略股權(quán)收購代理權(quán)之爭收購策略組合善意的公司接管善意收購：是通過談判達成一致意見，以討價還價為其特征，直到收購方和出售方簽訂協(xié)議后，該收購才為人知曉。敵意的公司接管敵意收購：是指不被目標公司管理層接受的收購公司主動提出的收購。熊抱策略熊抱：是指事先沒有警告就給目標公司的董事會郵寄一封信提議收購，并要求對方快速做出決策。股權(quán)收購股權(quán)要約收購：是指收購方繞過目標公司的董事會和管理層，直接向目標公司的股東提出收購其股票的一種策略。股權(quán)收購的表現(xiàn)形式主動地向大眾股東廣泛征求表決權(quán)；征求發(fā)行公司巨額百分比的股份；收購價格與當(dāng)前市場價格之間差額是其溢價；股權(quán)收購的條款是明確固定的，而不是可以協(xié)商的；股權(quán)收購的有效期是有一定期限的；股東被迫出售股票；公開通告收購股票計劃要先于公司股票的迅速積累，或與其同時發(fā)生。代理權(quán)之爭代理權(quán)之爭：是指一個或者一群持不同意見的股東試圖在董事會上通過公司投票權(quán)的代理機制取得公司的控制權(quán)或者給公司帶來其他的變化。代理權(quán)之爭的形式董事會席位之爭；針對管理層提議進行爭辯。第二節(jié)杠桿收購與員工持股計劃ESOP杠桿收購的融資方式杠桿收購程序杠桿收購與私有化員工持股計劃（ESOP）杠桿收購的融資方式（一）貸款抵押擔(dān)保資產(chǎn)的種類應(yīng)收賬款庫存固定資產(chǎn)和公司不動產(chǎn)、房產(chǎn)（二）現(xiàn)金流抵押（三）債券融資杠桿收購程序?qū)δ繕斯具M行財務(wù)評估確定目標公司的購買價格評估目標公司的未來現(xiàn)金流尋找貸款方尋找外部股權(quán)投資者管理層收購員工持股計劃（ESOP）員工持股計劃（EmployeeStockOptionPlan,簡稱ESOP）：是指通過讓員工持有本公司股票和期權(quán)而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。ESOPs的主要類型已運用杠桿的ESOP：是指通過借款來購買雇主企業(yè)的證券，雇主企業(yè)每年對ESOPs信托的捐獻被用來支付貸款利息及償還部分本金可運用杠桿的ESOP不可運用杠桿的ESOP可進行納稅抵免的ESOP已運用杠桿的ESOP已運用杠桿的ESOP：是指通過借款來購買雇主企業(yè)的證券，雇主企業(yè)每年對ESOPs信托的捐獻被用來支付貸款利息及償還部分本金，并可以將利息作為免稅費用的，但本金不行；但公司捐贈給ESOPs用來支付利息和本金的資金（在一些限制條件下），在計算應(yīng)納稅時，都是可以扣減的項目?？蛇\用杠桿及不可運用杠桿的ESOPs可運用杠桿及不可運用杠桿的ESOPs都沒有運用杠桿，后者不允許進行借款，它們本質(zhì)上是一種股票獎勵計劃，只不過被要求投資于雇主企業(yè)的證券。（二）杠桿化的ESOP所謂杠桿化的ESOP：就是由本公司擔(dān)保，為公司員工借債，所得資金用于員工購買本公司的股份。ESOP的缺點如果員工以低于當(dāng)前股票市價的價格接收股份，那么就會發(fā)生收入的再分配，這相當(dāng)于以非員工持股計劃股東的損失來換取員工持股計劃員工的收益。員工持股計劃的另外一個缺陷與股權(quán)稀釋效應(yīng)有關(guān)，即非員工持股計劃股東對公司的控制權(quán)會被侵蝕。（三）ESOP與杠桿收購（1）目標公司創(chuàng)立一家空殼公司，這家公司的員工是目標公司的管理層。（2）在這家新公司內(nèi)部實行員工持股計劃，向金融機構(gòu)貸款。（3）將資產(chǎn)注入目標公司，管理層用ESOP獲得資金購買這家新公司的股