資產(chǎn)解押付款四方協(xié)議、代付款三方協(xié)議（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓配套、代轉(zhuǎn)讓方付款）、表決權(quán)委托協(xié)議

資產(chǎn)解押、付款四方協(xié)議要點：乙方（買方）代丁方（債務(wù)人）向丙方（抵押權(quán)人）支付一定金額轉(zhuǎn)讓款，視為向甲方（賣方）完成了轉(zhuǎn)讓價款支付，同時丙方（抵押權(quán)人）配合辦理標的資產(chǎn)（如房產(chǎn)）抵押解押手續(xù)。適用于甲方為丁方的債務(wù)提供擔保的情形，可作為有抵押的房產(chǎn)、在建工程、資產(chǎn)、權(quán)利買賣轉(zhuǎn)讓合同的配套協(xié)議。甲方（賣方/擔保方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（買方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（擔保權(quán)人）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：丁方（債務(wù)人）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法規(guī)，簽訂本協(xié)議以共同遵守。1.整體安排1.1.丙方對丁方享有債權(quán)（下稱“主債權(quán)”），為擔保主債權(quán)，甲方向丙方提供本協(xié)議所約定的標的資產(chǎn)作為抵押財產(chǎn)。1.2.甲方丙方丁方確認下列主債權(quán)信息屬實：主合同信息：編號為

的

合同（丁方為借款人，丙方為出借人）。截至本合同簽訂之時的主債權(quán)金額：說明：1.3.乙方擬向甲方購買標的資產(chǎn)，甲乙雙方就標的資產(chǎn)買賣其他事宜另行簽訂編號為的《資產(chǎn)收購合同》（下稱“標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”）。本協(xié)議與標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同不一致的，以本協(xié)議為準。1.4.本協(xié)議各方同意按本協(xié)議約定，由乙方向丙方支付本協(xié)議所約定的指定金額轉(zhuǎn)讓款，丙方配合辦理標的資產(chǎn)解押手續(xù)。2.標的資產(chǎn)2.1.標的資產(chǎn)是指目標地塊土地使用權(quán)及目標地塊上的在建工程。2.2.目標地塊土地使用權(quán)信息：（1）地塊1國有土地使用權(quán)證編號：用地面積：（2）地塊2國有土地使用權(quán)證編號：用地面積：2.3.目標地塊上的在建工程是指：目標地塊上的全部抵押給丙方的在建工程（在建建筑物），包括

第棟、第棟（如甲方向丙方提供抵押的全部目標地塊上的在建工程還有其他建筑物，應(yīng)自動包括在內(nèi)）。3.價款及支付3.1.乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后5日內(nèi)向丙方支付指定金額轉(zhuǎn)讓款。3.2.指定金額轉(zhuǎn)讓款為：人民幣（大寫）元（￥元）。3.3.丙方收款賬號：戶名：賬號：開戶行：3.4.甲方確認：乙方向丙方完成指定金額轉(zhuǎn)讓款的支付，視為乙方向甲方完成了標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同項下相應(yīng)金額轉(zhuǎn)讓價款的支付。3.5.丙方確認：乙方向丙方完成指定金額轉(zhuǎn)讓款的支付，視為丁方清償了相應(yīng)金額的債務(wù)。3.6.丁方確認：乙方向丙方完成指定金額轉(zhuǎn)讓款的支付，視為甲方承擔了相當于指定金額轉(zhuǎn)讓款的擔保責任，甲方有權(quán)向丁方追償。4.解押4.1.本協(xié)議中的“解押”，是指標的資產(chǎn)抵押或質(zhì)押手續(xù)的注銷。4.1.1.如為抵押，應(yīng)辦理抵押登記的注銷。4.1.2.如為質(zhì)押，應(yīng)辦理質(zhì)押登記的注銷或者向出質(zhì)人返還質(zhì)押的動產(chǎn)。4.2.乙方向丙方完成指定金額轉(zhuǎn)讓款的支付后的5個工作日內(nèi)，丙方應(yīng)配合甲方辦理完成解押手續(xù)。4.3.解押手續(xù)費用由甲方負責。4.4.解押注銷后的標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、變更登記/過戶相關(guān)事宜，由甲乙雙方按雙方約定處理；丙方不對此承擔責任。5.特別說明5.1.乙方向丙方完成指定金額轉(zhuǎn)讓款的支付后，丙方不得以甲丙之間或丙丁之間存在其他爭議、還款金額不足、其他未結(jié)債務(wù)等理由拒絕辦理解押。5.2.甲方、丙方、丁方共同向乙方承諾：甲方、丙方、丁方之間如有其他債權(quán)債務(wù)糾紛由甲方、丙方、丁方另行處理，乙方不承擔任何責任。5.3.甲方、乙方共同向丙方承諾：5.3.1.甲方、乙方之間如有其他債權(quán)債務(wù)糾紛、其他未付款事宜由甲方、乙方自行處理，丙方不承擔任何責任。5.3.2.甲方、乙方之間如發(fā)生合同解除等爭議，不影響丙方收款的有效性，不得要求丙方退款。5.4.甲方、丁方共同向乙方承諾：甲方丁方之間如有其他債權(quán)債務(wù)糾紛由甲方、丁方另行處理，乙方不承擔任何責任；乙方向丙方完成指定金額轉(zhuǎn)讓款的支付后，甲方不得以任何理由否定該付款的有效性。6.違約責任6.1.乙方逾期付款的，每逾期一天，應(yīng)按逾期金額的5?（萬分之五）向丙方支付違約金，同時仍應(yīng)履行付款義務(wù)。逾期超過15天的，丙方有權(quán)解除本協(xié)議。6.2.乙方按約定向丙方支付指定金額轉(zhuǎn)讓款后，丙方未配合完成解押手續(xù)的，乙方有權(quán)要求解除本協(xié)議，并要求甲方、丙方、丁方連帶承擔如下責任：6.2.1.立即退還乙方已支付的指定金額轉(zhuǎn)讓款；6.2.2.按指定金額轉(zhuǎn)讓款的20%（百分之二十）的標準向乙方支付違約金。7.附則7.1.本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。7.2.本協(xié)議的生效按下列方式處理：本協(xié)議需在下列條件全部滿足時方可生效：（1）本協(xié)議各方簽名或蓋章；（2）甲乙雙方簽訂的《資產(chǎn)收購合同》生效。但是，本協(xié)議生效時間不應(yīng)晚于

年

月

日，否則丙方有權(quán)解除本協(xié)議且不再履行本合同，但丙方應(yīng)通知協(xié)議其他各方。7.3.如本協(xié)議未生效，則各方應(yīng)繼續(xù)按原有合同履行。簽訂時間：

年

月

日甲方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丁方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：代付款三方協(xié)議（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓配套、代轉(zhuǎn)讓方付款）要點：乙方（受讓方）代甲方（轉(zhuǎn)讓方、債務(wù)人）向丙方（債權(quán)人）付款，作為乙方向甲方支付價款的一部分，丙方同意配合甲方、乙方的交易。甲方（轉(zhuǎn)讓方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（受讓方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（原合同承包方）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法規(guī)，簽訂本協(xié)議以共同遵守。1.整體安排1.1.甲方丙方原合同情況：1.1.1.甲方丙方原合同信息：于年月日簽訂了編號為的《建設(shè)工程施工合同》（含附件、補充協(xié)議）（下稱“甲方丙方原合同”）。甲方為原合同發(fā)包方，丙方為原合同承包方。1.1.2.原合同內(nèi)容見附件。各方確認，除附件所列內(nèi)容以外，甲方乙方就該工程施工無其他協(xié)議約定；如有該類約定，亦對丙方不具有約束力。1.2.甲方、乙方確認原合同履行及結(jié)算情況如下：1.2.1.施工進度情況：（1）（2）1.2.2.工程款結(jié)算與支付情況（1）甲方已支付工程款情況（2）截至

年

月

日，工程款結(jié)算情況1.3.甲乙雙方已經(jīng)或即將簽訂編號為的《土地使用權(quán)及在建工程轉(zhuǎn)讓合同》（下稱“主交易合同”）；根據(jù)主交易合同，乙方對甲方負有付款義務(wù)。1.4.三方同意按本協(xié)議約定，由乙方代甲方向丙方支付本協(xié)議所約定的指定款項。2.代付款安排2.1.指定款項金額為：人民幣（大寫）元（￥元）。2.2.付款方式：（1）首筆指定款項：

元。本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)支付。（2）第二筆指定款項：

元。丙方完成本協(xié)議約定的“丙方退場”義務(wù)后5個工作日內(nèi)支付。（3）剩余款項：

項目重新施工開始（以施工單位進場之日起算）滿

個月且丙方無違約情形時，乙方應(yīng)在5個工作日內(nèi)支付。2.3.丙方收款賬號：戶名：賬號：開戶行：2.4.甲方確認：乙方向丙方完成指定金額轉(zhuǎn)讓款的支付，視為乙方向甲方完成了主交易合同項下相應(yīng)金額款項的支付。特別說明：本協(xié)議約定款項作為主交易合同項下第二筆轉(zhuǎn)讓價款（元）的一部分。2.5.丙方確認：乙方按約定向丙方完成指定金額轉(zhuǎn)讓款的支付，即產(chǎn)生下列法律效果：2.5.1.視為乙方代甲方清償了相應(yīng)金額的債務(wù)。2.5.2.甲方丙方原合同立即解除。2.5.3.甲方丙方原合同項下的所有債權(quán)債務(wù)均已結(jié)清，甲方、丙方之間就甲方丙方原合同再無其他爭議，不再互相追究逾期付款等其他任何責任。3.債權(quán)人特別義務(wù)3.1.作為乙方代甲方向丙方清償債務(wù)的對價，丙方特別承諾同意履行下列義務(wù)并承擔相應(yīng)責任：（1）乙方支付首筆指定款項后1天內(nèi)，丙方應(yīng)完成：（2）乙方付清指定款項后3天內(nèi)，丙方應(yīng)完成：3.2.上述義務(wù)與相應(yīng)責任與本合同其他約定、甲方丙方約定有不一致的，應(yīng)以本條約定為準。4.特別說明4.1.丙方承諾：不得直接或間接妨礙甲方、乙方履行主交易合同，并應(yīng)提供合理配合。否則視為丙方違約，應(yīng)賠償給甲方、乙方造成的損失。4.2.丙方對甲方、乙方簽訂與履行主交易合同無異議。4.3.甲方、丙方共同向乙方承諾：甲方、丙方之間如有其他債權(quán)債務(wù)糾紛由甲方、丙方另行處理，乙方不承擔任何責任，丙方不得因此拒絕履行本合同約定的丙方義務(wù)。4.4.甲方、乙方共同向丙方承諾：4.4.1.甲方、乙方之間如有其他債權(quán)債務(wù)糾紛、其他未付款事宜由甲方、乙方自行處理，丙方不承擔任何責任。4.4.2.甲方、乙方之間如發(fā)生合同解除等爭議，不影響丙方收款的有效性，不得要求丙方退款。5.違約責任5.1.乙方逾期付款的，每逾期一天，應(yīng)按逾期金額的5?（萬分之五）向丙方支付違約金，同時仍應(yīng)履行付款義務(wù)。逾期超過15天的，丙方有權(quán)解除本協(xié)議。5.2.如本合同約定了丙方的義務(wù)，在乙方按約定向丙方支付指定款項后，丙方未履約的，乙方有權(quán)要求丙方退回乙方向丙方支付的全部款項，并要求丙方按乙方支付的指定款項金額的50%向乙方支付違約金。6.附則6.1.本協(xié)議一式三份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。6.2.本協(xié)議的生效按下列方式處理：本協(xié)議需在下列條件全部滿足時方可生效：（1）本協(xié)議各方簽名或蓋章；（2）甲乙雙方簽訂的主交易合同生效。但是，本協(xié)議生效時間不應(yīng)晚于

年

月

日，否則丙方有權(quán)解除本合同且不再履行本合同，但丙方應(yīng)通知甲方和乙方。6.3.如本協(xié)議未生效，則各方應(yīng)繼續(xù)按原有合同履行。簽訂時間：

年

月

日甲方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方（簽名或蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：表決權(quán)委托協(xié)議要點：委托方、受托方和目標公司三方共同簽訂協(xié)議，就表決權(quán)委托事項、委托期限、委托權(quán)利的行使等作出約定。甲方（委托方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（受托方）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（目標公司）：統(tǒng)一社會信用代碼：鑒于:1.本合同簽署之日，甲方?乙方均為丙方的股東，分別持有目標公司

%（百分之）和

%（百分之）的股權(quán)。2.甲方同意將其所持有的全部目標公司股權(quán)（簡稱“標的股權(quán)”）對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使。本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，就表決權(quán)委托事宜，簽訂本合同以共同遵守。1.委托事項1.1.甲方不可撤銷地承諾，授權(quán)乙方按照乙方的意思行使甲方作為目標公司股東而依據(jù)目標公司屆時有效的公司章程享有的下列權(quán)利（以下合稱“委托權(quán)利”），包括但不限于：（1）召集?召開和出席公司的股東會會議以及股東的提案權(quán)。（2）制定和修改目標公司章程。（3）代表甲方對所有根據(jù)相關(guān)法律或公司章程(包括在公司章程經(jīng)修改后而規(guī)定的股東表決權(quán))需要股東會討論?決議的事項行使表決權(quán)并簽署會議相關(guān)文件,前述討論、決議的事項包括但不限于出售?轉(zhuǎn)讓?質(zhì)押或處置其股權(quán)的全部或任何一部分,以及指定和選舉公司的法定代表人?董事?監(jiān)事?總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他應(yīng)由股東會任免的高級管理人員。（4）對目標公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；決定目標公司利潤分配方案和投資計劃。（5）了解目標公司的公司運營、業(yè)務(wù)、客戶、財務(wù)、員工等各種相關(guān)信息，查閱目標公司的相關(guān)資料（包括但不限于與財務(wù)、業(yè)務(wù)和運營相關(guān)的任何賬冊、報表、合同、公司內(nèi)部通信、董事會的所有會議記錄和其他文件），丙方應(yīng)對此予以充分配合。（6）目標公司章程項下的其他股東表決權(quán)。1.2.乙方在本合同規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)遵循法律、行政法規(guī)與目標公司章程的規(guī)定謹慎勤勉地依法履行受托義務(wù)，并確保相關(guān)股東表決方式與內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)或者目標公司章程；在乙方履行了合理的注意義務(wù)且乙方無過錯的前提下，對乙方行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任何法律后果，甲方均予以認可并承擔相應(yīng)責任。1.3.甲方確認，乙方在行使上述委托權(quán)利時，無需事先征求甲方的意見，但中國法律另有規(guī)定的除外。1.4.甲方承諾，在本合同有效期內(nèi)，不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使委托權(quán)利。1.5.本合同的簽訂并不影響甲方對其持有的公司股權(quán)所享有的收益權(quán)（含股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、現(xiàn)金股息紅利）及其他非現(xiàn)金收益。2.委托期限2.1.本合同所述委托表決權(quán)的行使期限,自本合同生效之日起至

年月日止?3.委托權(quán)利的行使3.1.甲方將就公司股東會議審議的所有事項與乙方保持一致的意見，為乙方行使表決權(quán)之便利，甲方另行簽署附件《授權(quán)委托書》；若因任何具體表決事項需要特別出具授權(quán)的，則甲方根據(jù)乙方要求隨時配合出具相關(guān)《授權(quán)委托書》。3.2.甲方將為乙方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時(例如為滿足政府部門審批?登記?備案所需報送檔之要求)及時簽署相關(guān)法律文檔，但是甲方有權(quán)要求對該相關(guān)法律文檔所涉及的所有事項進行充分了解。3.3.在乙方參與公司相關(guān)會議并行使表決權(quán)的情況下，甲方可以自行參加相關(guān)會議但不另外行使表決權(quán)。3.4.本合同期限內(nèi)因任何原因?qū)е挛袡?quán)利的授予或行使無法實現(xiàn)，甲乙雙應(yīng)立即尋求與無法實現(xiàn)的約定最相近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調(diào)整本合同條款，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本合同之目的。4.轉(zhuǎn)委托4.1.未經(jīng)甲方事先書面同意,乙方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其于本合同下的任何權(quán)利或義務(wù)?5.合同的解除5.1.如出現(xiàn)以下情況，經(jīng)甲方書面要求，表決權(quán)委托可提前終止:（1）乙方出現(xiàn)嚴重違法?違規(guī)及違反公司章程規(guī)定的行為;（2）乙方出現(xiàn)嚴重損害公司利益的行為。5.2.本合同經(jīng)各方協(xié)商一致可解除，未經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方均不得單方面解除本合同。本合同另有約定的除外。6.免責與賠償6.1.在任何情況下，乙方不得因受委托行使本合同項下約定的表決簽名而被要求對任何第三方承擔任何責任或作出任何經(jīng)濟上的或其他方面的賠償，但如有證據(jù)證明由于乙方故意或重大過失而引起的損失的除外。7.保密7.1.合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行。7.2.本合同關(guān)于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應(yīng)及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?；?）由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務(wù)時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應(yīng)當繼續(xù)履行本合同。在上述情況發(fā)生時，接收方應(yīng)在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應(yīng)當提供有效證據(jù)予以說明。8.陳述與保證8.1.甲方陳述、承諾與保證如下：8.1.1.其具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署并履行本合同，本合同及其約定內(nèi)容為其真實意思表示；8.1.2.其在本合同簽署時是目標公司在冊股東，其對標的股權(quán)享有完整的所有權(quán)，有權(quán)授權(quán)乙方行使標的股權(quán)對應(yīng)的相關(guān)權(quán)利。8.2.乙方陳述、承諾與保證如下：8.2.1.其具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署并履行本合同，本合同及其約定內(nèi)容為其真實意思表示；8.2.2.甲方向第三方轉(zhuǎn)讓甲方所持標的股權(quán)的，乙方將無條件予以配合，轉(zhuǎn)讓后甲方所持目標公司剩余股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)仍由乙方按本合同約定行使。9.合同聯(lián)系方式9.1.為更好的履行本合同，各方提供如下聯(lián)系方式：（1）甲方聯(lián)系方式聯(lián)系人：地址：手機：微信：電子郵箱：（2）乙方聯(lián)系方式聯(lián)系人：地址：手機：微信：電子郵箱：（3）丙方聯(lián)系方式聯(lián)系人：地址：手機：微信：電子郵箱：9.2.通過電子郵箱及其它電子方式送達時，發(fā)出之日即視為有效送達。9.3.通過快遞等方式送達時，對方簽收之日或發(fā)出后第三日視為有效送達（以兩者較早一個日期為準）；對方拒收或退回的，視為簽收。9.4.上述聯(lián)系方式同時作為有效司法送達地址。9.5.一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)以書面形式通知對方；否則，該聯(lián)系方式仍視為有效，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。9.6.本聯(lián)系方式條款為獨立條款，不受合同整體或其他條款的效力影響，始終有效。10.違約責任10.1.任何一方違反本合同約定給其他方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任。同時，守約方有權(quán)單方解除本合同。11.爭議解決11.1.因本合同引起或有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。12.附則12.1.本合同一式三份，合同各方各執(zhí)一份。各份合同文本具有同等法律效力。12.2.本合同未盡事宜，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。12.3.本合同包含如下附件：《授權(quán)委托書》。上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。12.4.本合同經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：

年

月

日甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：丙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表：附件一：授權(quán)委托書本人/本合伙企業(yè)/本公司（“授權(quán)方”）請?zhí)畛?，身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼為請?zhí)畛洌瑩碛姓執(zhí)畛洌ā澳繕斯尽保┤嗣駧牛ù髮懀┰ǎぴ┳再Y本所對應(yīng)的股權(quán)（“授權(quán)方股權(quán)”），授權(quán)方于

年月日就授