一審不服上訴狀范文樣式合同糾紛

一審不服上訴狀范文樣式合同糾紛當事人不服地方人民法院第一審判決的，有權在判決書送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。按相關法律規(guī)定，上訴狀的內容，應當包括當事人的姓名，法人的名稱及其法定代表人的姓名或者其他組織的名稱及其主要負責人的姓名；原審人民法院名稱、案件的編號和案由；上訴的請求和理由。一、標準民事上訴狀格式（2022）民事上訴狀民事上訴狀■■■人民法拄上訴人（原審訴訟地位）:XXX,男/女，XXXX年XX月XX日出生,X族，……（寫明工作單位和職務或者職業(yè)），住……。聯(lián)系方式：……C法定代理人/指定代理人:XXX,……。委托訴訟代理人:XXX,……。被上訴人（原審訴訟地位）:XXX,……。以上寫明當事人和其他訴訟參加人的姓名或者名稱等基本信息）上訴人XXX因與被上訴人XXX……（寫明案由）一案，不服XXXX人民法院XXXX年XX月XX日作出的（XXXX）……民初……號駁回管轄權異議裁定，現(xiàn)提起上訴。上訴請求：1、 撤銷XXXX人民法院（XXXX）……民初……號駁回管轄權異議民事裁定書；2、 本案移送XXXX人民法院處理。上訴理由：……（寫明不服駁回管轄權異議裁定的事實和理由）。此致XXXX人民法院附：本上訴狀副本X份上訴人（簽名或者蓋章）XXXX年XX月XX日【說明】1、 本樣式根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十四條第一款第二項、第二款、第一百六十四條第二款、第一百六十五條、第一百六十六條、第二百六十九條制定，供被告對第一審人民法院駁回管轄權異議裁定不服提起上訴用。2、 當事人是法人或者其他組織的，寫明名稱住所。另起一行寫明法定代表人、主要負責人及其姓名、職務、聯(lián)系方式。3、當事人對駁回管轄權異議上訴的，有權在裁定書送達之日起十日內向上一級人民法院提起上訴。在中華人民共和國領域內沒有住所的當事人不服第一審人民法院裁定的，有權在裁定書送達之日起三十日內提起上訴。4、上訴狀應當通過原審人民法院提出，并按照對方當事人或者代表人的人數提出副本。二、一審不服民事上訴狀范文上訴人（原審被告）：某某，男/女，族，*****年*月**日生，戶籍地：***省**縣身份證號：被上訴人（原審原告）:XX省XX有限公司法定代表人：XXX地址：***省**，上訴人因不服****省***市***人民法院（2011）泉民初字第***號民事判決，原審認定事實不清、適用法律錯誤，特提出上訴：上訴請求：1、 撤銷****省***市***人民法院（20xx）x民初字第***號民事判決中第一、第二項判決;發(fā)回重審或依法改判。2、 本案一審、二審訴訟費用由被上訴人承擔。3、 上訴理由如下：****************************************************************************（4）**************************************。據此，請求二審法院撤銷原判，發(fā)回重審或對一審判決直接予以改判，支持上訴人的上訴請求。此致xx人民法院上訴人：XXX日期：三、其他民事上訴狀范文：民事上訴狀上訴人（原審被告）:XX建設集團有限公司XX縣分公司，住所地新疆維吾爾自治區(qū)喀什地區(qū)XX縣。負責人：C某，分公司經理。被上訴人（原審原告）：大連XX電氣科技有限公司，住所地遼寧省大連市XX區(qū)XX鎮(zhèn)。法定代表人：z某，該公司總經理。原審被告：XX建設集團有限公司，住所地甘肅省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：L某，董事長。上訴人因解除合作協(xié)議糾紛一案，不服XX區(qū)人民法院（2015）X民二初字第707號民事判決，特提出上訴。上訴請求1、 依法撤銷（2015）X民二初字第707號民事判決書；2、 依法改判駁回被上訴人的訴訟請求；3、 一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。上訴理由一、原審判決認定事實錯誤（一）原審判決認定《補充協(xié)議》有效及應予解除是錯誤的原審判決認定的“但由于雙方未嚴格按該協(xié)議履行，且在實際經營中沒能達到預期的盈利目標，雙方于2015年3月17日簽訂了補充協(xié)議”，與客觀事實相悖。原審判決錯誤地認定“XX分公司提出該協(xié)議系原告乘人之危，以脅迫手段迫使其違背真實意愿簽訂的，屬可撤銷合同，但未提供證據證明，不予采信?！毖a充協(xié)議系被上訴人乘人之危、威逼上訴人所簽。其前言部分已明確“關于雙方合資投資2臺4m3太重電鏟合作施工事宜補充以下條款”、第2條“乙方務必組織人員按項目部要求及時復工，不得以任何借口拖延?！笨梢娖渲攸c在于解決被上訴人唆使電鏟工作人員罷工、復工的問題。前述有關及時復工的規(guī)定及被上訴人向法庭提交的電鏟人員在鏟車上所打橫幅照片能反映出當時的危急情勢。原判決一方面認定“2015年5月15日、2015年6月2日，雙方工作人員分別對電鏟在2015年4月份的裝車量結算值179453元和2015年5月份的裝車量結算值85732.5元進行了確認”，另一方面又認為簽訂補充協(xié)議原因在于“在實際經營中沒有達到預期的盈利目標”，簽約在先核算在后，2015年3月17日簽約時如何判斷出是否達盈利目標？預期盈利目標是多少？在被上訴人沒有對因何簽訂補充協(xié)議作出說明之下，原審法院卻替其作出解釋，令人費解，其有意偏袒被上訴人由此可見一斑。原判決錯誤地認定補充協(xié)議實質約定了被上訴人單方終止（解除合作協(xié)議的條件。即使原審法院不考慮補充協(xié)議簽訂的真實背景，也不考慮補充協(xié)議第2條前半部分有關及時復工的約定，那么該條款內容公平嗎？約定的單方解約條件明確嗎？在補充協(xié)議沒有明確被上訴人的具體收益預期目標的情況下，如何判斷是否達到？原審法院對如此約定不明條款也要支持!“只要原告認為收益達不到預期目標，就可終止合資、合作協(xié)議，這合理嗎？即便是該條款約定有效，約定的解除條件是否成就也要用證據加以證實。2015年4月、5月雙方只對機械租賃進行了結算，并沒有對投資收益進行結算，兩者完全是兩碼事，6月份雙方還沒進行任何形式的結算。原審法院在被上訴人沒有證明經營收益的預期目標及其是否達到、解約的條件是否成就的情況下，憑什么來認定所附解約條件已成就并應予解除？（二）《補充協(xié)議》實質被《電鏟合同》所否定，原審判決認定兩者“無明顯沖突”錯誤《電鏟合同》是“XX建設集團有限公司巖土爆破工程公司天然礦業(yè)項目部”與被上訴人所簽，該合同前言稱“根據甲乙雙方簽定的《電鏟采購合作協(xié)議》現(xiàn)補充如下：1、甲乙雙方各占2臺電鏟股份50%，甲乙雙方互相補齊投資差額（甲乙雙方提供各自相關付款憑證）”，而電鏟采購合作協(xié)議是上訴人與被上訴人所簽訂，若該項目部不是上訴人的，被上訴人會同意其就電鏟采購合作協(xié)議進行補充？上訴人提交的《電鏟工作人員工資制度》上加蓋有該項目部的印章，被上訴人提交的2015年4月、5月的“機械租賃結算單”上加蓋有“XX建設集團有限公司巖土爆破工程公司”印章，原判決以“被告未提供證明該項目部與其是同一主體”來否定上訴人抗辯理由未免有些牽強。原審判決無視《電鏟合同》首先強調了雙方各自的股份比例及投資差額的補齊，稱“從該電鏟合同的內容看主要是對電鏟作業(yè)結算的具體事項等進行了約定，并未提及解除或終止合作之事宜，與補充協(xié)議無明顯沖突”。在當時緊急、被迫之情勢下，上訴人能直接提及解除或終止合作？簽訂在后的電鏟合同強調股份及電鏟施工及結算的事實表明，簽訂在先的補充協(xié)議所提及的終止合資不復存在，如果是終止合作，則無必要補齊投資差額?！堆a充協(xié)議》與《電鏟合同》本質上相沖突。（三）原審判決認定被上訴人投資額為1336255元是錯誤的假使確應按補充協(xié)議之約定按原投資額收購被上訴人投入電鏟投資，原審法院應重點查明被上訴人的原投資額實際是多少。因涉及雙方分別采購或一方出錢由另一方采購；哪些花費算投資確定為股權；哪些不算投資只計入經營成本，投資額的確認本是個復雜的問題，原審法院卻將其簡單化為“經核算原告為電鏟合作經營支付電鏟貨款、電鏟配件貨款、維修費、運輸費、吊車費等計2066255元，而XX分公司除支付給大連XX公司維修人員的維修款247600元外，還向其支付了730000元，原告大連XX公司支付的費用中扣除該730000元后為其的投資額，其投資額為1336255元?！鄙鲜稣J定存在以下問題：首先，原判決核算被上訴人為電鏟合作經營支付了2066255元，無事實依據。被上訴人在訴狀中自認“按被告要求購置了電鏟及配件并按協(xié)議約定運至被告投資現(xiàn)場，原告為此共產生1451001元的費用”，其提交的證據反映的也是該數額，庭審中其也未作更改，原判決認定的2066255依據何在？其次，原審法院在計算維修費時是否按“且維修人員的費用XX分公司已與原告簽訂付款協(xié)議支付給原告”予以扣減？若沒有扣除，扣除其認定的上訴人付維修款247600元，也只有1088655元的所謂投資額。第三，原審判決對于上訴人付給被上訴人977600元的設備款的實際去向未查清，造成上訴人出錢，被上訴人采購后又作為其投資，讓上訴人再次出錢收購的不合理現(xiàn)象。原審判決將977600元區(qū)分為“維修人員的維修款247600元”和沒有明確用途的“730000元”，表面看似乎上訴人所付款項都有了去處，但問題在于真實的維修費用是多少？《付款協(xié)議》中的“維修剩余尾款243600元”，而2015年1月5日上訴人付給被上訴人“電鏟費用款”247625元。原判決認定“維修人員的維修款247600元”的依據何在？且730000元的去向成謎。雙方約定上訴人的投資去向為舊電鏟，上訴人提交的銀行轉賬交易信息載明的用途為“購電鏟設備款”，被上訴人理應提供上訴人所付款項去向及用于購電鏟設備的證據。若被上訴人擅自改變款項用途，也不能將舊電鏟作為其投資，要求上訴人再次付款收購。第四，原審法院沒有遵循雙方約定的投資額確認程序，且對投資額的確認采用了兩種不同的作法對小額的費用強調“但未經XX分公司確認是因維修而發(fā)生的費用……該項費用不計入原告投資款”；對絕大多數的費用原審法院自己直接核算即可認定?！峨婄P采購合作協(xié)議》第17條規(guī)定“雙方實際投入經確認的費用作為股本金，按照實際投入額度確定投資比例”，既然當事人有約定，法院就理應尊重當事人的意愿，由雙方自行或在法院主持下進行確認，確實確認不了的專業(yè)問題，可委托第三方進行司法審計或評估。電鏟采購合作協(xié)議內容龐雜，既有投資股權的確定，又有合作后經營事項的內容。哪些算雙方投資或單獨投資？哪些列入經營項目費用之中，均須雙方對照約定逐一進行確認。雙方合作項目是舊電鏟，上訴人之所以約定開具增值稅發(fā)票及規(guī)定嚴格的確認程序是有著特殊的考慮。被上訴人具有維修電鏟的技術和經驗，而上訴人對此卻一無所知。能開具增值稅發(fā)票的一般都是正規(guī)廠家，不會胡亂開具，該發(fā)票又具有可追溯性，可憑借其編碼在互聯(lián)網上核對售價是否合理，也可在稅務系統(tǒng)錄入后驗證真假。為防止一方出錢而另一方利用采購之機虛報價格情況的發(fā)生以及增值稅發(fā)票可抵稅等諸因素，雙方在電鏟采購合作協(xié)議第10條規(guī)定“雙方在電鏟、配件采購、運輸、維修過程中所發(fā)生的費用按照甲方要求開具甲方抬頭的增值稅發(fā)票，確不能開具發(fā)票的費用，務必經雙方協(xié)商確認，否則，不能核算為投資費用，甲方所需發(fā)票所產生的稅金由甲方自己承擔不能進入甲乙雙方的投資成本。”該條實際是對確不能開具發(fā)票能不能核算為投資費用的約定，但原審法院卻曲解為“上述內容是雙方對支出費用如何開具票據的約定，并不影響對雙方投資額的計算?！北簧显V人在庭審中只是稱沒開具增值稅發(fā)票是因為上訴人沒付稅金，付稅金現(xiàn)在也可開具。在被上訴人承認雙方的投資沒有互相確認、沒有主張第10條僅是對如何開具票據所作約定、且第22條還就開具發(fā)票有專門約定的情況下，原審法院作出上述解釋意欲何為？第五，原審法院武斷的得出“但原告提供的購貨發(fā)票中注明了購買貨物的名稱如高原型變壓器等，而這些配件與雙方制作的電鏟成本構成明細表中預估的配件相吻合，應為維修必備配件”。即便是屬于維修必備配件，也不能證明被上訴人購買的配件真實的用于雙方合作的電鏟項目，是否用于合作項目還需要查明的。被上訴人承認其是從事維修的專業(yè)公司，其服務對象可能眾多，并不限于雙方電鏟合作項目中的電鏟維修。被上訴人理應證明其購買的配件用于合作項目之中被上訴人的入庫單表明采購的材料進入了其庫房，部分發(fā)票也是開具給被上訴人的，如何能說明被上訴人采購的配件一定是用在雙方電鏟合作項目上？第六，原判決對被上訴人提交的證據材料無原則的一概予以采信但對上訴人提交的證據卻采用了截然相反的作法。被上訴人所稱的支出，或無合同、或無發(fā)票（增值稅發(fā)票）、或有發(fā)票但不是開具給上訴人的而是開具給被上訴人的、或是開具給上訴人的但沒交給上訴人或無交貨憑據、或無合格證明、或無交付給上訴人及用于合作項目的證明，其僅有的與第三方簽訂的合同及付款憑據等無法證實交易行為的真實發(fā)生。按照《太重二手4立方電鏟轉讓協(xié)議》的約定，撫順匯盛機械制造有限公司對電鏟完整并可以使用負責，被上訴人驗收合格后付尾款。被上訴人還須花大筆錢去購配件及進行維修？大連XX電機改造廠開具的三份順序號相連，開具時間在先，順序號卻在后，這樣明顯存在問題的財政《專用收款收據》，原審法院卻予以采信。原審判決在被上訴人沒有提供其從何處購買電鏟電控的情況下，卻直接認定2014年12月11日大連XX公司以400000元購買電鏟電控后，開具了名稱為上訴人的增值稅專用發(fā)票，并將其認定為被上訴人的投資額。從發(fā)票來看，被上訴人將自己的商品賣給了上訴人，而這種買賣并未征得上訴人的同意。即便是合作的舊電鏟維修確實需要電控，被上訴人也確實將電控用于了合作項目，買賣的價格尚須雙方商定，不應按照其自定的價值計算投資。不排除被上訴人開具該發(fā)票的真實目的在于沖抵上訴人支付的40萬元定金。第七，電鏟是特種設備，國家對其實行特別管理，原審法院卻將其視同為一般商品，強行要求上訴人為一個沒有合格證明、監(jiān)管部門不讓使用的特種設備買單。二、原審裁判有失公允被上訴人在《起訴狀》稱“但被告對原告工作期間的工資一直未付，對采購的設備更是未給付設備款”，其訴請“判令二被告給付原告電鏟等設備款共計1451001元”。被上訴人沒有提出解除協(xié)議的訴請，更沒有明確解除的是《電鏟采購合作協(xié)議》？《補充協(xié)議》？《電鏟合同》？但原審法院在“原告訴稱”中卻替被上訴人增加了“但被告不按補充協(xié)議約定給付原告電鏟設備款”的內容，進而認定“但在庭審中，原告要求解除協(xié)議、要求被告給付其投資款的訴訟請求明確，且符合雙方約定，應予以解除。同時，原告要求被告收購其電鏟投資，給付其投資款的訴訟請求亦符合雙方約定，予以扶持?！比舯簧显V人真有解除協(xié)議之訴請，原審法院為何不在判決主文中直接判決解除呢？解除之后雙方不需要對投資再進行清算？被上訴人訴請的是電鏟設備款，原審判決卻超出范圍進行裁判。原審法院違背了“不告不理”之訴訟基本原則。原審判決對上訴人在《民事答辯狀》中提及的重要答辯意見有意省略，判決書未能客觀反映上訴人的答辯意見，對于證據沒有進行認真的審核認證，并說明其采納或不采納的理由。對于上訴人指被上訴人存在欺詐及虛報及抬高采購價值，虛增投資額的問題原審法院根本未予理睬，原審法院的判決實難讓人信服。原審判決將上訴人與被上訴人之間的關系確定為“合資、合作經營關系”，實為企業(yè)間的合伙型聯(lián)營或協(xié)作型關系。合作的解除或終止均需要進行清算，并按約定承擔債務、返還投資及分配合作期間共同購置的財產等。雙方在電鏟采購合作協(xié)議也有規(guī)定，但原審法院在雙方的合作關系尚未終止，合作經營期間的債務沒有清償的情況下，一味要求上訴人