合資企業(yè)股權轉讓協(xié)議

合資公司股權轉讓合同目錄TOC\o"1-1"\h\z\t"Addenda,1"1. 釋義 條就因此所造成的損失承當責任；守約方行使解除合同的權利，不影響守約方追究違約責任的其它權利；經協(xié)商一致，各方可解除本合同；本合同的終止不影響本合同中有關保密、違約責任、爭議解決條款的效力。違約責任如果賣方違反本合同，未按本合同規(guī)定的轉讓價格和轉讓股數(shù)在本合同規(guī)定的時間內辦理完畢轉讓手續(xù)，賣方應向買方支付本合同第二條規(guī)定的股權轉讓價款的[●]％的違約金。當違約金局限性以賠償給買方造成的損失或可能造成的損失時，買方有權向賣方提出索賠；如買方未按本合同商定支付轉讓價款，應賠償賣方因此而受到的實際損失。保密賣方應嚴格保守其所懂得的與買方及其關聯(lián)方有關的全部商業(yè)秘密及其它未公開信息，并避免任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；買方應嚴格保守其在股權轉讓過程中所獲得的與賣方、[●]公司有關的全部商業(yè)秘密及其它未公開信息，并避免任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；本合同所稱“未公開信息”指未在任何報紙、刊物、廣播、電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體公開發(fā)送的宣傳資料、政府有關部門及其它公開場合向公眾披露的文獻、資料或信息。不可抗力由于不可抗力（涉及但不限于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等）的影響，致使本合同不能推行或不能完全推行時，遇有上述不可抗力的一方，應立刻將不可抗力狀況以電報或書面形式告知對方，并應在10個工作日內提供不可抗力詳情及本合同全部不能推行、部分不能推行或者需要延期推行的有效證明。按照不可抗力對推行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定與否解除本合同，或者部分免去推行本合同的責任，或者延期推行本合同；遇有上述不可抗力的一方，應采用一切必要的補救方法，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免責。法律的合用和爭議解決有關爭議解決方式，我們推薦以仲裁方式解決，具體仲裁機構由當事人選擇。有關爭議解決方式，我們推薦以仲裁方式解決，具體仲裁機構由當事人選擇。本合同的訂立、執(zhí)行、效力及解釋均合用中國法律；任何因本合同的解釋或推行而產生的爭議，均應首先通過和諧協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方有權將爭議提交[●]根據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決為終局的，對各方都有約束力，任一方均可向有管轄權的法院申請執(zhí)行該等裁決。除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁的開支和費用（涉及律師費用）由敗訴方支付。仲裁程序使用的語言為中文及/或英文；在有關爭議的協(xié)商或仲裁期間，除爭議事項外，本合同各方應在全部其它方面繼續(xù)其對本合同下義務的善意推行。告知 本合同各方在本合同推行期間的全部通訊聯(lián)系應以涉及傳真和電子郵件在內的書面方式進行；任何一方按本合同的規(guī)定發(fā)出的任何告知或書面通訊，涉及但不限于任何或全部要約、文獻或告知（“告知”）等均應以中/英文書寫，并用傳真、電子郵件或速遞方式快速發(fā)往或寄往有關當事各方；該等告知被視為有效送達的日期應按以下方式擬定：由專人遞送的告知，在專人遞送當天即視為有效送達；用信函發(fā)出的告知，則在郵資付訖的航空掛號信寄出日（以郵戳為憑）后的第七天，或在送交國際出名的專遞服務機構后的第五天，應視為有效送達；以及用傳真或電子郵件發(fā)送的告知，則在該文獻上標明的發(fā)送后來的第一種工作日，應視為有效送達。一切告知均應發(fā)往各方的下列地址，除非該等地址的變更已按照本條的規(guī)定告知了本合同全部各方：賣方：

地址：

郵編：

傳真：

收件人：

電子郵件：買方：

地址：

郵編：

傳真：

收件人：

電子郵件：其它規(guī)定全部共識本合同應為各方就本合同項下的各有關事項達成的完整且唯一的合同，并取代各方以前就本合同項下的事項達成的全部口頭或書面的合同、合同、諒解和通訊。不可分割的合同本合同及其附件，是一種不可分割的完整的合同，除通過本合同當事人書面訂立法律文獻加以修改、補充解除外，不允許任何人以任何形式加以修改、補充、解除。本合同附件涉及：附件一披露函；附件二[●]評定報告；附件三基準日[●]公司審計報告；附件四基準日[●]公司資產明細清單；附件五基準日[●]公司負債、預計負債、或有負債明細清單；附件六[●]公司重大資產現(xiàn)狀確認表；附件七[●]公司對外擔保及擔保貸款明細表；附件八留任人員名單?？煞指钚员竞贤魏螚l款的不正當或無效，不影響其它任何條款的效力。棄權一方未行使或遲延行使本合同項下的任何權利、權力或特權不得被視為棄權，單個或部分行使任何權利、權力或特權不得排除其行使任何其它權利、權力或特權。不可轉讓 未經本合同其它各方的事先書面同意，任一方不得轉讓其在本合同及其附件中規(guī)定的任何權利或義務。披露未經雙方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同所涉股權轉讓事宜，因法律規(guī)定所做的披露除外，但披露方應在披露前最少提前5個工作日告知另一方。費用除本合同另有商定外，本合同任何一方因參加本項目和/或為洽談、訂立和推行本合同而產生的全部費用和開支，涉及但不限于聘任任何法律顧問和／或會計師的費用、開支和報銷款項，均由該方自行支付。標題本合同標題僅作參考，不影響本合同的解釋。修改本合同的任何修改、增加或變化只有經雙方授權代表書面訂立后并經原審批機構同意后方為有效并含有約束力。生效本合同經雙方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章，并經外資審批機構同意后生效。文字本合同以中英文寫成，一式四份，雙方各持兩份。如中文文本和英文文本不一致，則以中文文本為準。茲見證，本合同各方已使經其正式授權的人員于文首之日期訂立本合同。賣方：法定代表人/授權代表買方：法定代表人/授權代表附件一披露函[●]公司基本狀況名稱：[●]地址：[●]營業(yè)執(zhí)照號：[●]注冊日：[●]注冊資本：[●]，均已足額到位。經營范疇：[●]經營期限：[●]股東及股權構造：[●]董事名單：公司的經營許可及有效存續(xù)[●]公司已從中國政府有關部門獲得全部必要的許可，同意及同意方便能夠進行其業(yè)務，該等許可、同意及同意繼續(xù)正當有效。[●]公司沒有違反這些許可、同意及同意的任何行為，沒有任何因素能夠妨礙這些許可、同意及同意的繼續(xù)有效或延期；[●]公司的經營行為符合中國法律和[●]公司章程的規(guī)定；[●]公司并未訂立任何限制其業(yè)務活動的合同，經營其業(yè)務并不曾（亦沒有）侵犯由任何第三方擁有或自稱擁有的任何權利、機密資料或其它知識產權；[●]公司董事會沒有通過任何決策，中國政府亦沒有發(fā)出任何指令規(guī)定解散或終止[●]公司，或任命接管人來接管[●]公司的任何財產。公司的資產狀況[●]公司全權擁有其經營用地的土地使用權及其建筑物的全部權以及其財務報表中所列明的[●]公司有形及無形資產的全部權；除由雙方訂立確認附有抵押之貸款合同或其它合同，[●]公司之資產并無任何其它抵押或按揭或設立了第三者權益，或存在權利糾紛；[●]公司并無訂立任何予以任何第三者使用任何專利、注冊設計、商標、服務標記、專門技術、科技、秘密程序或其它知識產權的合同或安排如有此等安排，需披露詳情。如有此等安排，需披露詳情。公司的財務狀況[●]公司之財務統(tǒng)計和資料完全符合中國法律和法規(guī)的規(guī)定以及符合在中國采用的會計原則。[●]公司全部帳目、帳簿、分類帳、財務及其它上款提及的任何類型紀錄均已充足、適宜及精確地紀錄及完畢，并無包含任何種類的任何重大謬誤及偏差，并已真實、公平地統(tǒng)計及反映[●]公司的全部交易以及財務、合約及貿易狀況；[●]公司之財務狀況，與已提供應買方的資料相符合，并對的地記載和反映了[●]公司的資產及債務狀況。除上述文獻所顯示的資料和數(shù)據(jù)及已披露之債務外，[●]公司并無其它債務，或為其別人士、法人、股東或董事提供任何擔保、抵押及第三者權益；不存在因任何[●]公司的違約事件，而使任何第三方有權規(guī)定在債務正常的到期日前償尚有關債務的情形；除財務報表統(tǒng)計的以外,[●]公司不存在尚未推行的重大資本承諾或尚未繳付的任何稅項債務；自基準日起，[●]公司并沒有做出任何涉及資本性開支的計劃、安排或承諾；自基準日起，[●]公司未就向高級管理人員實質性加薪或實質性變化派發(fā)獎金政策作過任何承諾，作出任何安排或訂立任何文獻。公司雇員狀況[●]公司已與其全部雇員訂立了勞動合同，該等勞動合同的內容符合中國法律規(guī)定；[●]公司未涉入涉及重大索賠的任何勞動糾紛；[●]公司已按照應恪守的法律的規(guī)定,為全部雇員辦理了工傷、失業(yè)、醫(yī)療、生育、退休等保險及交納了其它應繳納的社會保障基金。公司的對外投資狀況[●]公司并沒有在其它任何公司、合作或合資公司中投資或持有權益如實際持有權益，則應闡明其對外投資的具體狀況，以及所投資公司的狀況。如實際持有權益，則應闡明其對外投資的具體狀況，以及所投資公司的狀況。公司納稅狀況[●]公司的納稅申報是真實的，不含有任何虛假內容，也并未隱瞞任何應披露的內容；[●]公司推行了其應當推行的納稅申報義務和代扣、代繳稅款的義務，并全額繳納了應納稅款及其它費用。[●]公司未發(fā)生也不會發(fā)生偷稅、逃稅和拖欠稅款的行為。公司的訴訟/仲裁/受處分