經(jīng)濟(jì)學(xué)公司法

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

第五節(jié)公司債券一、公司債券的概念和特征概念：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

特征：（1）公司債券是一種“有價(jià)證券”（2）是由“公司”發(fā)行的（3）須通過(guò)“發(fā)行”得以實(shí)現(xiàn)（4）需要“還本付息”、公司債券具有“一定期限”（5）公司債券的發(fā)行程序要“依照法定程序”進(jìn)行。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

二、公司債券的發(fā)行條件（1）凈資產(chǎn)額。股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元。累計(jì)債券總額。公司累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十。（2）收益水平。最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息。

（3）資金用途。籌集的資金投向符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，同時(shí)必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。（4）債券利率。債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。（5）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

（6）發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，并且應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合股票發(fā)行的條件。（7）凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足；②對(duì)已經(jīng)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。③違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

3、公司債券的轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)換

（1）公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。記名債券的轉(zhuǎn)讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對(duì)抗公司。無(wú)記名債券由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。（2）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對(duì)轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【例1】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)2500萬(wàn)元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行企業(yè)債券1500萬(wàn)元，現(xiàn)已準(zhǔn)備好的文件有公司章程、公司董事會(huì)名單、公司登記證明、公司資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資報(bào)告、公司現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表。問(wèn)：(1)所準(zhǔn)備的文件是否齊備?(2)有關(guān)部門能否批準(zhǔn)?為什么?

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【答案及解析】(1)不齊備。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，應(yīng)準(zhǔn)備的文件有：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；公司章程；公司債券募集辦法；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。(2)不能批準(zhǔn)。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；本案件中因?yàn)楣煞萦邢薰景l(fā)行公司債券其公司凈資產(chǎn)不能少于3000萬(wàn)；另外債券總額不能超過(guò)凈資產(chǎn)的40％，這兩項(xiàng)該公司都不符合。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

下列有關(guān)股票與債券的區(qū)別，認(rèn)識(shí)正確的是

A發(fā)行股票是為了籌措資金，發(fā)行債券是為了平衡財(cái)政收支

B股票具有風(fēng)險(xiǎn)性，債券則沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)性

C股票買賣有時(shí)間限制，債券可以隨時(shí)還本付息

D股票一取得股息和紅利為補(bǔ)償條件，債券以定期收取利息為條件

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

答案：D

A不正確，公司債券或金融債券也是為了籌措資金。

B不正確，債券也有風(fēng)險(xiǎn)。

C不正確，債券只能到期還本付息，在還款期能可以轉(zhuǎn)讓他人，但不是還本付息。

相比較D比較正確。

貼現(xiàn)債券雖然不發(fā)放利息，而在到期支付本金，但是實(shí)質(zhì)是已經(jīng)付息了，就本質(zhì)而言與股票是有區(qū)別的。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

股票與債券的相同點(diǎn)：股票與債券都是有價(jià)證券，是證券市場(chǎng)上的兩大主要金融工具。不同點(diǎn)：

1.發(fā)行主體不同。

2.收益穩(wěn)定性不同。

3.保本能力不同。

4.風(fēng)險(xiǎn)性不同

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

第六節(jié)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)在公司中的作用有利于保護(hù)投資者和債權(quán)人的利益有利于吸收社會(huì)投資有利于政府的宏觀管理

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

二、公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)的基本要求1.公司應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。2.公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

三、利潤(rùn)分配1、分配順序：彌補(bǔ)以前年度虧損交納所得稅彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損提取法定公積金提取任意公積金支付股利

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

①公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。②公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。（2）用途：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

【點(diǎn)睛之筆】留存額是相當(dāng)于原先注冊(cè)資本的25％，主要是要有足夠的留存額作為彌補(bǔ)虧損的資金來(lái)源。

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【例1】某股份有限公司注冊(cè)資本為4800萬(wàn)元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬(wàn)元，任意公積金800萬(wàn)元，法定公益金600萬(wàn)元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，進(jìn)行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī)定的是？A．將法定公積金1200萬(wàn)元、任意公積金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本，B．將法定公積金600萬(wàn)元、任意公積金800萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本，C．將法定公積金600萬(wàn)元、任意公積金400萬(wàn)元D．將法定公積金800萬(wàn)元、任意公積金400萬(wàn)元

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【答案】；B【解析】公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)之“公積金轉(zhuǎn)為資本”法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五，但是，任意公積金并不要求留存，因此答案B正確。任意公積金的投資沒(méi)有法定的限額，可以全額轉(zhuǎn)增，不必留存。ACD答案錯(cuò)誤。公積金轉(zhuǎn)增資本的留存額是相當(dāng)于原先注冊(cè)資本的25％，主要是要有足夠的留存額作為彌補(bǔ)虧損的資金來(lái)源。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【例2】某公司2000年實(shí)現(xiàn)盈利2000萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)1400萬(wàn)元。公司決定召開(kāi)股東大會(huì)，按章程規(guī)定，應(yīng)在股東大會(huì)上將財(cái)務(wù)報(bào)告遞交各股東。但是，董事會(huì)告知股東若對(duì)公司財(cái)務(wù)方面存有疑義者可以在會(huì)后核查，而未將財(cái)務(wù)報(bào)告遞交給股東，并且在會(huì)上決定將稅后利潤(rùn)全部分配給股東。問(wèn)：

(1)公司董事會(huì)不按章程向股東遞交財(cái)務(wù)報(bào)告是否合法?

(2)公司的利潤(rùn)分配存在什么問(wèn)題?

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【答案及解析】(1)根據(jù)公司法規(guī)定，本案中不按章程向股東遞交財(cái)務(wù)報(bào)告是違法的。《公司法》第一百六十六條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

(2)《公司法》第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【例3】2005年，周、武、鄭、王四人分別出資50萬(wàn)元、60萬(wàn)元、80萬(wàn)元、10萬(wàn)元成立“桃城有限責(zé)任公司”，該公司2005年度的稅后利潤(rùn)為600萬(wàn)元人民幣，其上年度虧損額為200萬(wàn)元，法定公積金為90萬(wàn)元，不足以彌補(bǔ)該虧損，請(qǐng)問(wèn)依據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)該如何合理分配該利潤(rùn)？

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【答案及解析】

由于公司法定公積金只有90萬(wàn)元，上年度虧損為200萬(wàn)元，因此首先從稅后利潤(rùn)中拿出110萬(wàn)元彌補(bǔ)虧損；公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，提取稅后利潤(rùn)的10％，列入法定公積金也就是60萬(wàn)元；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。因此，剩余利潤(rùn)額為430萬(wàn)元，按照股東各自的出資比例，周25％、武30％、鄭40％、王5％，分別分得利潤(rùn)為107.5．129、172．21．5萬(wàn)元。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

[總結(jié)]公司經(jīng)營(yíng)所得的利潤(rùn)依法規(guī)定首先交納所得稅，納稅后形成稅后利潤(rùn)，稅后利潤(rùn)按照公司法規(guī)定的分配順序：第一，如果上一年度有虧損，首先彌補(bǔ)虧損；第二，提取法定公積金；第三，提取任意公積金；第四，對(duì)股東分配股利明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

第七節(jié)公司的合并、分立一、公司的合并概念：兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。（1）合并的形式：一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并如果用公式表示可以如下：

吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；

新設(shè)合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

（2）合并的程序：簽定合并協(xié)議；確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)；重新登記

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

【點(diǎn)睛之筆】公司合并之所以要提前還債或者提供擔(dān)保，其原因就在于會(huì)損害原公司債權(quán)人的利益，

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

[案例]

如果A、B兩家公司要合并成為C公司，A公司有資產(chǎn)10萬(wàn)元，有債權(quán)人甲，債權(quán)10萬(wàn)元；B公司只有資產(chǎn)l0元，有債權(quán)人乙，債權(quán)也是l0萬(wàn)元；本來(lái)甲的債權(quán)可以全部獲得清償，乙的債權(quán)幾乎全部無(wú)希望；但是合并后，債權(quán)債務(wù)由合并后的C公司概括承受，C公司按照甲公司、乙公司的債權(quán)比例平均接受清償，甲公司、乙公司備分得5萬(wàn)元，甲公司因?yàn)楹喜⑹芎?，顯然這是違反經(jīng)營(yíng)者的行為不得損害國(guó)家、集體以及第三人的利益的基本法律原則的，因此公司法規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)提前還債或者提供擔(dān)保，這樣公司合并要么使原公司債權(quán)人的利益提前實(shí)現(xiàn)，要么經(jīng)過(guò)提供擔(dān)保，從而使債權(quán)人獲得優(yōu)先受償權(quán)，不受影響，因此此為合法的程序。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

2．公司分立

（1）分立形式：公司分立以公式表示；

派生分立：A=A+B；B公司的人格派生出來(lái)，A的人格繼續(xù)存續(xù)；

新設(shè)分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格；

（2）程序：公司分立不需要提前還債或者提供擔(dān)保。因?yàn)榉至⒑蟮墓局g要對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，對(duì)公司的原債權(quán)人并無(wú)影響。

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【例l】甲公司于2005年10月召開(kāi)股東會(huì)議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。對(duì)于本案敘述正確的是哪些?

A甲公司是解散分立

B甲公司是存續(xù)分立

C乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半

D乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【例3】甲有限責(zé)任公司和乙有限責(zé)任公司擬進(jìn)行合并。甲公司有三名股東，出資比例為：A股東人民幣l0萬(wàn)，B股東20萬(wàn)，C股東30萬(wàn)，股東會(huì)上A、B股東同意合并，C股東反對(duì)。乙公司股東會(huì)以2/3多數(shù)表決權(quán)通過(guò)了合并計(jì)劃。甲、乙公司分別將合并事宜通知了各自的債權(quán)人。請(qǐng)問(wèn)：甲乙公司合并是否合法，為什么?

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【答案及解析】不合法，因?yàn)椋?/p>

(1)甲公司股東會(huì)未通過(guò)合并決議。因?yàn)楹喜f(xié)議需股東會(huì)特別決議通過(guò)，應(yīng)達(dá)到表決權(quán)2/3以上，但本案只達(dá)到30/10+20+30=1/2通過(guò)。

(2)甲公司未通過(guò)合并協(xié)議，不應(yīng)該繼續(xù)合并事宜，不應(yīng)再通知債權(quán)人。

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

三、公司注冊(cè)資本的減少和增加公司減資的程序：編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，30公告。債權(quán)人在一定期限內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

【點(diǎn)睛之筆】公司減資和公司合并相同之處在于要求提前清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。原因相似：保護(hù)債權(quán)人的債權(quán)。

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【例l】某有限責(zé)任公司經(jīng)董事會(huì)全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個(gè)完全獨(dú)立的新公司，經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，訂立了分立協(xié)議，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，然后直接宣布新設(shè)的兩個(gè)公司開(kāi)始以獨(dú)立的法律人格進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

問(wèn)：上述公司分立的過(guò)程在程序上有何違法之處?

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【答案及解析】(1)股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。本案中有限責(zé)任公司分立的決議不應(yīng)由董事會(huì)作出，而應(yīng)由股東會(huì)經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)特別決議作出。

(2)未履行債權(quán)人保護(hù)程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

(3)本案未履行登記手續(xù)。原公司應(yīng)辦理注銷登記，新成立的公司應(yīng)辦理設(shè)立登記。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

第八節(jié)公司的解散與清算

一、公司因下列原因解散

(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷：

(5)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

(6)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

公司有第(1)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

2．公司的清算(1)清算組的組成：公司依照前述第(1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的。債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

(2)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

①清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單：

②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)：

④清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

⑤清理債權(quán)、債務(wù)；

⑥處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

⑦代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

3.清算程序：(1)債權(quán)申報(bào)：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自有效期間內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

(2)制定清算方案。并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

(3)償還債務(wù)。明達(dá)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

【例1】2004年夏天，某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國(guó)法律的規(guī)定？