合伙人認籌書

合作人認籌書我們的目的是提供一種固定的有風(fēng)格的創(chuàng)業(yè)平臺，現(xiàn)通過認籌形式招募合作人，共同營造專屬于創(chuàng)業(yè)群體的資源整合和業(yè)務(wù)合作平臺。乙方可選擇下列認籌方案：一、有限合作人（認購1股，即人民幣三萬元整）可享有：1.酒店1%的股權(quán)；2.享有1%的利潤分紅；3.推薦合作人的資格；4.推存合作人的三級獎勵累計3000元；5.推廣酒店1980鉆石年卡的資格；6.推廣鉆石年卡的三級獎勵累計300元.7.100晚免費入住的資格。二、普通合作人（出資人民幣陸拾萬元整）限新店，可享有：1.酒店30%的股權(quán)；2.享有30%的利潤分紅；3.組織團體招募49個合作人；4.推薦適合開酒店的物業(yè)；5.參加新店管理；6.享有普通合作人的全部權(quán)利和義務(wù)；7.推廣酒店1980鉆石年卡的資格；8.推廣鉆石年卡的三級獎勵累計300元.9.100晚免費入住的資格。闡明：1.非可抗力因素，無息退還乙方本金（獎勵除外）；2.此合同一式三份，甲乙各一份，第三方公正平臺一份；3.辦理正式工商手續(xù)前訂立正式合同。認籌方：日期：【唯愛共享酒店（有限合作）】合作合同合同編號：【№】第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》（下列簡稱“《合作公司法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。第二條本合作公司為有限合作公司，是根據(jù)合同自愿構(gòu)成的共同經(jīng)營體。全體合作人樂意恪守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，遵法經(jīng)營。第三條本合同條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。第四條本合同經(jīng)全體合作人訂立后生效。合作人按照本合同享有權(quán)利，推行義務(wù)。第五條全體合作人按照本合同承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章合作公司第六條合作公司名稱本合作公司的名稱為唯愛潮流共享連鎖酒店（有限合作），下列簡稱“本合作公司”或“合作公司”。第七條合作公司經(jīng)營場合合作公司的重要經(jīng)營場合為：鄭州二七區(qū)京廣南路10號。第八條合作公司經(jīng)營目的合作公司的經(jīng)營目的在于將合作公司注冊資金【100】%投入唯愛潮流共享連鎖酒店（下列簡稱“目的公司”）。第九條合作公司經(jīng)營范疇合作公司的經(jīng)營范疇為：酒店住宿、餐飲服務(wù)。第十條合作公司經(jīng)營期限合作公司的經(jīng)營期限為【10】年，自合作公司領(lǐng)取的《非法人公司營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。全體合作人公司過半數(shù)以上表決通過，能夠延長或縮短上述合作公司經(jīng)營期限。第三章合作人及其出資第十一條合作人本合作公司的合作人共【50】人，其中普通合作人為【1】人，名稱為【李軍輝】；有限合作人為【49】人。各合作人名稱及身份證號等基本信息詳見附件一，普通合作人可根據(jù)有限合作人的變化狀況修改和更新附件一。除本合同另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合作人一致同意，不得增加、減少或轉(zhuǎn)換普通合作人。第十二條合作人責(zé)任承當(dāng)原則普通合作人對合作公司債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；有限合作人對合作公司債務(wù)以其認繳的出資額為限承當(dāng)責(zé)任。第十三條總認繳出資額本合作公司總認繳出資額為人民幣【叁佰萬】元（RMB【3000000】元）。第十四條出資方式與出資比例全體合作人出資方式均為現(xiàn)金出資，各合作人的出資數(shù)額及出資比例以下；有限合作人出資額叁萬元，出資比例【1】%，股權(quán)【1】%；普通合作人出資陸拾萬元，出資比例【30】%，股權(quán)【30】%；唯愛共享酒店公司以管理和運行作為股份，股權(quán)【21】%；總計【100】%第十五條出資期限若合作人不能按規(guī)定繳納出資，則該合作人應(yīng)賠償其它合作人因合作公司不能設(shè)立之損失，損失涉及但不限于合作公司開辦費用及按中國人民銀行一年期人民幣貸款基準(zhǔn)利率計算的其它合作人已出資總額的利息費用。第十六條權(quán)益出質(zhì)嚴(yán)禁任何合作人未經(jīng)合作人會議通過，均不得將其持有的合作公司權(quán)益出質(zhì)。第四章普通合作人第十七條普通合作人法律地位普通合作人系合作公司的執(zhí)行合作人，即本合作公司由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)，對外代表合作公司從事經(jīng)營活動。全體合作人訂立本合同即代表普通合作人【李軍輝】被選定為合作公司的執(zhí)行事務(wù)合作人，執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)確保其執(zhí)行合作公司事務(wù)的行為將恪守《合作公司法》及本合同的商定。第十八條普通合作人（執(zhí)行合作人）權(quán)限普通合作人作為合作公司的執(zhí)行事務(wù)合作人，擁有對合作公司及其業(yè)務(wù)活動之管理、控制、運行、決策的權(quán)力，并同時由執(zhí)行合作人負責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)。普通合作人的權(quán)限涉及但不限于下列事項：1、召集合作人會議。2、決定、執(zhí)行合作公司投資及其它日常事務(wù)，辦理合作公司經(jīng)營過程中的有關(guān)審批手續(xù)。3、代表合作公司開立、維持和撤銷合作公司的銀行賬戶、證賬戶，開具支票和其它付款憑證。4、代表合作公司對各類股權(quán)投資項目進行管理與退出等事務(wù)，代表合作公司獲得、管理、維持和處分資產(chǎn)。5、代表合作公司訂立其它合作合同，負責(zé)合同的推行。6、根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定解決有限合作公司的涉稅事項。7、聘任專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對合作公司提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，并支付對應(yīng)的酬勞。8、代表合作公司解決、解決合作公司涉及的多個爭議和糾紛。代表合作公司提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁，與爭議對方進行調(diào)解、和解等，以解決合作公司與第三方的爭議。采用全部可能的行動以保障合作公司的財產(chǎn)安全，減少因合作公司的業(yè)務(wù)活動而對合作公司、普通合作人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險。9、為實現(xiàn)合作目的、維護或爭取合作公司正當(dāng)權(quán)益所必需的其它權(quán)限。普通合作人可決定委托【王杰】辦理合作公司的設(shè)立、變更、注銷等工商登記手續(xù)以及年檢手續(xù)，合作公司的銀行開戶手續(xù)，稅務(wù)登記手續(xù)及承當(dāng)自有限合作公司成立之日起內(nèi)納稅申報義務(wù)。第十九條普通合作人的委派代表法人或其它組織作為普通合作人時，普通合作人可委派代表具體執(zhí)行合作事務(wù)，并應(yīng)以書面形式告知其它合作人指定其委派的代表。普通合作人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行合作公司事務(wù)并恪守本合同商定。普通合作人更換委派代表時應(yīng)書面告知有限合作公司，并辦理對應(yīng)的公司變更登記手續(xù)。合作公司應(yīng)將普通合作人委派代表的變更狀況及時告知有限合作人。委派代表含有上述普通合作人的權(quán)限，普通合作人及其委派代表為執(zhí)行合作事務(wù)所作的全部行為，涉及與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對合作公司含有約束力。第二十條普通合作人（執(zhí)行合作人）義務(wù)與責(zé)任普通合作人應(yīng)當(dāng)按季度向其它合作人報告事務(wù)執(zhí)行狀況以及合作公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合作人全部。除經(jīng)全體合作人一致同意外，普通合作人不得同本合作公司進行交易。普通合作人在執(zhí)行合作事務(wù)時，應(yīng)符正當(dāng)律、法規(guī)的規(guī)定及本合同的商定。普通合作人對合作公司的債務(wù)對外承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第二十一條普通合作人（執(zhí)行合作人）責(zé)任豁免普通合作人及其委派代表不應(yīng)被規(guī)定返還任何有限合作人的出資本金，亦不對有限合作人的投資收益保底；全部本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合作公司的可分派資產(chǎn)。除非由于故意或重大過失，普通合作人及其委派代表不應(yīng)對因其作為或不作為所造成的有限合作公司或任何有限合作人的損失負責(zé)。第五章有限合作人第二十二條有限合作人權(quán)利1、參加或委托代表參加合作人會議并依出資額行使表決權(quán)。2、自行或委托代理人查閱會議統(tǒng)計，審計財務(wù)會計報表及其它經(jīng)營資料。3、理解和監(jiān)督合作公司的經(jīng)營狀況并提出意見，涉及有權(quán)聘任外部審計單位對合作公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，有關(guān)費用由該不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人自行承當(dāng)。4、收益分派權(quán)。5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。6、自營或者同別人合作經(jīng)營與本合作公司相競爭的業(yè)務(wù)。有限合作人能夠同本合作公司進行交易。7、在普通合作人對合作公司造成重大損失、重要人員變動時強制普通合作人退伙。第二十三條有限合作人義務(wù)1、按本合同商定的條件和方式如期足額繳付出資。如不能按期繳納出資的，應(yīng)按照本合同第十五條的商定承當(dāng)違約責(zé)任，涉及但不限于對應(yīng)調(diào)節(jié)各合作人之間的權(quán)益比例。2、以認繳出資額為限為合作公司債務(wù)對外承當(dāng)責(zé)任。3、不得參加及干預(yù)合作公司的正常經(jīng)營管理，不得對外代表合作公司。4、保密義務(wù)：有限合作人僅將普通合作人向有限合作人提供的一切信息資料用于合作公司有關(guān)事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合作公司無關(guān)的商業(yè)活動（涉及但不限于與普通合作人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合作人有權(quán)以自己的名義或以合作公司的名義對違反保密義務(wù)的有限合作人追究法律責(zé)任。5、其它為實現(xiàn)合作目的、維護或爭取合作公司正當(dāng)權(quán)益而應(yīng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)。第二十四條有限合作人責(zé)任有限合作人未經(jīng)授權(quán)以合作公司名義與別人進行交易，給合作公司或者其它合作人造成損失的，該有限合作人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第二十五條非執(zhí)行合作事務(wù)的行為有限合作人的下列行為，不視為執(zhí)行合作事務(wù)：1、參加決定普通合作人入伙、退伙。2、對合作公司的經(jīng)營管理提出建議。3、參加選擇承接合作公司審計業(yè)務(wù)、法律事務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所。4、獲取經(jīng)審計的合作公司財務(wù)會計報告及法律意見書等。5、對涉及本身利益的狀況，查閱合作公司財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。6、在合作公司中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合作人主張權(quán)利或者提起訴訟。7、執(zhí)行合作人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本公司的利益以自己的名義提起訴訟。8、依法為本合作公司提供擔(dān)保。第六章普通合作人與有限合作人的轉(zhuǎn)換第二十六條互相轉(zhuǎn)換經(jīng)全體合作人一致同意，普通合作人與有限合作人能夠互相轉(zhuǎn)換，但須確保合作公司最少有一名普通合作人。普通合作人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其它合作人一致同意，能夠依法轉(zhuǎn)為有限合作人；有限合作人如違反合作合同商定參加經(jīng)營管理的，視為普通合作人，與普通合作人一起對合作債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第二十七條轉(zhuǎn)換后的責(zé)任承當(dāng)普通合作人與有限合作人互相轉(zhuǎn)換的，自雙方訂立轉(zhuǎn)換合同或全體合作人一致表決同意轉(zhuǎn)換事項之日起視為轉(zhuǎn)換成功。普通合作人與有限合作人互相轉(zhuǎn)換后，其各自原先持有的合作公司份額不變。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说模瑢ζ渥鳛橛邢藓献魅似陂g合作公司發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，對其作為普通合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第七章合作公司費用第二十八條合作公司費用類型合作公司應(yīng)承當(dāng)與合作公司之設(shè)立、運行、終止、解散、清算等有關(guān)的下列費用：1、開辦費，即合作公司組建、設(shè)立有關(guān)的費用，涉及差旅費、注冊費、聘任中介機構(gòu)的費用等。2、租賃辦公場合發(fā)生的費用。3、合作人會議費用。4、合作公司聘任律師、會計師或其它中介機構(gòu)所發(fā)生的費用。5、合作公司年度審計所發(fā)生的審計費用。6、必要的媒體費用。7、工商、稅務(wù)及銀行等有關(guān)機構(gòu)發(fā)生的費用。8、合作公司運行的其它費用。第二十九條合作公司費用承當(dāng)主體本合作公司費用由普通合作公司支付。普通合作人不收取合作公司管理費。第八章收益分派與虧損分擔(dān)第三十條合作公司的收益分派合作公司的收益，由各合作人按以下方式分派：1、合作公司投資收益的【49】%由全體合作人按出資額比例分派。2、因普通合作人負責(zé)執(zhí)行合作事務(wù)、對外代表合作公司從事經(jīng)營活動，因此全體合作人一致同意，普通合作人享有合作公司投資收益的【30】%，【唯愛潮流共享連鎖酒店】以運行和管理為投資方式，因此享有合作公司投資收益的【21】%。3、分派時間：本合作公司對已經(jīng)實現(xiàn)投資收益按月進行分派，經(jīng)全體合作人按人數(shù)過半表決通過后，能夠在其它時間進行分派。4、任何合作人違反本合同的商定未按期繳納出資的，合作公司在向其分派利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應(yīng)分派的利潤和投資成本局限性以補足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。5、合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其它所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合作人分別繳納所得稅。第三十一條合作公司的虧損承當(dāng)本合作公司發(fā)生虧損時的債務(wù)承當(dāng)：1、普通合作人對合作公司的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任，即合作公司財產(chǎn)局限性以清償債務(wù)時，債權(quán)人能夠規(guī)定普通合作人以其全部的全部財產(chǎn)清償。2、有限合作人對合作公司的債務(wù)以其認繳的出資額為限承當(dāng)責(zé)任。第三十二條自有債務(wù)的承當(dāng)有限合作人的本身財產(chǎn)局限性以清償其與合作公司無關(guān)的債務(wù)的，該有限合作人能夠以其從合作公司中分取的收益用于清償；債權(quán)人也能夠依法請求人民法院強制執(zhí)行該有限合作人在合作公司中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合作人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)告知全體合作人。在同等條件下，其它合作人有優(yōu)先購置權(quán)。第九章合作人會議第三十三條定時會議與臨時會議合作人會議根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本合同商定對本合作公司事項作出決策。合作人會議分為定時會議和臨時會議。定時會議每年最少召開一次，經(jīng)全體合作人按人數(shù)過半以上建議，可召開臨時會議。第三十四條合作人會議的召集與召開1、召集與主持人員：合作人會議由普通合作人負責(zé)召集和主持。2、會議告知時間：召開合作人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日告知全體合作人，并將會議議題及表決事項告知全體合作人。3、會議表決權(quán)：各合作人按照合作人會議的有關(guān)規(guī)定對合作公司有關(guān)事項做出決策，合作人會議由全體合作人按一人一票制行使表決權(quán)，合作人會議做出決策必須經(jīng)全體合作人過半數(shù)以上通過，但法律另有規(guī)定或本合同另有商定的除外。第三十五條合作人會議決策事項合作人會議由全體合作人構(gòu)成，是本合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)。合作人會議行使的職權(quán)，涉及但不限于：1、決定本合作公司的存續(xù)時間。2、決定本合作公司增加或減少認繳資本總額。3、決定本合作公司合作合同的修改。4、商討本合作公司的投資方向及經(jīng)營原則。5、決定本合作公司的分派方案。6、決定本合作公司的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問。7、決定本合作公司解散及清算方案。8、法律、法規(guī)及本合同商定應(yīng)由合作人會議決定的其它事項。合作人會議所作的上述決策必須經(jīng)全體合作人按人敏捷過半以上同意通過。第十章入伙與權(quán)益轉(zhuǎn)讓第三十六條入伙合作人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙合同。訂立入伙合同時，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實告知原合作公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承當(dāng)同等責(zé)任。新入伙的普通合作人對入伙前合作公司債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合作人對入伙前合作公司的債務(wù)以其認繳的出資額為限承當(dāng)責(zé)任。第三十七條權(quán)益轉(zhuǎn)讓1、普通合作人權(quán)益轉(zhuǎn)讓經(jīng)合作人會議同意，普通合作人可轉(zhuǎn)讓其持有的有限合作權(quán)益。除根據(jù)本合同之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合作人不應(yīng)以其它任何方式轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)法律規(guī)定固然退伙的情形，為使合作公司存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承當(dāng)原普通合作人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)合作人會議同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則合作公司進入清算程序。2、有限合作人權(quán)益轉(zhuǎn)讓有限合作人可根據(jù)本合同之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合作權(quán)益。擬轉(zhuǎn)讓有限合作權(quán)益的有限合作人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部/部分權(quán)益的，僅在下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會造成合作公司違反《合作公司法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓造成合作公司經(jīng)營活動受到額外限制；(2)擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合作人提交有關(guān)其同意受本合同約束及將恪守本合同商定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合作人認為適宜規(guī)定的其它文獻、證件及信息；(3)擬議受讓方已書面承諾承當(dāng)該次轉(zhuǎn)讓引發(fā)的合作公司及普通合作人所發(fā)生的全部費用并承當(dāng)出資額20%的違約金。若普通合作人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合作公司的最大利益，則可決定放棄本條第二款第（2）、（3）項規(guī)定的條件，承認一項有關(guān)有限合作權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。對于一項有關(guān)有限合作權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請，普通合作人有權(quán)獨立做出同意或不同意的決定。受限于本條其它條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本合同規(guī)定經(jīng)普通合作人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合作權(quán)益，同等條件下普通合作人有第一次序的優(yōu)先受讓權(quán)，其它有限合作人有第二次序的優(yōu)先受讓權(quán)，如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合作人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合作權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。3、權(quán)益轉(zhuǎn)讓特別商定有限合作人持有的權(quán)益份額未滿12個月，不得轉(zhuǎn)讓其持有的權(quán)益份額。第三十八條權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)讓合作人向本合作公司的其它合作人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)告知其它全部合作人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合作人向本合作公司以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)獲得其它合作人過半數(shù)同意通過。經(jīng)合作人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其它合作人有優(yōu)先購置權(quán)。第三十九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓程序無論是權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是權(quán)益對外轉(zhuǎn)讓，全體合作人一致同意方可進行轉(zhuǎn)讓，有限合作公司的份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)與資金交割手續(xù)合作人協(xié)商擬定。第十一章除名與退伙第四十條除名情形合作人有下列情形之一的，經(jīng)其它合作人一致同意，能夠合作人決策的形式將其除名：1、未按照本合同商定推行出資義務(wù)。2、因故意或重大過失給合作公司造成重大損失。3、執(zhí)行合作事務(wù)時有不正當(dāng)行為。4、發(fā)生本合同商定的其它事由。合作人存在上述情形的，還應(yīng)賠償由此給其它合作人造成的損失。第四十一條除名方式對除名的合作人決策應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決策有異議的，能夠自收到除名告知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本合同有關(guān)爭議解決方式的規(guī)定解決。第四十二條固然退伙合作人有下列情形之一的，固然退伙：1、作為合作人的自然人死亡或者被依法宣布死亡。2、個人喪失償債能力。3、作為合作人的法人或者其它組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣布破產(chǎn)。4、法律規(guī)定或者合作合同商定合作人必須含有有關(guān)資格而喪失該資格。5、合作人在合作公司中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作為有限合作人的法人及其它組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人能夠依法獲得該有限合作人在本合作公司中的資格。普通合作人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其它合作人一致同意。第四十三條合同退伙與告知退伙合作公司存續(xù)期間，有下列情形之一的，合作人能夠退伙：1、經(jīng)全體合作人一致同意。2、發(fā)生合作人難以繼續(xù)參加合作的事由。3、其它合作人嚴(yán)重違反合作合同商定的義務(wù)，使合作公司無法繼續(xù)存續(xù)的。4、合作公司累計虧損超出總出資額的50%的。5、本合同商定的其它退伙事由。有限合作人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日告知其它合作人。私自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其它合作人造成的損失。有限合作人退伙后，對基于退伙前的因素發(fā)生的本合作公司債務(wù)，以其退伙時從本合作公司中取回的財產(chǎn)承當(dāng)責(zé)任。第四十四條除名與退伙后的財產(chǎn)評定與責(zé)任承當(dāng)合作人被除名或退伙的，由會計師事務(wù)所對該名合作人被除名或退伙時合作公司的凈資產(chǎn)進行評定。對于評定后的合作公司的凈資產(chǎn)按照該名合作人在合作公司的出資比例予以退還。承當(dāng)資產(chǎn)評定工作的會計師事務(wù)所由執(zhí)行合作人選擇擬定，并由執(zhí)行合作人代表代表合作公司與其訂立評定合同。評定費用由被除名或退伙的合作人承當(dāng)。合作人退伙時其在合作公司中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還，但全體合作人一致同意以其它方式退還的除外。合作人被除名或退伙時，對其它合作人負有賠償責(zé)任的，其它合作人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除對應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐棥５谑卤Ｃ芤?guī)定第四十五條保密范疇本合作公司有關(guān)的全部文獻，涉及但不限于合作公司與別人訂立的合同、合作公司的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合作公司的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合作公司有關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文獻。第四十六條信息披露因合作公司正常運行需要，普通合作人在與信息接受方訂立保密合同的前提下可向信息接受方披露本合作公司的信息。在合作公司正常運行過程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管機關(guān)有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機關(guān)、監(jiān)管部門規(guī)定的狀況下，普通合作人為推行對應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合作公司或合作人的信息。如普通合作人為推行該等信息披露義務(wù)需合作人進一步提供信息，合作人應(yīng)主動配合并對所提供信息的真實性、精確性、完整性承當(dāng)法律責(zé)任。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向別人泄露。第十三章不可抗力第四十七條不可抗力類型本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同訂立日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的推行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件涉及但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震等；社會事件如戰(zhàn)爭（不管曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等；國家法律、法規(guī)、政策的限制造成合作公司設(shè)立目的無法實現(xiàn)的情形。第四十八條不可抗力發(fā)生的法律責(zé)任及后果1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能推行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的推行在不可抗力事件妨礙其推行期間應(yīng)予中斷。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡量在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生告知其它合作人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其它合作人提供有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適宜證據(jù)及合同不能推行或者需要延期推行的書面資料。聲稱不可抗力事件造成其對本合同的推行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各合作人應(yīng)立刻通過和諧協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合作人須立刻恢復(fù)推行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)推行合同的能力，則全體合作人可協(xié)商解除合同或臨時延遲合同的推行，且遭遇不可抗力一方無需為此承當(dāng)責(zé)任。當(dāng)事人遲延推行后發(fā)生不可抗力的，不能免去責(zé)任。第十四章合作公司的解散與清算第四十九條解散事由合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：1、合作公司經(jīng)營期限屆滿，合作人一致決定不再經(jīng)營。2、全體合作人決定解散。3、普通合作人根據(jù)本合同商定被除名或普通合作人退出合作公司且無受讓人承接其責(zé)任和義務(wù)。4、合作人已不含有法定人數(shù)滿30天。5、合作公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營（本款之“嚴(yán)重虧損”指虧損達有限合作公司總出資額50％以上）。6、合作合同商定的合作目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。8、法律、法規(guī)規(guī)定的其它因素。第五十條清算人選任合作公司解散后，經(jīng)全體合作人過半數(shù)同意，能夠自合作公司解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一種或者數(shù)個合作人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人，由清算人按照《合作公司法》的規(guī)定，對合作公司的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，解決全部尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)告知和公示債權(quán)人。第五十一條清算人職責(zé)清算人重要職責(zé)以下：1、清理合作公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。2、解決與清算有關(guān)的合作公司未了結(jié)的事