股權轉讓協(xié)議【樣本】

【】有限公司股權轉讓合同簽訂方：出讓方：受讓方：目的公司：有限公司訂立日期：年月日合同各方信息：轉讓方（下列簡稱甲方）：身份證號：【】住址：【】受讓方（下列簡稱乙方）：【】有限公司住所：【】法定代表人：【】丙方：【】法定代表人：【】住所：【】（下列簡稱“目的公司”或“公司”）鑒于：1、甲方【】，為中華人民共和國公民，含有完全的民事權利能力和民事行為能力，系目的公司股東、法定代表人，持有目的公司100%股權，并對所持股權對應的目的公司資產(chǎn)享有完整的股東權益。（詳見附件一：【】先生身份證復印件）2、目的公司系根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它有關法律、法規(guī)之規(guī)定于【】年【】月【】日設立并有效存續(xù)的有限責任公司，公司注冊號為：【】，注冊資本為人民幣【】萬元（大寫：【】元整），現(xiàn)已實繳完畢；住所地為：【】；法定代表人為：【】（詳見附件二：目的公司營業(yè)執(zhí)照復印件）。3、乙方系根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它有關法律、法規(guī)之規(guī)定于【】年【】月【】日設立并有效存續(xù)的有限責任公司，公司注冊號為：【】，注冊資本為人民幣：【】萬元（大寫：【】元整），現(xiàn)已完畢資本實繳【】萬元，住所地為：【】，法定代表人為：【】（具體詳見附件三：乙方營業(yè)執(zhí)照復印件）。4、甲方同意將所持有目的公司共【】%的股權通過股權轉讓的方式轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它有關法律法規(guī)之規(guī)定，本合同各方本著平等互利的原則，經(jīng)和諧協(xié)商，就本次股權轉讓事宜達成一致意見并訂立以下合同，以資各方共同恪守。一、釋義1、在本合同中，除非上下文中明確另有所指,下列詞語統(tǒng)一做以下理解：（1）本合同：指本《股權轉讓合同》及各方就本《股權轉讓合同》商定事項共同訂立的補充合同和有關文獻；（2）標的股權：指在本合同訂立之日甲方所持有的、擬向乙方轉讓且乙方同意受讓的目的公司的【】%股權；（3）本次交易：指標的股權轉讓及與本次標的股權轉讓有關的商業(yè)安排；（4）計價基準日：指本合同項下轉讓股權計算價格所根據(jù)的目的公司財務報表的編制日，由甲方披露給乙方的股權轉讓計價基準日的目的公司的財務報表中所列的各項數(shù)據(jù)是各方議定股權轉讓價格的根據(jù)。各方協(xié)商擬定，本合同項下的股權轉讓計價基準日為年月日。2、本合同凡提及“條”、“款”、“項”、“附件”時，除非另有明確表達，均指本合同之“條”、“款”、“項”、“附件”。3、本合同經(jīng)由合同各方共同起草并經(jīng)充足磋商，不得以本合同任何條款系由某一方起草為由而引發(fā)有助于或不利于任何一方的假定或舉證責任。4、除非本合同另有商定，在本合同項下，如可行使某項權利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當推行某項義務的日期為非工作日，則應在該日期后的首個工作日推行該項義務。二、股權轉讓先決條件1、訂立本合同之前，合同各方均應滿足下列先決條件：（1）甲方及目的公司已就本次出讓標的股權之事宜達成一致意見，并確保本次交易能夠順利進行；（2）乙方能夠通過委派專業(yè)的中介服務團體（如會計師、律師等）的方式對目的公司開展與本次交易有關的盡職調查工作，甲方同意并接受乙方及其指派人員的盡職調查，并承諾予以主動配合；乙方對于盡職調查的成果承認并同意繼續(xù)進行本次交易；（3）乙方就通過本次交易受讓標的股權并支付對應股權轉讓對價的事宜，已經(jīng)與乙方全體股東達成一致意見，并確保本次交易能夠順利進行。三、轉讓標的甲方同意將其持有的公司【】%股權按照本合同的條款轉讓給乙方，乙方按照本合同的條款，受讓甲方持有的【】%股權，支付標的股權受讓價款；乙方在受讓標的股權后，依法享有目的公司51%的股權及對應的股東權利。四、標的股權轉讓價款1、本合同各方一致同意，本次交易的標的股權轉讓價格累計為人民幣【】元整（大寫：【】元整），各方確認乙方在本合同訂立后的【】個工作日內向甲方支付標的股權轉讓價款【】元（大寫：【】元整）。甲方指定收款賬戶信息以下：開戶行：【】戶名：【】賬戶：【】2、乙方推行了標的股權轉讓價款的支付義務后，甲方及目的公司應當于【3】個工作日內開始配合乙方進行標的股權的工商變更登記及股權交割手續(xù)。五、標的股權交割1、本合同所述的交割日，即為標的股權的工商變更登記完畢之日。2、在交割日達成時，甲方及目的公司應當配合乙方完畢下列各項有關標的股權變更登記事宜：（1）將本合同商定的與本次交易有關聯(lián)的文書、資料等交付給乙方；（2）配合乙方將目的公司就乙方的名稱、在目的公司的持股比例、標的股權變更日期等事項在工商行政管理機關完畢變更登記；3、交割工作結束后，乙方即在所受讓的標的股權范疇內對目的公司的股權及資產(chǎn)享有法律上的專有權，行使股東權利，承當股東義務。六、過渡期安排1、本合同所述過渡期，系指本合同訂立日至交割日（涉及交割日當天）的期間。2、甲方承諾在過渡期內，應并將促使及確保目的公司在未經(jīng)乙方事先書面同意的狀況下不得：（1）變更目的公司注冊資本；（2）分派目的公司利潤和儲藏；（3）不得在目的公司業(yè)務或資產(chǎn)之上設立任何留置權、質押、抵押或其它第三方權利或權益；（4）向任何第三方發(fā)放貸款或提供保障；（5）訂立任何貸款合同或借入任何金錢，但來自甲方或在其普通業(yè)務過程中所正常產(chǎn)生的除外；（6）修訂公司章程，但因本合同商定的股權轉讓所需的修訂除外；（7）進行非正常的人員變動、升職或者調節(jié)薪酬水平。3、過渡期產(chǎn)生的收益和虧損均由甲方自行享有或承當。七、甲方權利義務1、甲方及目的公司承諾配合與協(xié)助乙方對目的公司的與本次交易有關的盡職調查工作。2、甲方及目的公司承諾及時訂立應由其訂立并提供的與本次標的股權轉讓事宜有關的全部需要上報審批的文獻。3、甲方及目的公司將根據(jù)本合同的商定：。八、乙方權利義務1、乙方承諾依約向甲方推行標的股權轉讓價款的支付義務，并及時出具為完畢本次標的股權轉讓而應由其訂立或出具的全部有關文獻。2、乙方承諾于交割完畢后【】個工作日內向甲方提供對于目的公司的將來市場規(guī)劃等發(fā)展計劃，并確保該計劃得到實際實施。3、乙方在完畢本次標的股權的交割事宜并獲得目的公司股東身份后，自行承當對應的目的公司經(jīng)營風險，行使對應的股東權利。九、陳說與確保1、為推行本合同的目的，甲方和目的公司連帶地陳說并確保以下：（1）在本合同訂立時，目的公司系根據(jù)中國法律規(guī)定正當設立的公司法人，其設立已經(jīng)獲得全部必要的政府同意和許可，并依法有效存續(xù)，截至本合同訂立之日的股權構造為：甲方持有標的公司100%股權；（2）甲方承諾在本次標的股權交割完畢之日，目的公司賬面列明的全部者權益應當不低于【】元；（3）甲方及目的公司進行本合同項下的股權轉讓不違反任何對其合用的法律、法規(guī)、規(guī)定或命令，本次標的股權轉讓行為也不違反任何以甲方或目的公司為對象或甲方或目的公司為一方或對其資產(chǎn)有約束力的任何合同、合同或其它文獻；（4）經(jīng)目的公司確認的、向乙方所披露的反映其真實業(yè)務狀況、以及向乙方提供的其它文獻、資料和信息（涉及但不限于附件所列的資產(chǎn)清單等）均為真實、完整和精確地反映了目的公司的財務和運行狀況，且不存在任何未列明的債權債務關系；（5）在目的公司財產(chǎn)上未設立任何尚未披露的、其它形式的確保、抵押、質押、查封、扣押等擔保權益或司法限制權利；（6）本合同訂立時，不存在現(xiàn)實明確的影響目的公司正常經(jīng)營的涉及核心技術人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響目的公司資產(chǎn)的尚未解除的告知、命令或擔保；（7）本合同訂立時，甲方擬向乙方轉讓的標的股權為甲方現(xiàn)實地、正當?shù)爻钟泻涂刂?，全部權依法被承認和保護，且未向任何人設立任何質押或其它權利負擔，任何第三人對標的股權不含有主張權利的正當理由。2、甲方陳說并確保以下：（1）自愿轉讓現(xiàn)持有的目的公司【】%的股權；（2）擁有標的股權的全部正當權力訂立本合同并推行本合同，甲方訂立并推行本合同項下的權利和義務并沒有違反目的公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制；（3）甲方在轉讓的股權上未設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并確保乙方在受讓標的股權后不會碰到來自甲方或標的公司的任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。如發(fā)生由此引發(fā)的一切糾紛，由甲方負責解決；（4）甲方承諾其就標的股權之背景及目的公司之實際現(xiàn)狀已作了全方面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質不利影響的內容；（5）甲方就本次交易向乙方所作的陳說、闡明、承諾以及向乙方提供、出示、移交的全部資料均真實、正當、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。3、乙方陳說并確保以下：（1）乙方自愿受讓甲方轉讓的標的股權，確保受讓標的股權的意思表達真實，并有足夠的條件及能力推行本合同；（2）擁有受讓標的股權的全部正當權力訂立本合同并推行本合同，乙方訂立并推行本合同項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程、管理制度及乙方股東之間的任何合同商定內容，并不存在任何法律上或現(xiàn)實上的障礙及限制，如存在任何針對本合同訂立或推行障礙的，由乙方負責解決并解決；（3）乙方須按本合同商定向甲方準時、足額支付標的股權轉讓價款并辦理其它有關審批、備案手續(xù)；（4）乙方或其指定的授權代表擁有訂立、推行本合同并恪守本合同項下全部義務的充足權利和授權，本合同已構成正當、有效、對乙方含有約束力的義務并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行。十、目的公司治理1、標的股權交割完畢之后，甲、乙雙方共同成為目的公司的股東。結合目的公司現(xiàn)在的經(jīng)營狀況各方一致同意：乙方對交割完畢之后的目的公司行使財務監(jiān)督的權力；目的公司其它所涉及的經(jīng)營管理、業(yè)務經(jīng)辦、財務審批等事項均由甲方負責。2、目的公司現(xiàn)在章程與本合同商定不一致的，在交割后來30日個工作日內由甲乙雙方共同配合完畢對應修改及變更手續(xù)，與本合同商定保持一致。十一、違約責任本合同項下各方均應依誠實信用原則，全方面推行本合同各項條款商定內容，若一方不完全推行或不推行本合同的任何商定，或任何一方在本合同中所作出的任何陳說、聲明及承諾不真實的，均應視為違約。除本合同另有商定外，本合同的任何一方違反合同，應當支付守約方違約金【】，違約金局限性以彌補守約方實際損失的，違約方應當向守約方補足局限性部分的損失。十二、保密1、合同各方確保對在討論、訂立、執(zhí)行本合同過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文獻及資料（涉及商業(yè)秘密、公司計劃、運行活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其它商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文獻的原提供方同意，除了本合同項下各方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經(jīng)他方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有商定的除外。2、保密范疇涉及商業(yè)信息、資料、文獻、合同。具體涉及：（1）本合同的各項條款（2）合同的談判；（3）合同的標的；（4）各方的商業(yè)秘密；（5）以及任何商業(yè)信息、資料及/或文獻內容等保密，涉及本合同的任何內容及各方可能有的其它合作事項等。3、如收購項目未能完畢，各方負有互相返還或銷毀他方提供之信息資料的義務。4、該條款所述的保密義務于本合同被解除或終止后應繼續(xù)有效。十三、不可抗力1、任何一方由于不可抗力且本身無過失造成的不能推行或部分不能推行本合同的義務將不視為違約，相對方同意給于必要的諒解。2、如果發(fā)生不可抗力事件，推行本合同受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地告知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的7天內向對方提供該事件的具體書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采用全部合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應根據(jù)不可抗力事件對推行本合同的影響，決定與否終止或推遲本合同的推行，或部分或全部地免去受阻方在本合同中的義務。十四、告知本合同規(guī)定的或根據(jù)本合同做出的任何告知、請求、規(guī)定和其它通信往來應以書面形式進行，并應送至：甲方：【】地址：【】乙方：【】地址：【】丙方：【】地址：【】十五、爭議之解決任何與本合同有關或因本合同引發(fā)之爭議，合同各方均應首先通過協(xié)商和諧解決，30日內不能協(xié)商解決的，合同各方都有權向目的公司所在地人民法院提起訴訟。十六、其它1、合同各方一致同意，