合伙協(xié)議主要條款

PAGEPAGE4XXXXX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議主要條款*企業(yè)名稱：XXXXX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），以下簡稱本合伙企業(yè)。*合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。*經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。*合伙人：本合伙企業(yè)合伙人不超過50人，其中，為本合伙企業(yè)的普通合伙人，即執(zhí)行事務(wù)合伙人，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；其他合伙人為有限合伙人，以其認繳出資對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。*經(jīng)營期限：本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為七年，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議通過，經(jīng)營期限可延長，最多可延長兩次，每次延長一年。*出資方式：全體合伙人的出資為人民幣現(xiàn)金出資。*認繳出資總額：全體合伙人對有限合伙企業(yè)的認繳出資總額為人民幣壹億肆仟萬元（小寫14000萬元）。*跟投義務(wù)：執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理團隊必須認繳有限合伙企業(yè)認繳出資總額的1%。*出資繳付：各合伙人的出資在一年內(nèi)分三期繳付，首期50%在基金成立時繳付，二期25%和三期25%由普通合伙人通知繳付，間隔期原則上不低于6個月,具體時間以普通合伙人發(fā)出的繳付通知為準(zhǔn)。*關(guān)于有限合伙人的約定：1、有限責(zé)任有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、不得執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或進行其他對合伙企業(yè)形成約束的行動。有限合伙人行使本合同規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制合伙企業(yè)的投資或其他活動，有限合伙人不承擔(dān)無限責(zé)任。3、有限合伙人行使的權(quán)利（1）對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進行監(jiān)督；（2）對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料；（4）以協(xié)議約定參加或委托代理人參加合伙人會議，并行使相應(yīng)表決權(quán)；（5）依照法律、行政法規(guī)及本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；（7）依照本協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；（8）合伙企業(yè)解散清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人（即普通合伙人）除名及更換；（8）其他應(yīng)由全體合伙人行使的職權(quán)。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。*投資決策委員會：1、普通合伙人在有限合伙設(shè)立之后10個工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由5名委員組成，其中由普通合伙人指定3名委員，有限合伙人選舉2名委員。決策委員會主席由普通合伙人提名的委員擔(dān)任，并負責(zé)召開決策委員會會議。2、投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：（1）處理合伙企業(yè)的日常事務(wù)；（2）就合伙企業(yè)擬投資項目做出是否投資的決策；（3）就本合同所規(guī)定的由投資決策委員會進行審議的事項進行討論并做出決定；（4）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（5）制定合伙企業(yè)的利潤分配方案，并對方案進行表決；（6）決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)；（7）選擇確定投資項目；（8）執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)的其他事項。3、對于決策委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票。4、投資決策委員會會議通知期為10個工作日，逾期不到視為棄權(quán)。5、投資決策委員會會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權(quán)的成員參與的會議方為有效會議，會議決定由與會表決權(quán)的成員三名以上同意通過。*收益分配：合伙企業(yè)經(jīng)營期間，被投資企業(yè)變現(xiàn)、分紅、利息等收入不得用于再投資，并遵循下列原則和順序向有限合伙人和普通合伙人進行分配：（1）分配全體合伙人在該被投資企業(yè)的實際出資。100%向全體合伙人分配，直至各合伙人均收回其在該被投資企業(yè)的實際出資額為止。（2）全部收益按實際出資份額向合伙人分配。*債務(wù)承擔(dān)有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任*所得稅：合伙人應(yīng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及國家相關(guān)稅收規(guī)定，分別繳納所得稅。*報告制度1、半年度投資報告普通合伙人在半年度結(jié)束后30個工作日內(nèi)向全體合伙人提交合伙企業(yè)投資報告，內(nèi)容為合伙企業(yè)半年度經(jīng)營信息。2、年度投資報告普通合伙人在每個會計年度結(jié)束后120個工作日內(nèi)向全體合伙人提交合伙企業(yè)投資報告，內(nèi)容為合伙企業(yè)年度經(jīng)營信息。*解散與清算1、解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：（1）經(jīng)代表90％以上合伙企業(yè)權(quán)益的合伙人表決通過；（2）合伙企業(yè)期限屆滿；（3）合伙企業(yè)所有投資項目均已退出；（4）合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過合伙企業(yè)總實際出資額10％的嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）普通合伙人被除名且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；（6）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營，并經(jīng)代表90%以上有限合伙權(quán)益的合伙人一致通過。（7）合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（8）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本合同規(guī)定的其他解散原因。2、清算清算人由投資決策委員會聘任，并經(jīng)投資決策委員會過三名以上成員同意通過。在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)合伙企業(yè)不再支付任何其他費用。清算期為一年，清算期結(jié)束時按本合同約定的收入分配原則和程序進行分配。3、清算清償順序合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用