公司注冊資本制度改革的三個維度

公司注冊資本制度改革的三個維度

2013年10月25日國務(wù)院常務(wù)會議召開。2013年12月28日，根據(jù)《商標(biāo)法》第二十二條的規(guī)定，中國的公司注冊資本制度的改革是對司法部門三大原則的重大影響。由此產(chǎn)生了股東是否還需要出資、股東出資與公司債權(quán)人保護(hù)的關(guān)系、乃至公司法是否還有必要存在等問題的熱烈討論,各界對此問題的認(rèn)識也并不統(tǒng)一。清晰認(rèn)識我國公司注冊資本登記制度改革的原因與目的、公司資本制度對股東及公司債權(quán)人的法律意義,是討論公司注冊資本制度修改對公司訴訟實踐影響的前提。有鑒于此,本文擬從公司注冊資本制度的行政管制、股東出資義務(wù)與公司債權(quán)人保護(hù)三個不同視角,就我國公司注冊資本制度的立法修改對公司訴訟所產(chǎn)生的影響作一簡要探討。一、公司注冊資本制度改革的目的和背景欲了解此次公司法有關(guān)公司資本制度修正之實質(zhì),當(dāng)先考察修法之動因。2013年10月25日,國務(wù)院常務(wù)會議作出的有關(guān)推進(jìn)公司注冊資本登記制度改革的部署,系此次修法的直接動因。為何要改革公司注冊資本登記制度?此次國務(wù)院常務(wù)會議指出:“改革注冊資本登記制度,放寬市場主體準(zhǔn)入,創(chuàng)新政府監(jiān)管方式,建立高效透明公正的現(xiàn)代公司登記制度,是新一屆政府轉(zhuǎn)變職能總體部署和改革方案中又一項重要舉措,目的是為了進(jìn)一步簡政放權(quán),構(gòu)建公平競爭的市場環(huán)境,調(diào)動社會資本力量,促進(jìn)小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長,帶動就業(yè),推動新興生產(chǎn)力發(fā)展”。會議明確了改革的主要內(nèi)容,一是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。二是將企業(yè)年檢制度改為年度報告制度。三是放寬市場主體住所(經(jīng)營場所)登記條件。四是推進(jìn)企業(yè)誠信制度建設(shè)。五是推進(jìn)注冊資本由實繳登記制改為認(rèn)繳登記制,降低開辦公司成本。在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上,實行由公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等,并對繳納出資情況真實性、合法性負(fù)責(zé)的制度。其中,第1項及第5項內(nèi)容均系對既有注冊資本登記制度的重大變革。為什么要推行公司注冊資本制度的改革?背景有二:一是原來法律規(guī)定的注冊資本起點較高,在一定程度上提高了創(chuàng)業(yè)門檻;二是各地廣泛存在的專門辦理公司注冊登記手續(xù)的中介公司在實踐中承接了墊資、驗資功能,此類中介業(yè)務(wù)不僅架空了工商驗資的作用,也增加了公司設(shè)立時的實際成本,并未能實現(xiàn)以注冊資本來保護(hù)債權(quán)人的功用。事實上,在經(jīng)營活動中,由于公司資產(chǎn)始終在變化,公司注冊資本也并不能代表公司的實際償債能力,對公司的債權(quán)人而言,更有實際意義的是公司的現(xiàn)時資產(chǎn),而不是在工商登記備案的注冊資本。以此為背景,國務(wù)院推出的公司注冊資本登記制度改革的目的主要有兩方面:一是轉(zhuǎn)變政府職能,減少行政審批,放寬行政管制;二是降低創(chuàng)業(yè)成本,激發(fā)社會投資活力。質(zhì)言之,公司注冊資本制度的改革實質(zhì)是放棄了行政監(jiān)管部門對公司資本數(shù)量及其真實性的審查和檢驗。問題是,在1993年制定公司法時,為什么要設(shè)立驗資程序和最低資本限額?彼時的經(jīng)濟(jì)背景是:市場主體以全民所有制、集體所有制企業(yè)為主導(dǎo),社會各界對公司這一市場主體的資信問題認(rèn)識不足。第一撥下海潮、創(chuàng)業(yè)潮帶來的是“皮包公司”泛濫、騙子公司較多的市場誠信危機(jī)。立法設(shè)立最低資本限額、行政機(jī)關(guān)設(shè)立驗資程序在一定程度上體現(xiàn)了政府通過前置的管理對市場主體進(jìn)行必要的篩選,體現(xiàn)出通過行政管制實現(xiàn)對公司信用的審查和對債權(quán)人的保護(hù)。20多年后的今天,公司已成為最主要的市場主體存在形式,社會各界對公司的法律性質(zhì)和資信問題有了更為清晰的認(rèn)識。獲取公司的市場主體資格本身并不困難,核心問題是公司自身能否以其實際的經(jīng)營活動維系存續(xù)。在此前提下,放松對公司準(zhǔn)入制度的管制、對公司出資問題的形式審查,確實有利于激發(fā)市場創(chuàng)業(yè)動力,降低創(chuàng)業(yè)成本。這也是該項改革一直被稱為轉(zhuǎn)變政府職能的重要舉措的主要原因。需要注意的是,政府放松對公司設(shè)立條件的限制、對股東出資要求的限制,是否包含了行政機(jī)關(guān)對股東、公司及公司債權(quán)人的民事責(zé)任問題的變革或者免除?筆者認(rèn)為,答案是否定的。國務(wù)院發(fā)布的《注冊資本登記制度改革方案》顯示,注冊資本登記制度改革的目標(biāo)是“進(jìn)一步放松對市場主體準(zhǔn)入的管制,降低準(zhǔn)入門檻”以及“進(jìn)一步轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式,強(qiáng)化信用監(jiān)管”,“通過加強(qiáng)市場主體信息公示,進(jìn)一步擴(kuò)大社會監(jiān)督”,增進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的內(nèi)生動力?？梢?行政機(jī)關(guān)對公司注冊資本登記制度的改革,是著眼于鼓勵創(chuàng)業(yè)、放松行政管制,股東、公司及公司債權(quán)人的民事責(zé)任問題既不是行政監(jiān)管的內(nèi)容,也不是改革的目的與重心。二、注冊資本的取消公司法的最新修訂顯示,舊公司法第7條第2款有關(guān)“公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人等事項”規(guī)定中的“實收資本”在此次修訂中被刪除;第23條有關(guān)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件中的第2項“股權(quán)出資達(dá)到法定最低資本限額”被修改為“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。上述修改顯示,行政機(jī)關(guān)不再設(shè)定實繳資本的檢驗程序,立法取消對設(shè)立普通公司的最低資本限額。但該項修改是否意味著可以不出資設(shè)立公司?不同人士對此作出了不同解讀。有一種觀點認(rèn)為,既然沒有最低注冊資本限制,實踐中將會出現(xiàn)大量的“零元”公司;甚或有觀點認(rèn)為,公司法理論上的公司資本三原則經(jīng)過此次修法,在我國轟然倒塌,公司法甚或可以廢除。果真如此嗎?筆者認(rèn)為,有必要首先厘清幾個概念:資本、注冊資本、實繳資本與認(rèn)繳資本。公司法上的資本是指股東對公司的出資,是公司設(shè)立的財產(chǎn)基礎(chǔ)。出資是股東獲取股東資格的前提,也是行使股權(quán)的依據(jù)。因出資時間要求的不同,公司資本制度有法定資本制、授權(quán)資本制等不同立法要求。不出資,不能成為股東;無出資,公司沒有獨立財產(chǎn),無法形成獨立人格。當(dāng)然,在認(rèn)繳資本制的語境下,這里的出資,是指認(rèn)繳出資額,而不限于實繳出資額。修訂后的公司法第23條第2項規(guī)定,設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額,即為此意。注冊資本是股東出資在工商登記機(jī)關(guān)登記的出資數(shù)額。公司法修訂后是否取消了注冊資本?沒有。根據(jù)公司法第7條的規(guī)定,公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司注冊資本。因此,雖然行政機(jī)關(guān)不再就公司設(shè)立時的實繳資本進(jìn)行驗資,并不代表公司可以沒有注冊資本,不等于股東可以不出資。2014年2月19日修訂的《公司登記管理條例》第9條規(guī)定,注冊資本仍然屬于公司的登記事項。公司的注冊資本仍然是公司對外責(zé)任能力的承諾和公司的財產(chǎn)基礎(chǔ)。實繳資本是指股東實際繳納的出資。與實繳資本相對,認(rèn)繳資本則是股東同意以現(xiàn)金或?qū)嵨锏确绞秸J(rèn)購的股本總額,即股東對本人所應(yīng)繳納的全部股份的承諾和認(rèn)可。認(rèn)繳制當(dāng)然可以分期繳納,但分期繳納是否可以意味著不繳納?有觀點認(rèn)為,既然是分期繳納,可以在章程中規(guī)定,某股東的出資在100年后繳納。理論上這種章程規(guī)定似乎可行,但從常理而言,股東本人能否活到100年?如果活不到100年,能否視為股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,根據(jù)公司法第20條之規(guī)定,要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?值得探討。我國公司注冊資本登記制度的改革是否意味著可以設(shè)立“零元”公司?答案是否定的。如前所言,資本不僅是公司設(shè)立的財產(chǎn)基礎(chǔ),也是取得股東資格、享有股東權(quán)利的前提。因此,從靜態(tài)來看,未出資的股東,不能取得股東資格、享有股東權(quán)利。如果沒有出資,也不具備設(shè)立公司的財產(chǎn)基礎(chǔ)。從動態(tài)來看,在授權(quán)資本制下,股東可以允諾在一定時期內(nèi)出資,但這并不意味著其可以不出資。我國公司法的修改,僅放棄了行政機(jī)關(guān)對實繳資本的審查,放寬了對股東出資的時間限制,但并未規(guī)定可以不出資。從極端的情形來說,法律未設(shè)立最低注冊資本限額,可以設(shè)立全部出資為“1分錢”的公司,股東甚至還可以承諾1分錢在10年后出資到位,但并未允許設(shè)立“零元”公司。在理論上,無出資既無股東資格,我國立法上并未認(rèn)可無限公司,自然也不應(yīng)當(dāng)有“零元”公司的存在。質(zhì)言之,公司法有關(guān)公司資本制度修法所帶來的變化是,可以少出資(取消了最低出資限額)、遲出資(可以分期認(rèn)繳),但并非可以不出資(未認(rèn)可零元公司、零股份股東)。值得注意的是,在不設(shè)注冊資本最低限額的條件下,仍然要對公司的注冊資本進(jìn)行登記,那么登記注冊資本的功能和價值在哪?實務(wù)中出現(xiàn)的極端情形,法律又應(yīng)當(dāng)作何評價?本文試舉兩類例證作考察。一是注冊資本為1元的公司。從市場交易角度來看,理性的市場主體在選擇交易對象時,除及時清結(jié)的合同外,必然要對交易對手進(jìn)行考察。而公司注冊資本作為可以通過資信調(diào)查所獲取的資料,則明示了公司的責(zé)任財產(chǎn)范圍。其雖然不能與公司所實際持有的資產(chǎn)劃等號,但卻在一定程度上以最直觀的方式表明了公司的資信能力和股東的誠信狀況。作為理性的市場主體,其選擇交易對象時,一元公司代表的是一種資信保障極低的信用狀態(tài)。由此產(chǎn)生的結(jié)果是一元公司的交易機(jī)會顯著減少。市場多次博弈的最終結(jié)果是,理性的投資人不會選擇極低的注冊資本數(shù),而是會選擇一個更能證明其交易能力和資信狀況的注冊資本數(shù)。實務(wù)中已經(jīng)出現(xiàn)的另一種極端情形是,有兩個自然人投資者將公司注冊資本設(shè)定為10億,其章程規(guī)定的認(rèn)繳期限是80年,而這兩個投資者實際年齡均已經(jīng)超過了20歲。在法律意義上,根據(jù)章程約定,只有其到100歲以后,才有對公司足額繳齊出資的義務(wù)。從公司的交易對象來看,注冊資本為10億元的公司所顯示的資信狀況顯然優(yōu)于注冊資本為1元的公司,由此是否會導(dǎo)致公司投資人的廣為效仿?也不盡然。事實上,投資者選擇了高額的注冊資本額,即確定了其對公司債務(wù)的高額責(zé)任,實際上是放棄了有限責(zé)任這一公司制度的優(yōu)勢價值,無限放大了自己的責(zé)任限額。作為理性的投資者,并不會作出此種選擇。因此,這兩種極端情形,在公司注冊資本制度修改之初,出于投資者對公司資本制度的誤讀或者理論研究的假設(shè),可能存在,而不會成為理性的投資者的實踐選擇。公司注冊資本登記的功能與價值,在于宣示公司資信情況與責(zé)任限度;股東在設(shè)定注冊資本額度時,則會在增加公司資信表征與限定自身責(zé)任范圍之間選擇理性的平衡。三、公司資產(chǎn)的范圍公司法修改減輕了對設(shè)立公司的門檻性要求,對債權(quán)人保護(hù)問題似乎未給予必要關(guān)注。因此,有觀點認(rèn)為,此次公司法修改導(dǎo)致股東可以少出資、不出資,由此導(dǎo)致對公司債權(quán)人的保護(hù)落空。筆者對此持否定性意見。正如前文所強(qiáng)調(diào)的,此次公司法修改是減少政府管制,其雖未從公司資本制度上對債權(quán)人的利益保護(hù)問題給予額外的制度安排,但并未徹底否定現(xiàn)行公司法下的債權(quán)人保護(hù)制度。細(xì)言之,有兩項公司法的財產(chǎn)責(zé)任制度并未改變:一是公司以公司的全部資產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任;二是股東以其出資對公司承擔(dān)有限責(zé)任。就第一點而言,公司系以公司的全部資產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任,而不是以公司的注冊資本對外承擔(dān)有限責(zé)任,這是因為,通常來說,公司設(shè)立后,公司注冊資本并不會以現(xiàn)金形式始終停駐在公司賬戶上,而是通過交易行為,轉(zhuǎn)化為不同的生產(chǎn)要素,投入到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)中。然而,公司財產(chǎn)的價值形態(tài)的變化并不構(gòu)成對資本價值的否定。注冊資本可以反映公司設(shè)立時的財產(chǎn)現(xiàn)狀和責(zé)任能力。對認(rèn)繳而未實繳的那部分注冊資本,屬于公司所享有的債權(quán),亦構(gòu)成公司財產(chǎn)的組成部分。對正常從事經(jīng)營活動的公司而言,公司存續(xù)期間的資產(chǎn)狀況始終是動態(tài)的、變化的。因此,從這個意義上來說,反映公司資信情況與償債能力的是公司資產(chǎn),而不是公司注冊資本。公司注冊資本只能體現(xiàn)公司設(shè)立時的資信狀況,而不能體現(xiàn)經(jīng)營中的公司資信情況。這也被稱為公司信用由資本信用到資產(chǎn)信用的轉(zhuǎn)向。那么,如何確定公司資產(chǎn)的范圍?在公司設(shè)立時,公司資產(chǎn)的范圍為股東的全部出資,包括實繳出資和認(rèn)繳出資,前者是現(xiàn)實的貨幣或者其他形式的資產(chǎn),后者則屬于公司對認(rèn)繳股東所享有的債權(quán),也屬于公司資產(chǎn)的組成部分。在公司存續(xù)、經(jīng)營期間,公司資產(chǎn)范圍系以公司的現(xiàn)實資產(chǎn)為基數(shù),增減公司的債權(quán)債務(wù)后所得。公司法第3條第1款規(guī)定,公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳而未實際繳納的出資,屬于公司享有的債權(quán),也應(yīng)包括在公司的全部財產(chǎn)之內(nèi)。就第二點而言,股東以其出資承擔(dān)有限責(zé)任。在公司法修改后,易生爭議的是,股東應(yīng)以其實繳資本承擔(dān)有限責(zé)任,還是以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任?此項責(zé)任是否僅限于破產(chǎn)責(zé)任?認(rèn)繳期限未到,公司債權(quán)人能否主張股東提前代為清償?回到法條來看,公司法第3條第2款的表述是:有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。該表述明確為認(rèn)繳出資額,而非實繳出資額。但并未顯示,認(rèn)繳期限未到,公司債權(quán)人能否要求股東提前清償。對此,一種觀點認(rèn)為,根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第35條之規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的,管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資,而不受出資期限的限制。故認(rèn)繳出資提前到期,僅限于公司破產(chǎn)。需要澄清的是,根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的該條規(guī)定,公司破產(chǎn),未到期的認(rèn)繳出資提前到期,此當(dāng)無異議;但是否只有公司破產(chǎn),未到期的認(rèn)繳出資才提前到期,二者之間的關(guān)系是否是充分必要條件?該條文本身并未給出結(jié)論。另一種觀點認(rèn)為,此為代位權(quán)之法理,系公司債權(quán)人代位行使公司對股東的債權(quán)。然反對者則認(rèn)為,代位權(quán)行使也需認(rèn)繳期滿而未繳,并不適用于未到期的認(rèn)繳資本額。問題是,認(rèn)繳期限并不為公司外部的債權(quán)人所知,公司債權(quán)人據(jù)此判斷認(rèn)繳期限是否已經(jīng)屆至?公司法第3條第2款規(guī)定,股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,是對股東承擔(dān)責(zé)任的限額的規(guī)定,而不是對股權(quán)承擔(dān)責(zé)任的時間的限定。公司法第3條第1款規(guī)定,公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東應(yīng)繳未繳的出資額,也屬于公司的財產(chǎn)。股東對認(rèn)繳期限的約定,屬于其在章程中對公司及其他股東的約定,屬于合同約定、公司的內(nèi)部關(guān)系;公司以其全部財產(chǎn)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任,是法律規(guī)定、外部關(guān)系。股東與公司及其他股東之間有關(guān)認(rèn)繳出資時間的約定,不能對抗公司外部的債權(quán)人。公司債權(quán)人可以公司經(jīng)營執(zhí)照載明的注冊資本顯示的責(zé)任能力來判斷公司的資信情況,而無法通過審查公司與每個股東有關(guān)出資時限的約定,來判斷公司的資信情況。公司以其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任,股東應(yīng)認(rèn)繳未實繳的出資,屬于公司全部財產(chǎn)范圍,應(yīng)當(dāng)構(gòu)成公司的責(zé)任財產(chǎn)基礎(chǔ)。在公司不能償還外部到期債務(wù)的前提下,股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其出資責(zé)任。對此,是否有必要規(guī)定債權(quán)人必須提起公司破產(chǎn)申請?如果不提起破產(chǎn)申請,就不能要求股東補(bǔ)足?從結(jié)果上看,要求公司債權(quán)人提起公司破產(chǎn)申請和僅僅要求股東在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)補(bǔ)足,對股東的責(zé)任影響并無二致。差別在于,前者導(dǎo)致公司終結(jié),后者不影響公司的經(jīng)營和存續(xù)。因此,不要求公司債權(quán)人以提起公司破產(chǎn)申請為前提即可實現(xiàn)其債權(quán)救濟(jì),更有利于公司的存續(xù)和經(jīng)營,而并未給認(rèn)繳股東帶來任何不利影響。但如果規(guī)定此種責(zé)任僅限于破產(chǎn)責(zé)任,則等于逼迫債權(quán)人提起破產(chǎn)申請,未使債權(quán)人、公司及股東任何一方受益。另有疑問的是,在認(rèn)繳期限未至的前提下,要求股東承擔(dān)認(rèn)繳出資補(bǔ)足的責(zé)任,是否會造成對認(rèn)繳股東的不公和過重的負(fù)擔(dān)?其實不然。理由如下。第一,確定股東所持股份、行使股權(quán),當(dāng)以實繳出資額還是認(rèn)繳出資額為準(zhǔn)?認(rèn)繳出資反映了股東的責(zé)任限額,一般情形下,也必然成為確定股權(quán)份額的基礎(chǔ),即股東系按照認(rèn)繳股份行使股權(quán),故由其承擔(dān)提前補(bǔ)足出資的責(zé)任,體現(xiàn)了權(quán)利與義務(wù)相一致的原則。第二,公司財產(chǎn)是公司經(jīng)營活動的基礎(chǔ)。股東對公司出資的寬限優(yōu)惠,系在股東之間及股東與公司之間的出資優(yōu)惠,而非公司債權(quán)人給予股東的寬限。第三,此責(zé)任并未導(dǎo)致其承擔(dān)的破產(chǎn)責(zé)任提前。因為,如果公司現(xiàn)有財產(chǎn)不足以清償債務(wù),啟動破產(chǎn)程序通常是債權(quán)人的自然選擇。此時,股東責(zé)任與破產(chǎn)責(zé)任無異,并未實際加重股東負(fù)擔(dān)。在法律適用上,在立法未就此項責(zé)任作出明確規(guī)定的前提下,如公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù),股東亦不承擔(dān)出資補(bǔ)足的責(zé)任,似可適用公司法第20條有關(guān)股東權(quán)利不得濫用及法人人格否認(rèn)之規(guī)定,要求股東承擔(dān)責(zé)任。從域外實踐來看,美國的公司資本制度也經(jīng)過了類似的歷程。上世紀(jì)中后期,美國的大部分州法都對最低資本作出了規(guī)定,通常均以1000美元為最低限額,但現(xiàn)在各州基本上都取消了該項限制。主要原因有二,一是最低注冊資本與經(jīng)營的業(yè)務(wù)之間并無必然聯(lián)系;二是最低資本限額也未能給債權(quán)人提供實質(zhì)意義上的保護(hù)。在公司債權(quán)人的保護(hù)上,可以資本不足為由,適用揭開公司面紗制度。那么如何認(rèn)定資本不足呢?并非是股東及時認(rèn)繳了注冊資本,而是考察資本與公司經(jīng)營所必然招致的風(fēng)險的水平相比顯著過低。換言之,資本是以可能的經(jīng)濟(jì)需要而不是法律要求為基礎(chǔ)。因此,雖然公司的資本不用充足到能夠確保償付所有可以想象得到的債務(wù),但公司應(yīng)當(dāng)具有與其經(jīng)營的性質(zhì)和風(fēng)險相適應(yīng)的合理數(shù)額的資本。就檢驗資本充足度而言,一種是檢驗公司設(shè)立時的資本充足度,但可能出現(xiàn)的問題是,公司設(shè)立時是充足的,但后來遭受了不可避免的經(jīng)濟(jì)損失而使其資本不足。此時,不應(yīng)當(dāng)被視為資本不足。而法院通常只是評估交易時的資本充足度。其中暗含的假設(shè)是,公司始終有保持與其經(jīng)營性質(zhì)相適應(yīng)的資本義務(wù),否則可能會導(dǎo)致個人責(zé)任。四、資本三原則之含義及制度改變的前提是對出資的抽減,這也是一個法律原則對普通的有限責(zé)任公司而言,我國公司資本制度由法定資本制、授權(quán)資本制實現(xiàn)了到完全的認(rèn)繳資本制的過渡。在新公司法未就認(rèn)繳資本的比例與期限作出規(guī)定的情況下,有