并購重組上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法第一章

總

則第一條為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的正當(dāng)權(quán)益，增進上市公司質(zhì)量不停提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本方法。第二條本方法合用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購置、出售資產(chǎn)或者通過其它方式進行資產(chǎn)交易達成規(guī)定的比例，造成上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（下列簡稱重大資產(chǎn)重組）。上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本方法的規(guī)定。上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（下列簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文獻披露的募集資金用途，使用募集資金購置資產(chǎn)、對外投資的行為，不合用本方法。第三條任何單位和個人不得運用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的正當(dāng)權(quán)益。第四條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，確保所披露或者提供信息的真實、精確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳說或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的正當(dāng)權(quán)益。第六條為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)恪遵法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)原則和道德規(guī)范，嚴(yán)格推行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文獻的真實性、精確性和完整性承當(dāng)責(zé)任。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。嚴(yán)禁任何單位和個人運用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（下列簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。第二章重大資產(chǎn)重組的原則和原則第十條

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)保、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）不會造成上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東正當(dāng)權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，有關(guān)債權(quán)債務(wù)解決正當(dāng)；（五）有助于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能造成上市公司重組后重要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；（六）有助于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司獨立性的有關(guān)規(guī)定；（七）有助于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理構(gòu)造。第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購置、出售資產(chǎn)，達成下列原則之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購置、出售的資產(chǎn)總額占上市公司近來一種會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達成50%以上；（二）購置、出售的資產(chǎn)在近來一種會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達成50%以上；（三）購置、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司近來一種會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達成50％以上，且超出5000萬元人民幣。購置、出售資產(chǎn)未達成前款規(guī)定原則，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者正當(dāng)權(quán)益的重大問題的，能夠根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本方法的規(guī)定補充披露有關(guān)信息、暫停交易并報送申請文獻。第十二條計算前條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)恪守下列規(guī)定：（一）購置的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資公司的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資公司的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資公司的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。購置股權(quán)造成上市公司獲得被投資公司控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資公司的資產(chǎn)總額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資公司的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資公司的凈資產(chǎn)額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)造成上市公司喪失被投資公司控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。（二）購置的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以有關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、有關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不合用前條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額原則。（三）上市公司同時購置、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購置、出售資產(chǎn)的有關(guān)比例，并以兩者中比例較高者為準(zhǔn)。（四）上市公司在12個月內(nèi)持續(xù)對同一或者有關(guān)資產(chǎn)進行購置、出售的，以其累計數(shù)分別計算對應(yīng)數(shù)額，但已按照本方法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，不必納入累計計算的范疇。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方全部或者控制，或者屬于相似或者相近的業(yè)務(wù)范疇，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其它情形下，能夠認(rèn)定為同一或者有關(guān)資產(chǎn)。第十三條本方法第二條所稱通過其它方式進行資產(chǎn)交易，涉及：（一）與別人新設(shè)公司、對已設(shè)立的公司增資或者減資；（二）受托經(jīng)營、租賃其它公司資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托別人經(jīng)營、租賃；（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其它情形。上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購置、出售資產(chǎn)，且按照本方法規(guī)定的原則計算的有關(guān)比例達成50％以上的，應(yīng)當(dāng)按照本方法的規(guī)定推行信息披露等有關(guān)義務(wù)并報送申請文獻。第三章重大資產(chǎn)重組的程序第十四條上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立刻采用必要且充足的保密方法，制訂嚴(yán)格有效的保密制度，限定有關(guān)敏感信息的知悉范疇。上市公司及交易對方聘任證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立刻與所聘任的證券服務(wù)機構(gòu)訂立保密合同。上市公司有關(guān)重大資產(chǎn)重組的董事會決策公示前，有關(guān)信息已在媒體上傳輸或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立刻將有關(guān)計劃、方案或者有關(guān)事項的現(xiàn)狀以及有關(guān)進展?fàn)顩r和風(fēng)險因素等予以公示，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其它有關(guān)事宜。第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)聘任獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)因此及含有有關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組與否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核查確認(rèn)的有關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評定成果為根據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘任含有有關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評定機構(gòu)出具資產(chǎn)評定報告。證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其它證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對運用其它證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。第十六條上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)訂立聘任合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體因素以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳說意見。第十七條上市公司購置資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購置資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進行本方法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購置資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)含有有關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。上市公司確有充足理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)闡明因素，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購置資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和將來發(fā)展前景的影響進行具體分析。第十八條重大資產(chǎn)重組中有關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評定成果作為定價根據(jù)的，資產(chǎn)評定機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采用兩種以上評定辦法進行評定。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評定機構(gòu)的獨立性、評定假設(shè)前提的合理性、評定辦法與評定目的的有關(guān)性以及評定定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評定機構(gòu)的獨立性、評定假設(shè)前提的合理性和評定定價的公允性發(fā)表獨立意見。第十九條上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決策，并提交股東大會同意。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組與否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決策事項予以披露。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充足理解有關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事能夠另行聘任獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)主動配合獨立董事調(diào)閱有關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)報告等方式，為獨立董事推行職責(zé)提供必要的支持和便利。第二十條

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決策后的次一工作日最少披露下列文獻，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（下列簡稱派出機構(gòu)）：（一）董事會決策及獨立董事的意見；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評定報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的告知同時公示。本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文獻的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)在最少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公示董事會決策、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及有關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見。第二十一條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決策，最少應(yīng)當(dāng)涉及下列事項：（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；（二）交易價格或者價格區(qū)間；（三）定價方式或者定價根據(jù)；（四）有關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；（五）有關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；（六）決策的使用期；（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（八）其它需要明確的事項。第二十二條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決策，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與我司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成合同或者默契，可能造成上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其它正當(dāng)方式為股東參加股東大會提供便利。第二十三條上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決策后的次一工作日公示該決策，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文獻，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。第二十四條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，確保重大資產(chǎn)重組申請文獻不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳說或者重大遺漏。第二十五條中國證監(jiān)會根據(jù)法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見規(guī)定上市公司作出書面解釋、闡明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展?fàn)顩r及未能及時提供回復(fù)意見的具體因素等予以公示。第二十六條

中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)節(jié)的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本方法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文獻，同時作出公示。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決策終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)闡明因素，予以公示，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。第二十七條上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：（一）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購置資產(chǎn)的總額占其近來一種會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達成70%以上；（二）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購置其它資產(chǎn)；（三）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其它情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司能夠向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：（一）上市公司購置的資產(chǎn)為符合本方法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表達異議的。第二十八條上市公司在收到中國證監(jiān)會有關(guān)召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的告知后，應(yīng)當(dāng)立刻予以公示，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決成果披露前的停牌事宜。上市公司在收到并購重組委有關(guān)其重大資產(chǎn)重組申請的表決成果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公示表決成果并申請復(fù)牌。公示應(yīng)當(dāng)闡明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公示。第二十九條上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公示。中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公示核準(zhǔn)決定的同時，按照有關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補充披露有關(guān)文獻。第三十條中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施狀況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公示。上市公司聘任的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和有關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施狀況報告書同時報告、公示。第三十一條自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文獻之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進展?fàn)顩r報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公示；此后每30日應(yīng)當(dāng)公示一次，直至實施完畢。超出12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文獻失效。第三十二條上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事項造成本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。第三十三條根據(jù)本方法第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及有關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差別狀況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。資產(chǎn)評定機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于將來收益預(yù)期的估值辦法對擬購置資產(chǎn)進行評定并作為定價參考根據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露有關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評定報告中利潤預(yù)測數(shù)的差別狀況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就有關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)局限性利潤預(yù)測數(shù)的狀況訂立明確可行的賠償合同。第三十四條上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公示：（一）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，上市公司對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)節(jié)的；（二）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，造成原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；第三十五條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司推行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一種會計年度。第三十六條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一種會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公示：（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶狀況；（二）交易各方當(dāng)事人承諾的推行狀況；（三）盈利預(yù)測的實現(xiàn)狀況；（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)呈現(xiàn)狀；（五）公司治理構(gòu)造與運行狀況；（六）與已公布的重組方案存在差別的其它事項。第四章重大資產(chǎn)重組的信息管理第三十七條上市公司策劃、實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向全部投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的有關(guān)信息（下列簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。第三十八條上市公司的股東、實際控制人以及參加重大資產(chǎn)重組策劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其它有關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、精確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、精確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。第三十九條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者重要負(fù)責(zé)人，交易各方聘任的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參加重大資產(chǎn)重組策劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的有關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其它有關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，嚴(yán)禁運用該信息進行內(nèi)幕交易。第四十條上市公司策劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)具體記載策劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展?fàn)顩r，涉及商議有關(guān)方案、形成有關(guān)意向、訂立有關(guān)合同或者意向書的具體時間、地點、參加機構(gòu)和人員、商議和決策內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參加每一具體環(huán)節(jié)的全部人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。上市公司預(yù)計策劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實、精確、完整地披露有關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)最少每七天公布一次事件進展?fàn)顩r公示。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，核算有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以有關(guān)事項存在不擬定性為由不推行信息披露義務(wù)。第五章

發(fā)行股份購置資產(chǎn)的特別規(guī)定第四十一條

上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）有助于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有助于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；

（二）上市公司近來一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保存意見審計報告；被出具保存意見、否認(rèn)意見或者無法表達意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保存意見、否認(rèn)意見或者無法表達意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司發(fā)行股份所購置的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在商定時限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其它條件。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購置資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)。第四十二條

上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)的董事會決策公示日前20個交易日公司股票交易均價。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決策公示日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q策公示日前20個交易日公司股票交易總額/決策公示日前20個交易日公司股票交易總量。第四十三條

特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份獲得上市公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象獲得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間局限性12個月。第四十四條上市公司申請發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。第四十五條上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)造成特定對象持有或者控制的股份達成法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理方法》（證監(jiān)會令第35號）的規(guī)定推行有關(guān)義務(wù)。特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份造成其持有或者控制的股份比例超出30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，能夠在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。第四十六條中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購置的有關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘任的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和有關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)資產(chǎn)過戶完畢后3個工作日內(nèi)就過戶狀況作出公示，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公示和報告中應(yīng)當(dāng)涉及獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。上市公司完畢前款規(guī)定的公示、報告后，能夠到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。第六章

重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券第四十七條經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時能夠模擬計算：（一）進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；（二）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期推行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；（三）本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和有關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達成盈利預(yù)測水平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組造成上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完畢的時間應(yīng)當(dāng)不少于一種完整會計年度。第四十八條本方法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在近來兩年未發(fā)生重大變化；（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；（三）在進入上市公司之前實施獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經(jīng)營實體的重要高級管理人員訂立聘任合同或者采用其它方式，就該經(jīng)營實體在交易完畢后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。第七章

監(jiān)督管理和法律責(zé)任第四十九條未經(jīng)核準(zhǔn)私自實施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，能夠采用監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管方法；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并能夠?qū)τ嘘P(guān)負(fù)責(zé)人員采用市場禁入的方法。第五十條上市公司或者其它信息披露義務(wù)人未按照本方法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳說或者重大遺漏的，責(zé)令改正，根據(jù)《證券法》第一百九十三條予以處分；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動，并能夠?qū)τ?/p>