第六章 兼并收購概述

第三篇產(chǎn)權投資篇第六章兼并收購概述債務融資股權融資并購重組三種掙錢的形態(tài)：企業(yè)經(jīng)營的目的是什么？

怎樣才能使企業(yè)的財富快速，最大化，合法增值。同樣是做企業(yè)，為什么有的企業(yè)掙錢，而有的企業(yè)虧錢？同樣是一個行業(yè)，為什么有的企業(yè)掙錢很多而且很輕松，而有的企業(yè)掙錢不多且費勁？同樣是一樣掙錢的企業(yè)，為什么有的企業(yè)財富是線上體現(xiàn)了乘數(shù)效應，而有的企業(yè)卻僅體現(xiàn)加法效應？中國企業(yè)的困惑？第一節(jié)兼并收購的基本概念基本概念并購重組6.1.1.并購的基本概念并購，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。即MergerandAcquisition（M&A）企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)間的吸收合并，即在兩個以上的企業(yè)合并中，其中一個企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權交易行為。企業(yè)收購是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而購買其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的行為。通俗地講，就是一企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失。兼并A公司存續(xù)，B公司解散，A+B=A?；蛘逜公司解散，B公司存續(xù)，A+B=B。A公司和B公司都解散，重新設一家新的公司。即A+B=C。收購A公司存續(xù)，B公司解散。B公司不解散，作為A公司的子公司存續(xù)?；蛘連公司解散，A公司存續(xù)。經(jīng)典例題：以下關于兼并、收購、合并和并購之間關系的描述，不正確的是：（）。A．廣義兼并包括狹義兼并和收購B．廣義兼并包括合并和收購C．合并包括新設合并和狹義兼并D．兼并、收購統(tǒng)稱為并購答案：B萬達并購AMC--“蛇吞象”01.案例簡介2012年9月4日，中國大連萬達集團在洛杉磯宣布，已經(jīng)完成對美國第二大院線集團AMC娛樂控股公司總計26億美元的收購（包括購買100%股權和承擔20億美元債務兩部分），萬達將成為全世界規(guī)模最大的影院運營商。與此同時，社會各界聲音不一，那么并購后的萬達究竟如何？讓我們一起來欣賞下吧！One萬達方面萬達AMC蛇PK象

02.并購的背景收購實力策略機遇萬達擁有商業(yè)地產(chǎn)、高級酒店、旅游投資、文化產(chǎn)業(yè)、連鎖百貨五大產(chǎn)業(yè)亞洲排名第一的院線萬達需要新的血液“十二五規(guī)劃”對文化發(fā)展的大力支持觀眾人次下降AMC債務負擔嚴重Two.AMC方面危機諸多優(yōu)勢被收購并購原因·01國際化戰(zhàn)略邁出實質(zhì)性第一步市場從地產(chǎn)到文化實現(xiàn)戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)型為上市制造新賣點抬高股價擁有AMC先進的經(jīng)營方式，獲得好萊塢經(jīng)驗為爭取進口片發(fā)行牌照增加籌碼雙品牌”效應利于集團的加速發(fā)展，企業(yè)的轉(zhuǎn)型

并購原因·02未來管理者協(xié)會案例分析大賽AMC規(guī)模較大，排名第二。AMC不是上市公司，利于并購操作。AMC院線位于大中城市核心地段，與萬達院線的定位類似。AMC有先進的管理經(jīng)驗在萬達幫助下完成債務償還、影院升級，獲得更強大的資金支持，品牌能夠更大范圍推廣并購原因·0331億美元買一個燙手山芋？31億美元=股權7億美元+債務19億美元+升級院線5億美元其中賬面有3億多美元現(xiàn)金，同時還持有美國最大的上市電影廣告公司的股票，大概價值2億多美元，而對應其擁有的5048塊屏幕.20億美元÷5048=250萬人民幣左右國內(nèi)每塊屏幕400萬的成本O萬達目前已經(jīng)是亞洲第二大、全國第一大院線，正處于上升期萬達集團與AMC結(jié)合，將占據(jù)更廣闊的市場

中國支持民營企業(yè)海外并購，并有關優(yōu)惠政策

T目前萬達院線的建設速度為去年的兩倍以上，這樣的擴張速度很可能拖累萬達院線的盈利水平

影院的增長速度遠遠高于票房增長速度影院租金不斷上漲，給影院的運營成本帶來了很大壓力

W出于并購整合，萬達在一定時期內(nèi)公司財力物力將相對緊張AMC之前一直處于虧損狀態(tài)，要投入大量精力去改善

萬達在國外影院運營方面幾乎是從頭做起，缺乏經(jīng)驗，資金收回周期勢必很長SWOTS使萬達快速進入全球影院市場萬達將進入歐美成熟影院市場的運營商關系之中萬達集團多元化的發(fā)展為影院線的發(fā)展提供強大的資金支持

并購過程中的困難及對策困難：文化融合難AMC短期難扭虧大量負債及利息阻礙發(fā)展

北美市場票房境況慘淡對策：短期內(nèi)不對AMC做并購后的整合降低負債率、升級改造AMC還高息，持低息

綜觀海外，大型企業(yè)集團通過不停地兼并、聯(lián)合和重組，獲取大規(guī)模的范圍經(jīng)濟的例子不在少數(shù)。而萬達對AMC的收購更是一經(jīng)典之作。企業(yè)并購是企業(yè)順應市場經(jīng)濟規(guī)律、整合資源的產(chǎn)物,對于企業(yè)發(fā)展壯大有不可磨滅的作用。伴隨著中國經(jīng)濟的滕飛，國內(nèi)企業(yè)發(fā)展的要求使并購成為必然趨勢。萬達集團作為我國民企的典型代表，近年來運用并購的策略使其規(guī)模不斷發(fā)展壯大，進軍世界500強。相信在未來的幾年中,順應市場經(jīng)濟的“大并購”會得到長遠發(fā)展。此次并購的啟示并購動機多是為了獲取技術、資源和海外市場份額海外并購數(shù)量增加、規(guī)模擴大05.案例的影響和啟示拯救了被并購方觸發(fā)規(guī)模經(jīng)濟拓寬融資渠道加速產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型促進產(chǎn)業(yè)鏈整合一定程度上促進中美文化交流并購的實質(zhì)就是買賣企業(yè)?。?！6.1.2.企業(yè)并購的分類（1）橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。如兩家航空公司的并購，兩家石油公司的結(jié)合等。（2）縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購?？v向并購的企業(yè)之間不是直接的競爭關系，而是供應商和需求商之間的關系。中糧集團收購蒙牛公司案例分析——縱向并購典型案例分析行業(yè)背景并購前并購中并購后中國牛奶人均占有量變化情況預測歷年產(chǎn)奶量歷年奶牛數(shù)乳制品凈進口再思考三聚氰胺事件44并購前并購中并購后再思考事件原因45事件原因產(chǎn)業(yè)整合大幕拉開監(jiān)管部門監(jiān)管不力乳制品加工企業(yè)準入門檻低原料奶收購秩序混亂，對奶站的監(jiān)管缺失缺乏第三方檢測和原料奶價格形成機制缺乏先進的原料奶收購標準取消食品業(yè)的國家免檢制度《乳制品加工行業(yè)準入條件》《乳制品加工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策》全國乳企生產(chǎn)許可重新審核《乳制品工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策》2008年銷售額并購前并購中并購后再思考牛根生牛根生，伊利創(chuàng)始團隊成員，蒙牛集團創(chuàng)始人，老牛基金會創(chuàng)始人、名譽會長，被譽為“全球捐股第一人”，入選“影響中國生活方式10大人物”。1958年，出生于呼和浩特。1978年，參加工作，成為一名養(yǎng)牛工人1983年—1999年，在伊利集團工作。從基層干起，直至擔任伊利集團生產(chǎn)經(jīng)營副總裁，成為“中國冰淇淋大王”。1999年，創(chuàng)立蒙牛。后用短短8年時間，使蒙牛成為全球液態(tài)奶冠軍、中國乳業(yè)總冠軍。46并購前并購中并購后再思考危機？47萬言書產(chǎn)業(yè)整合大幕拉開2008年10月初一次企業(yè)家的聚會上，聯(lián)想的柳傳志、中海油的傅成玉、寬帶資本的田溯寧、阿里巴巴的馬云、復星的郭廣昌、新東方的俞敏洪等。他們一致的問題是：你老牛對此事到底知不知情。作為這個行業(yè)的領袖，牛根生對業(yè)界是否添加三聚氰胺，必定會受到眾人的拷問。牛根生在談話中告訴大家，蒙牛正在遭受前所未有的危機，在遭受牛奶下架、股價暴跌的連續(xù)打擊之后，抵押給大摩的股份大幅縮水，可能被外資惡意收購，說到動情之處，老?？蘖?。有媒體報道，現(xiàn)場的柳傳志等企業(yè)家當場就表示愿意出手相救，因為他們相信老牛的企業(yè)，相信老牛的為人。10月19日《牛根生致中國企業(yè)家俱樂部理事及長江商學院同學的一封信》。2005年，在老?；饡闪⒅?，牛根生將其擁有的中國蒙牛和內(nèi)蒙蒙牛所獲現(xiàn)金紅利的49%，全部捐給老?；饡渲芯桶ㄅ８敃r擁有的蒙牛乳業(yè)約4.5%股份，以及內(nèi)蒙蒙牛8.2%的股份。以當時蒙牛300億元港幣的市值計算，4.5%的股權市值在13.5億元左右。羅磊告訴記者，這部分的股權所獲得的貸款數(shù)額應該小于13.5億元，“應該貸到不超過12億元港幣，人民幣也就10億元左右”。但9月16日，蒙牛被卷入三聚氰胺事件，形勢急轉(zhuǎn)直下。9月17日停牌前，蒙牛乳業(yè)股價為每股20港元。9月23日，蒙牛復牌開盤即暴跌66%。11月3日，蒙牛乳業(yè)收于6.65港元。并購前并購中并購后再思考外資收購疑云事實上，目前境外機構(gòu)所持蒙牛乳業(yè)股權已經(jīng)不容小覷。根據(jù)截至11月3日的香港聯(lián)交所最新信息顯示，摩根大通加上借出在內(nèi)的所有股權為9.78%，花旗為8.8%，而未來資產(chǎn)環(huán)球投資(香港)則持有4.54%。瑞銀，在蒙牛復牌之后逆市增持，目前持股比例達到12.23%。上述幾所機構(gòu)持股份額已經(jīng)達到了46%左右。蒙牛的現(xiàn)金流惡化主要基于4個原因，包括產(chǎn)品召回和對消費者的賠償、持續(xù)的原奶款項支付、產(chǎn)品折價和額外的質(zhì)量控制措施?！霸谖覀兛磥?，外資公司不大可能收購蒙牛?！蹦Ω笸ǚ治鲋赋?，大部分外資并購中國本土的食品和飲料企業(yè)，都需要解決兩大問題，即本地原料的采購和產(chǎn)品分銷。而在蒙牛的這個案例中，外資明顯缺乏對原料的控制力度，而且蒙牛依靠批發(fā)商進行分銷。48管理無效率假設增長一資源不平衡假設價值低估假設——市盈率和市凈率公司的規(guī)模交易成本股權結(jié)構(gòu)分散第一大股東持股比例不高并購前并購中并購后再思考中糧戰(zhàn)略之選——全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品貿(mào)易公司轉(zhuǎn)變的原因：寧高寧中國食品業(yè)：加值能力不足，整體水平有待提高食品行業(yè)的企業(yè)規(guī)模偏小，以中小型企業(yè)居多農(nóng)產(chǎn)品加工程度低、原料損耗嚴重食品安全問題：需要國企的努力中國領先的農(nóng)產(chǎn)品、食品領域多元化產(chǎn)品和服務供應商致力打造從田間到餐桌的全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)并購前并購中并購后再思考寧高寧簡歷華潤中糧1958年生于山東濱州，1983年畢業(yè)于山東大學經(jīng)濟系，1987年畢業(yè)于美國匹茲堡大學，獲工商管理學碩士學位。1987年加入華潤，曾任華潤集團董事長兼總經(jīng)理2004年12月起任中國糧油食品（集團）公司董事長?！按筘埛秦垼埓蟪苫?，一只虎的力量遠超過26只貓?！薄叭A潤所涉及行業(yè)將逐漸集中到10個以內(nèi)，實施有限度地相關多元化。”且“所涉足行業(yè)，華潤必須能進入前3名。”2001年以來,駕駛?cè)A潤“戰(zhàn)車”在內(nèi)地展開了一連串的計策性并購舉動,橫跨房地產(chǎn)、零售業(yè)等主體行業(yè),并以其干練純熟的資本運作能力被業(yè)界稱為“中國摩根”。另一只老虎宣布中糧集團未來的發(fā)展戰(zhàn)略：除了生物質(zhì)能源以外，中糧必須在糧食流通、糧油加工、品牌食品、地產(chǎn)酒店、金融投資、土畜產(chǎn)等5到8個行業(yè)建立行業(yè)領導地位。并購前并購中并購后再思考中糧產(chǎn)業(yè)之選——乳業(yè)寧高寧：“從中糧的產(chǎn)業(yè)發(fā)展來講是一個自然的延伸，從中國的食品行業(yè)，乳業(yè)類的發(fā)展現(xiàn)狀來講也是一個非常好的時機”世界食品業(yè)巨頭：達能：世界最大的鮮乳制品生產(chǎn)商雀巢：奶制產(chǎn)品從嬰幼兒、孕婦、中老年等全覆蓋中國食品安全問題：乳業(yè)迫不及待！豆奶中毒 2000年安徽阜陽，劣質(zhì)奶粉 …2004年湖南省嬰兒奶粉導致營養(yǎng)不良，奶粉袋苯超標10倍 …2005年特侖蘇事件 …2009年

三聚氰胺事件 …2008年淀粉勾兌中老年奶粉，砷超標 …2006年并購前并購中并購后再思考乳業(yè)優(yōu)選——蒙牛寧高寧：中糧在乳業(yè)方面只靠蒙牛發(fā)展，不會再走別的方式。整個奶制品行業(yè)都受到了三聚氰胺的影響，例如“伊利”雖然身為A股乳品行業(yè)老大，但伊利股份(600887.SH)還是被三聚氰胺“折磨”得苦不堪言：股價從14元跌至最低不足7元，短短一個月內(nèi)跌幅高達50%。伊利股份總股本為7.99億股，其中7.27億股為流通股，第一大股東持股比例僅占總股數(shù)的10.5%，前十大股東持股比例僅占總股數(shù)的19.49%。流通股比例過大，股權過于分散，使伊利股份被并購的可行性增大。25%——并購危機紅線體制考慮：民企→奶源控制好朋友：私人關系好投資：蒙牛霸主地位123并購前并購中并購后再思考好朋友結(jié)果對牛根生本人、蒙牛管理文化、管理團隊的認同是雙方談判如此迅速的原因據(jù)了解，寧高寧不僅曾去蒙牛參觀，還曾在牛根生家中做客。同樣樂于表達與寧高寧的良好關系?！拔覀兌际侵袊髽I(yè)家俱樂部的會員，寧總是榮譽主席，我是輪值主席。去年，我們的交流比較頻繁，所以能一拍即合?！苯畼桥_先得月！寧高寧牛根生并購前并購中并購后再思考此次并購的預期效果把相關資金用于資源優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)整合，把握上游行業(yè)整頓和奶制品行業(yè)的發(fā)展而帶來的機會，譬如加強奶源建設和新產(chǎn)品開發(fā)，進一步拓寬渠道，提升蒙牛的品牌競爭力。中糧集團擁有央企背景，雄厚的整體實力與良好信譽，可以提振消費者信心。中糧集團將為蒙牛帶來豐富的行業(yè)經(jīng)驗、全球客戶網(wǎng)絡和成熟的食品安全措施等各方面的資源，這樣，對蒙牛來說真是如虎添翼。與中糧聯(lián)姻，勢必會推動蒙牛的“三化進程”，即原料市場更趨一體化、食品安全更趨國際化和戰(zhàn)略資源配置更趨全球化對蒙牛：緩解財務危機，提振消費者信心對中糧：全產(chǎn)業(yè)鏈策略中糧集團致力成為“全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)”，一直銳意進入乳制品這一重要食品行業(yè)。此次以入股蒙牛作為其進入行業(yè)的最高起點，直接獲得蒙牛在乳制品行業(yè)的品牌優(yōu)勢和豐富的市場經(jīng)驗。中糧集團可進一步豐富現(xiàn)有產(chǎn)品品類，做大食品品牌，實現(xiàn)價值鏈前移帶來更大的發(fā)展空間，入股蒙?？梢哉f如獲至寶。并購前并購中并購后再思考蒙牛時代到中糧時代的跨越37并購時承諾，三年之內(nèi)不干涉蒙牛的經(jīng)營。在此次交易中,中糧集團是長期持股的戰(zhàn)略投資者,在蒙牛未來的董事會11名董事中占3個名額,均為非執(zhí)行董事。公告顯示,此番股權調(diào)整后,蒙牛的正常運營與發(fā)展方向?qū)⒉皇苡绊?。中糧集團及厚樸投資在公告中承諾:完成股權交易后,中糧集團不參與蒙牛具體的日常經(jīng)營管理、不改變現(xiàn)有經(jīng)營團隊的連續(xù)性和穩(wěn)定性、不改變蒙牛目前發(fā)展的戰(zhàn)略方向。其股價連續(xù)四個漲停達到8.44元/股，相對其認購價4.77元/股實現(xiàn)了77%的回報。蒙牛時代中糧時代2011年6月，寧高寧接替牛根生職務，掌管蒙牛。2012年4月12日，楊文俊不再兼任總裁職務，由來自中糧地產(chǎn)的副總經(jīng)理孫伊萍接替。至此原蒙牛創(chuàng)業(yè)團隊全部退出蒙牛管理。管理層變更不斷增持2009年中糧聯(lián)手厚樸基金61億港幣收購蒙牛公司20.03%股權，之后不斷增持。2011年7月11日，中糧斥資近36億港元購入蒙牛股份，持股比例上升至27.96%。2011年12月30日，由于致癌物質(zhì)事件影響，中糧集團繼續(xù)增持蒙牛，持股比例增加至28.09%。并購前并購中并購后再思考全產(chǎn)業(yè)鏈概念收購項目產(chǎn)業(yè)鏈打造所在產(chǎn)業(yè)鏈位置新疆屯河飲料產(chǎn)業(yè)鏈上游五谷道場方便面產(chǎn)業(yè)鏈下游萬威客肉食產(chǎn)業(yè)鏈下游智利Colchagua酒廠及葡萄園葡萄酒產(chǎn)業(yè)鏈上、下游蒙牛乳制品產(chǎn)業(yè)鏈下游回顧中糧近年來的多次收購，從種植、養(yǎng)殖、貿(mào)易、物流、加工，中糧在糧食、食品領域幾乎涉及了產(chǎn)業(yè)鏈的每一個層面。在其所涉足每一個行業(yè)價值鏈里的每一個環(huán)節(jié)，中糧堅持著收購對象一定有益于補充“全產(chǎn)業(yè)鏈”且是某個細分市場中強勢企業(yè)的原則。并購企業(yè)所在食品行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈并購前并購中并購后再思考結(jié)論戰(zhàn)略管控中糧集團的全產(chǎn)業(yè)鏈上游環(huán)節(jié)比較大,下游環(huán)節(jié)比較小,上下游的銜接、關聯(lián)與協(xié)作,這是中糧系要考慮的問題。產(chǎn)業(yè)鏈的劃分原則是按照品種或是按照功能,不同部門和環(huán)節(jié)協(xié)同合作,全產(chǎn)業(yè)鏈中價值實現(xiàn)的環(huán)節(jié)的打造。要注重各個產(chǎn)業(yè)鏈條之間將形成物流、人流、資金流和信息流的互動與協(xié)同,從而為整個企業(yè)帶來最經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)集群效應,最終為產(chǎn)業(yè)鏈條的價值創(chuàng)造企業(yè)和整個集團提供強有力的競爭優(yōu)勢。協(xié)同效應中糧集團的全產(chǎn)業(yè)鏈模式,從理論的角度看,實際上是縱向一體化,參與或控制整個產(chǎn)業(yè)鏈。全產(chǎn)業(yè)鏈要求在不同的產(chǎn)業(yè)鏈條之間相互協(xié)同、資源共享,共同提升。中糧集團各個業(yè)務都是分立的實體公司,有不同的利益追求,協(xié)同的難度非常高。57縱向并購：通過市場交易行為內(nèi)部化，有助于減少市場風險，節(jié)省交易費用，同時產(chǎn)生協(xié)同效應，增加市場競爭力。并購前并購中并購后再思考達能并購原則及中國市場發(fā)展戰(zhàn)略并購方面的原則，首先是經(jīng)濟上，投資是多少，能帶來多少回報，這部分很簡單，通過經(jīng)濟分析給我們訂出一個標準值就行。另一方面我們非常關注并購之后能不能繼續(xù)增長，增長一方面靠我們的投入，另一方面是當?shù)氐钠髽I(yè)能不能和我們形成一種協(xié)同的效益。第三點是企業(yè)的文化跟我們能不能互相適應，融合在一起。我們來了之后要開展共同的計劃，要共享我們的經(jīng)驗，達能在這方面有非常豐富的歷史和經(jīng)驗。同時，我們也需要非常尊重中國企業(yè)的管理層，讓他們跟我們的管理層進行合作。我們要發(fā)揮雙方的專長，進行創(chuàng)新和交流。------達能CEO弗蘭克·呂布

不論是在中國還是在全球，我們都有兩種做法，一種是從零開始的，一種是并購。并購主要是為了鞏固我們已有的市場份額。我們非常講求成為當?shù)厥袌龇蓊~的第一名。在當?shù)刈龅降谝?，就更需要采用當?shù)厣a(chǎn)，提供給當?shù)氐南M者，所以我們更多會采用并購的做法。對中國市場來講，并購是我們的起點，但是我們還要依靠品牌創(chuàng)新和品牌滲透的方式來發(fā)展。------達能CEO弗蘭克·呂布58并購原則中國市場的并購戰(zhàn)略（3）善意并購、敵意并購善意并購：是指并購公司事先與目標公司協(xié)商，征得其同意并談判達成收購條件的一致意見而完成收購活動。（友好買賣）敵意并購：是指并購方不顧目標公司的意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強行并購目標公司或者并購公司事先并不與目標公司進行協(xié)商，而突然直接向目標公司股東開出價格或收購要約。（強買強賣）（4）要約收購要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。它是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。例題：以下說法中不正確的是：()。A．要約收購一般是敵意并購

B．善意收購一般是協(xié)議收購C．敵意收購一般會引發(fā)目標公司的反收購

D．直接并購又被稱為要約收購答案：D（5）反收購

反收購是指目標公司管理層為了防止公司控制權轉(zhuǎn)移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購具有以下特征：反收購的主體是目標公司；反收購的核心在于防止公司控制權的轉(zhuǎn)移；目標公司反收購措施分為兩大類：股份回購，訴訟法律，“白衣騎士”，“驅(qū)鯊劑”，“毒丸”，分期董事會。1.股份回購股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。是通過大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法。是目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司的股份。2.訴訟法律通過法律起訴，法律有相關規(guī)定，你要收購一個公司，必須通過一定的法律程序，如果是惡意收購，運用法律程序去起訴等。3.白衣騎士白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購者而自己尋找的并購企業(yè)。企業(yè)可以通過白衣騎士策略，引進并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優(yōu)惠購買本企業(yè)的特權。得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業(yè)時，白衣騎士處于對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂于參與競價，發(fā)起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。4“驅(qū)鯊劑”“驅(qū)鯊劑”（SharkRepellent）也被稱為“豪豬條款”（PorcupineProvision）。所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購要約前修改公司設立章程或做其它防御準備以使收購要約更為困難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設立章程或內(nèi)部細則中設計防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)或不具可行性?！敖鸾德鋫恪保℅oldenParachute）是指目標公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標公司有義務給予高級管理人員優(yōu)厚的報酬和額外的利益，若是公司的控制權發(fā)生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補償金。5.分期分級董事會分期分級董事會條款（StaggeredBoardProvision）其典型做法是在公司章程中規(guī)定，董事會分成若干組，規(guī)定每一組有不同的任期，以使每年都有一組的董事任期屆滿，每年也只有任期屆滿的董事被改選。這樣，收購人即使控制了目標公司多數(shù)股份，也只能在等待較長時間后，才能完全控制董事會。在敵意收購人獲得董事會控制權之前，董事會可提議采取增資擴股或其他辦法來稀釋收購者的股票份額，也可決定采取其他辦法達到反收購目的，使收購人的初衷不能實現(xiàn)。因此，分期分級董事會條款明顯減緩了收購人控制目標公司董事會的進程，使得收購人不得不三思而后行，從而有利于抵御敵意收購。6.毒丸“毒丸”（PoisonPill）是指目標公司?通過制定特定的股份計劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權利，一旦收購要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權利的行使，可以導致公司財務結(jié)構(gòu)的弱化或收購方部分股份投票權的喪失。這樣收購方即使在收購成功后，也可能像吞下毒丸一樣遭受不利后果，從而放棄收購。毒丸計劃包括負債毒丸計劃?和人員毒丸計劃?兩種。前者是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。人員毒丸計劃的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，人員毒丸計劃也就收效甚微了。例題：預防性反收購措施有（

）。A．毒丸（PoisonPill）

B．驅(qū)鯊劑（SharkRepellent）C．員工持股計劃

D．分期分級董事會答案：

ABCD（5）杠桿收購杠桿收購又稱融資并購，舉債經(jīng)營收購是一種企業(yè)金融手段。指公司或個體利用收購目標的資產(chǎn)作為債務抵押，收購另一家公司的策略。管理層收購（MBO）是一種特殊的杠桿收購。指公司管理層以本公司作為抵押，向金融機構(gòu)融資，從而收購本公司的股份，再利用未來公司的現(xiàn)金流逐漸償還負債，或?qū)⒐旧鲜校u出部分股份還債。公司重組經(jīng)營重組財務重組裁員重置合資企業(yè)剝離拆分收購買斷杠桿清算股票回購敵意并購善意并購要約收購收購合并收購資產(chǎn)法定子公司企業(yè)內(nèi)部破產(chǎn)對外破產(chǎn)保護企業(yè)重組流程經(jīng)典例題：以下關于公司重組和資產(chǎn)重組的說法，錯誤的是：（

）。A．公司重組包括并購

B．分拆上市是公司重組策略之一C．資產(chǎn)置換是公司重組策略之一D