財務(wù)盡職調(diào)查報告

財務(wù)盡職調(diào)查報告精選下列是由聘才網(wǎng)小編為大家整頓的財務(wù)盡職調(diào)查報告范文，歡迎閱讀參考。上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(下列簡稱“w公司”)進行了盡職調(diào)查。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司擬定了本次盡職調(diào)查的工作范疇，并以的形式擬定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范疇)。根據(jù)本案的工作范疇，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀w公司提供的文獻(詳見附件二:w提供文獻目錄)，進行書面審查;與w公司有關(guān)負責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:1、w公司提交給我們的文獻上的全部簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的全部文獻的原件都是被承認的和完整的;并且全部的復(fù)印件與原件是一致的;2、我們審查的文獻中全部的事實陳說都是真實的、對的的;3、接受我們談話的有關(guān)負責(zé)人陳說的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;4、w公司沒有未披露的對外抵押、確保等擔(dān)保行為;5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不正當(dāng)?shù)?。基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文獻，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出下列盡職調(diào)查報告內(nèi)容:一、w公司基本狀況1、基本信息(略)2、w公司歷次變更狀況(略)(詳情見附件三:w公司變更具體)3、w公司實際控制人(略)二、w公司隱名投資風(fēng)險外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定根據(jù)中國法律及司法實踐，一種隱名投資行為如想得到法律的承認，必需含有下列條件:(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東全部;(2)公司半數(shù)以上其它股東明知。這里的以上涉及半數(shù);(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司承認。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司承認，既能夠體現(xiàn)為隱名股東事實上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文獻記載了隱名股東的實際股東身份，亦能夠體現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或承認等。(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定根據(jù)以及，中國對于外商投資的行業(yè)分為激勵類、允許類、限制類和嚴禁類。貿(mào)易類外商投資公司由于屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(1)中國法律擬定股東身份應(yīng)當(dāng)通過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有通過登記的，不能對抗不懂得隱名投資行為的第三人。也就是說，現(xiàn)在外國人某某并非是通過中國有關(guān)zhèngfǔ部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;(2)中國自然人、含有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;(3)當(dāng)顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會規(guī)定獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;(4)中國現(xiàn)在并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，普通認為:外商隱名投資于限制類和嚴禁類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司現(xiàn)在的重要經(jīng)營范疇為限制類，因另外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);(5)根據(jù)我們解決類似案例的經(jīng)驗，外商運用中國人進行隱名投資，初始時普通合作良好，但是當(dāng)公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)經(jīng)常會向隱名股東(外商)提出種種規(guī)定，從而產(chǎn)生爭議。三、有關(guān)w公司的經(jīng)營范疇本次盡職調(diào)查的目的是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資公司。由于中國對外商投資公司投資和行業(yè)實施準(zhǔn)入制，因此w公司某些經(jīng)營范疇難以保存。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范疇將表述為:從事……等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及有關(guān)配套業(yè)務(wù)。四、w公司的財務(wù)會計制度1、概述w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制訂適合我司具體狀況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性規(guī)定建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。由于w公司沒有具體適合公司實際狀況的公司會計核算制度，有關(guān)會計政策無法擬定(現(xiàn)在實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣擬定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易造成w公司會計業(yè)務(wù)解決的隨意性。我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的的有關(guān)規(guī)定，制訂出適合我司具體狀況的公司。2、w公司的會計政策(1)執(zhí)行中國;根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，能夠使用或者，w公司現(xiàn)在實際執(zhí)行的是。(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;(3)記賬本位幣及外幣核算辦法:記賬本位幣為人民幣;外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(涉及月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)節(jié)，有關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)節(jié)。我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計解決，既不符合的有關(guān)規(guī)定，還將造成會計利潤核算的不真實。我們建議w公司根據(jù)的有關(guān)規(guī)定，期末(涉及月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)節(jié)，以確保會計信息的正當(dāng)性、真實性。(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際獲得價格)為計價原則。(5)存貨核算原則及計價辦法:①獲得和發(fā)出的計價辦法:日常核算獲得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;②低值易耗品攤銷辦法:采用一次性攤銷法;③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的辦法。(6)固定資產(chǎn)的計價辦法、折舊辦法以及預(yù)計使用年限固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超出一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)獲得時按實際獲得成本計價，按照平均年限法計算折舊。(7)收入確認原則:①銷售商品:公司已經(jīng)將商品全部權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易有關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入公司;③有關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。風(fēng)險提示:w公司實際銷售收入確實認辦法與上述原則有差別，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。五、w公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)1、會計報表(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)(略)(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)(略)(3)會計報表提示:(略)2、有關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)六、稅務(wù)風(fēng)險1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引發(fā)的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增zhíshuì和公司所得稅等有關(guān)法規(guī);(1)w公司現(xiàn)在的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨品，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨品普通都在次月10日左右才開具增zhíshuì發(fā)票并確認銷售收入;②20xx年9月份(涉及)之后的貨品銷售業(yè)務(wù)，該月25日后來的銷售貨品普通都在次月10日左右才開具增zhíshuì發(fā)票并確認銷售收入;(2)根據(jù)第19條，以及第38條的有關(guān)規(guī)定，增zhíshuì納稅義務(wù)發(fā)生時間，采用賒銷方式銷售貨品，為書面合同商定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有商定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)現(xiàn)在沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨品發(fā)出的當(dāng)天;另外，根據(jù)(國稅函875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，公司銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認收入的實現(xiàn):①商品銷售合同已經(jīng)訂立，公司已將商品全部權(quán)有關(guān)的重要風(fēng)險和酬勞轉(zhuǎn)移給購貨方;②公司對已售出的商品既沒有保存普通與全部權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;③收入的金額能夠可靠地計量;④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。(3)我們認為，根據(jù)上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入確實認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其它稅務(wù)風(fēng)險。七、本盡職調(diào)查報告的闡明1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司現(xiàn)在的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以闡明，請貴司予以充足注意。2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參加本案并負責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全方面的審計、評定和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的成果是不同的。對于某些問題例如財務(wù)報表的調(diào)節(jié)、公司整體估值等，是資產(chǎn)評定與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的全部附件內(nèi)容與本報告構(gòu)成完整的文獻，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。4、本盡職調(diào)查報告是根據(jù)貴司與我們訂立的的基礎(chǔ)上作出的。本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其它目的。一、我國公司海外并購現(xiàn)狀隨著我國改革開放的不停深化，我國公司在“走出去”的戰(zhàn)略指導(dǎo)下，不停加緊海外并購的步伐。根據(jù)德勤公布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下六個月至20**年上六個月，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)暴發(fā)式增加，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國公司的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。即使，我國公司海外并購的增速極快。但中國公司還普遍缺少海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國公司海外并購失敗的很大一部分因素是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計重要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查成果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防備公司并購風(fēng)險的重要手段。二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目的公司全部的資料進行簡樸的羅列現(xiàn)在相稱一部分財務(wù)盡職報告并未進一步地對目的公司的財務(wù)狀況作出分析。這重要是由于目的公司財務(wù)及有關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，并且目的公司大多數(shù)財務(wù)核算較為單薄，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在諸多隱瞞事項。因此，這種辦法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不精確，容易落入并購陷阱我國公司的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其成果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這重要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有無控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險預(yù)計局限性，未能精確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，造成并購失敗。(三)財務(wù)盡職報告過于高估目的公司的發(fā)展?jié)摿υ诓①徧潛p公司時，許多公司對于目的公司的發(fā)展?fàn)顩r盲目樂觀。缺少對公司財務(wù)承當(dāng)能力的分析和考察，對公司的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合公司的市場份額、人力資源和銷售渠道等狀況來綜合考慮，造成過高預(yù)計目的公司的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。(四)對目的公司的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析局限性，造成現(xiàn)金流危機目的公司在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)節(jié)。經(jīng)營性現(xiàn)金流普通被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)節(jié)，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目的公司往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的公司，公司不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，并且要負擔(dān)起目的公司的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對公司的現(xiàn)金獲得能力提出了規(guī)定，如果解決不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目的公司反而成為公司的現(xiàn)金黑洞。三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序財務(wù)盡職調(diào)查的目的是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，重要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)具體的調(diào)查計劃和公司實際狀況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，增進調(diào)查成果的有效性，為公司的并購決策提供合理的判斷根據(jù)。首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的重要內(nèi)容有整體操作思路與否符合規(guī)范規(guī)定。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目的公司財務(wù)狀況的評定、驗資等與否推行了必要調(diào)查程序，從而增進盡職調(diào)查方案的全方面性。另首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的辦法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，與否采用多個調(diào)查辦法，方便得出盡量全部的調(diào)查報告，避免做出不對的的決策。再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的環(huán)節(jié)進行審計。合理的調(diào)查環(huán)節(jié)是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的解決環(huán)節(jié)與否符合目的公司財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、公司盈利能力分析規(guī)范等規(guī)定，確保公司并購活動的順利進行。(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目的公司的財務(wù)報表，而是理解并分析目的公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目的公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進行全方面調(diào)查，充足理解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，更加好地為公司的并購決策提供根據(jù)。首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目的進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全方面的理解公司的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，擬定調(diào)查的內(nèi)容。為避免財務(wù)盡職調(diào)核對于調(diào)查目的和主體的不擬定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目的和主體的審核，以避