公司法務(wù)管理辦法

公司法務(wù)管理方法第一章總則第一條通過對公司的法律事務(wù)工作進(jìn)行梳理，規(guī)范公司法務(wù)工作的有關(guān)程序，規(guī)避公司經(jīng)營中的法律風(fēng)險，為公司經(jīng)營和項目開發(fā)提供法律支持。第二章合用范疇第二條本方法合用于公司及下屬各子公司以下內(nèi)容范疇：1、涉公司法律、法務(wù)文獻(xiàn)的擬訂、審核工作；2、公司全部非訴訟類法律事務(wù)工作，涉及：參加項目收購、法律問題咨詢、出具法律意見、糾紛解決以及法律知識培訓(xùn)；3、公司全部訴訟、仲裁案件的起訴、應(yīng)訴、執(zhí)行工作。第三章具體職責(zé)第三條負(fù)責(zé)公司法律糾紛、訴訟的解決及跟蹤；第四條負(fù)責(zé)擬制公司法律文獻(xiàn)、負(fù)責(zé)合同文本的法律審核、提供合同或文獻(xiàn)有關(guān)事實信息；第五條負(fù)責(zé)為公司重大經(jīng)營決策、對外商務(wù)談判、危機(jī)事件以及公司各部門日常經(jīng)營活動等提供法律支持，出具法務(wù)意見；第六條參加公司重大決策及與日常經(jīng)營活動有關(guān)的法律文書的起草和修訂工作；第七條參加項目公司并/收購、項目合作開發(fā)，配合各部門有關(guān)合同的草擬、修改與審核；第八條負(fù)責(zé)審核公司各項規(guī)章制度，確保公司規(guī)章制度的正當(dāng)、規(guī)范；第九條開展食品安全，知識產(chǎn)權(quán)等有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文獻(xiàn)的收集和有關(guān)知識的培訓(xùn)工作；第十條負(fù)責(zé)外聘律師的選擇、評定與銜接；第十一條法律、法務(wù)信息管理；第十二條負(fù)責(zé)公司法律風(fēng)險體系及風(fēng)險管理評定。第四章法律文獻(xiàn)審核第十三條原則上公司對外涉及法律文獻(xiàn)在正式發(fā)出前，必須經(jīng)公司法務(wù)部審核，但下列狀況除外：1、按照固定程序向政府部門報批報建的文獻(xiàn)，視狀況普通不需審核；2、業(yè)務(wù)流程內(nèi)普通性的文書；3、與公司之間普通性的往來文獻(xiàn)普通不需審核；4、社交、禮儀性質(zhì)的文書。第十四條公司采用的規(guī)范性格式范本合同、合同以及其它書面文獻(xiàn)，必須事先經(jīng)公司法務(wù)部審核。第十五條審核程序：普通先由經(jīng)辦部門擬制初稿，由部門負(fù)責(zé)人初審后，再交由公司法務(wù)部審核，后交由其它部門審核；第十六條重要文獻(xiàn)的文稿可由公司法務(wù)部配合經(jīng)辦部門擬訂，經(jīng)辦部門要對有關(guān)狀況進(jìn)行具體闡明，并根據(jù)擬稿人規(guī)定提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和資料。第十七條下列法律文獻(xiàn)，需公司法務(wù)部審核，并視狀況出具法律意見書：1、土地轉(zhuǎn)讓、出讓合同；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；3、項目合同（涉及合作意向書、合作合同等及其補(bǔ)充合同）；4、遺留問題解決合同；5、重大投訴解決的有關(guān)文獻(xiàn)；6、其它與公司重大事項有關(guān)的文獻(xiàn)。第十八條遇特別重大或復(fù)雜狀況，經(jīng)辦部門必須由專人提供具體狀況，應(yīng)避免單純文獻(xiàn)審核的方式。第十九條遇有公司法務(wù)部意見與經(jīng)辦部門意見不一致的情形出現(xiàn)，雙方應(yīng)采用小范疇會議形式研究擬定，必要時上報共同上級決策。第二十條公司顧問律師事務(wù)所的選擇：由公司法務(wù)部負(fù)責(zé)考察，出具考察專業(yè)意見及提供顧問律師事務(wù)所信息，上報總經(jīng)理同意，并由公司統(tǒng)一訂立合同。第二十一條公司常年合作事務(wù)所確立后，應(yīng)由雙方擬定1～2名固定律師負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)。第二十二條公司聘任的顧問律師應(yīng)按照公司的規(guī)定提供精確及時的法律服務(wù)。第二十三條公司法務(wù)部負(fù)責(zé)對公司顧問律師的管理、工作銜接及業(yè)績考核。第二十四條公司各部門可通過下列途徑獲得顧問律師的法律協(xié)助。1、電話、郵件咨詢；2、通過公司法務(wù)人員，約請律師面談；3、特別重大事件經(jīng)公司分管領(lǐng)導(dǎo)同意后應(yīng)作為專項業(yè)務(wù)解決，經(jīng)辦部門要指定專人和公司法務(wù)人員與律師配合，共同解決。第二十五條對于重大疑難問題或公司專項解決的問題，視狀況由顧問律師出具書面專業(yè)意見，對于普通性問題，不再由顧問律師出具書面意見，僅由公司法務(wù)部出具內(nèi)部法律意見書。第五章法律咨詢及法律意見出具第二十六條公司法務(wù)人員有義務(wù)解答公司各部門及公司管理層的涉及公司業(yè)務(wù)和管理的法律咨詢。如需公司法務(wù)人員出具書面法律意見，經(jīng)辦部門需提交爭議事件材料及書面咨詢。第二十七條對普通性問題的咨詢，能夠立刻回復(fù)的應(yīng)即時予以回復(fù)；無法即時回復(fù)的應(yīng)統(tǒng)計在案，不遲一種工作日予以回復(fù)。第二十八條對于經(jīng)辦部門提交書面咨詢及重要咨詢，公司法務(wù)人員向經(jīng)辦部門理解實施狀況后需以書面方式解答，對疑難復(fù)雜法律問題回復(fù)，期限不超出三個工作日。第二十九條需公司法務(wù)人員配合的事項（涉及參加執(zhí)行、參加會議、談判等）根據(jù)工作需要提前告知。第三十條前條所述事項如需在會議時發(fā)表意見的，組織部門應(yīng)提前將有關(guān)狀況或有關(guān)資料提供應(yīng)公司法務(wù)部。第三十一條除開庭或與其它公司重要事項沖突，時間確無法安排的狀況外，公司法務(wù)人員必須按組織者規(guī)定準(zhǔn)時參加；在上述除外狀況下，公司法務(wù)人員也應(yīng)即時與組織者溝通，研究其它參加途徑。第六章法律知識培訓(xùn)與宣傳第三十二條公司法務(wù)部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部有關(guān)法律知識的培訓(xùn)與宣傳工作。第三十三條對新頒法律法規(guī)應(yīng)進(jìn)行培訓(xùn)。第三十四條遇與公司重點業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)有關(guān)的新法律法規(guī)出臺，必須組織有關(guān)人員參加學(xué)習(xí)培訓(xùn)。第三十五條應(yīng)有效運(yùn)用內(nèi)外部資源，針對部門業(yè)務(wù)需要，展開專項法律培訓(xùn)。第七章項目收購第三十六條項目收購指項目公司并/收購、土地使用權(quán)受讓、項目合作開發(fā)、品牌收購等，含項目實施過程中盡職調(diào)查、簽約、履約、資產(chǎn)移交及資金支付的全過程。第三十七條具體程序：1、由經(jīng)辦部門收集項目資料，進(jìn)行項目調(diào)查與初評；參加對收購項目進(jìn)行資產(chǎn)評定、可研報告的擬定、審核及項目評審。2、由經(jīng)辦部門組織團(tuán)體進(jìn)行盡職調(diào)查，法務(wù)部配合擬定調(diào)查清單、出具調(diào)查報告，并配合經(jīng)辦部門根據(jù)資產(chǎn)評定、可研報告、調(diào)查報告作出項目投資決策。3、法務(wù)部參加收購談判，并負(fù)責(zé)收購合同的擬定、審核。第三十八條其它需要闡明的事項：1、可行性研究報告的內(nèi)容應(yīng)涉及：涉及法律風(fēng)險的預(yù)測、評定、結(jié)論。2、盡職調(diào)查清單的重要內(nèi)容是需要合作方提供的有關(guān)項目、項目權(quán)屬人及其關(guān)聯(lián)人的各類文獻(xiàn)，普通狀況下可涉及：公司的組織架構(gòu)文獻(xiàn)；公司各類資產(chǎn)的文獻(xiàn)；公司的多個貸款、融資文獻(xiàn)；公司的重大合同、合同；公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以及所涉及的政府審批或許可；公司的多個稅務(wù)文獻(xiàn)；公司雇員的勞動文獻(xiàn)；公司的各類保險文獻(xiàn)；公司涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文獻(xiàn)。盡職調(diào)查報告的內(nèi)容應(yīng)涉及：市場信譽(yù)、財務(wù)狀況、支付能力、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債狀況、發(fā)展前景等。3、在項目評審后，應(yīng)形成由全部項目評審小構(gòu)組員簽字、并由公司領(lǐng)導(dǎo)訂立評審意見的項目評審表，作為項現(xiàn)在期資料不可缺少的部分。第八章案件訴訟第三十九條起訴申請：由各經(jīng)辦部門在書面闡明起訴對象（背景）、事由、目的、但愿的成果等事項，與有關(guān)證據(jù)材料一并報告公司法務(wù)部；公司法務(wù)部認(rèn)為能夠起訴的，上報總經(jīng)理審批同意后進(jìn)入實務(wù)操作；如認(rèn)為存在問題，應(yīng)書面反饋，并與有關(guān)人員協(xié)商后擬定與否起訴，待同意后進(jìn)入實務(wù)操作程序。如屬重大案件，法務(wù)部可發(fā)起組織有關(guān)部門開會研究。第四十條總經(jīng)理核準(zhǔn)后，由公司法務(wù)部，展開訴前準(zhǔn)備操作環(huán)節(jié)：1、初步收集有關(guān)證據(jù)材料。經(jīng)辦部門應(yīng)予主動配合，并提供專業(yè)及技術(shù)支持；2、如需要，可出具法律意見書或規(guī)定外聘律師出具法律意見書，對案件的利弊、案件將來走向、成果進(jìn)行判斷及預(yù)測，并及時上報總經(jīng)辦主任；3、準(zhǔn)備涉訴材料，提起訴訟；4、對起訴階段的證據(jù)準(zhǔn)備工作，經(jīng)辦部門要切實重視，認(rèn)真執(zhí)行。需向公司法務(wù)部提交的基本證據(jù)材料涉及有關(guān)合同、合同、雙方往來信函及傳真、雙方或單方訂立的其它文獻(xiàn)、被起訴對象狀況證明材料、起訴事項的具體通過闡明、涉及該事項的其它內(nèi)部資料、涉及金額的要提供金額具體數(shù)字及計算根據(jù)和方式。如公司法務(wù)人員認(rèn)為需要補(bǔ)充的，各經(jīng)辦部門要根據(jù)規(guī)定及時補(bǔ)充。在該階段提交的證據(jù)資料一律以復(fù)印件形式提供，并隨附目錄清單，清單上對每份證據(jù)要注明該證據(jù)發(fā)生的時間、與否有正本、保管部門、保管人。第四十一條訴訟配合：經(jīng)辦部門要立刻指定固定的專門負(fù)責(zé)人或聯(lián)系人（視具體狀況擬定），負(fù)責(zé)配合公司法務(wù)人員對案件解決，涉及涉及本部門資料的收集、案件簡要狀況的闡明、案件進(jìn)展的跟蹤、向本部門反饋案件進(jìn)展?fàn)顩r以及其它需要配合的事項，直至案件解決完畢。第四十二條應(yīng)訴：1、公司負(fù)責(zé)收發(fā)信件的人員在接到法院郵寄送達(dá)的信件后，要立刻送交公司法務(wù)人員，遇公司法務(wù)人員外出或不便接受狀況，應(yīng)立刻將有關(guān)信件交總經(jīng)理辦公室；2、公司法務(wù)人員在接到法院應(yīng)訴告知后，應(yīng)及時與法院有關(guān)人員聯(lián)系，理解狀況后，展開應(yīng)訴前期準(zhǔn)備工作并上報法務(wù)部負(fù)責(zé)人審批；3、待應(yīng)訴申請同意后，進(jìn)入實務(wù)操作階段。4、總經(jīng)理辦決定由公司法律顧問應(yīng)訴的，法務(wù)部門應(yīng)協(xié)助法律顧問開展工作，并將工作進(jìn)展?fàn)顩r及時上報總經(jīng)辦主任。第四十三條審理階段：1、本階段工作重要由公司法務(wù)人員或顧問律師承當(dāng)，各有關(guān)部門根據(jù)訴訟規(guī)定予以及時、必要的配合。2、公司法務(wù)人員應(yīng)將案件審理過程中核心性問題制作法律意見書上報法務(wù)部負(fù)責(zé)人，由法務(wù)部負(fù)責(zé)人上報總經(jīng)理。3、涉及調(diào)解：①公司法務(wù)人員應(yīng)上報法務(wù)部負(fù)責(zé)人，由法務(wù)部負(fù)責(zé)人上報總經(jīng)理；②涉及調(diào)解原則或方案，應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理審批后方可操作。4、有關(guān)成果：案件審理結(jié)案后，公司法務(wù)人員要即時將有關(guān)狀況制作書面文獻(xiàn)隨附有關(guān)裁判告知有關(guān)部門及公司管理層。5、涉及執(zhí)行：①由公司法務(wù)人員操作，各有關(guān)部門負(fù)責(zé)配合及跟蹤；②對方拒不執(zhí)行的由經(jīng)辦部門發(fā)起和公司法務(wù)人員會簽，進(jìn)入申請執(zhí)行程序。第四十四條二審階段的基本解決程序及原則參考一審有關(guān)程序辦理，可視具體狀況對環(huán)節(jié)進(jìn)行簡化。第四十五條案件的各個環(huán)節(jié)涉及經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的，特別是起訴和調(diào)解階段，涉及有關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)計算的，由財務(wù)部門負(fù)責(zé)計算并將計算成果和有關(guān)數(shù)據(jù)提供應(yīng)公司法務(wù)人員，公司法務(wù)人員將以此作為案件審理中的根據(jù)和向法庭提交的有關(guān)數(shù)據(jù)證據(jù)。遇故意見特別相反的狀況時，必須以總經(jīng)理同意的為最后意見。第四十六條在案件舉證期屆滿前，公司管理層可根據(jù)狀況決定召開協(xié)調(diào)會針對案件進(jìn)行綜合評議、決定方略（公司法務(wù)人員有建議權(quán)）；舉證期屆滿后，除非特殊狀況（指二審對策研究、調(diào)解方案、重大突發(fā)事件等），普通不需召開這類會議。第四十七條特別重大案件在起訴備案前或接到應(yīng)訴告知后七個工作日內(nèi)召開專項會議。第四十八條案件執(zhí)行完畢后，方可視為案件終止，由公司法務(wù)人員整頓案卷，歸檔保存。第九章法律風(fēng)險體系及風(fēng)險管理評定第四十九條針對公司經(jīng)營運(yùn)作方式及將來發(fā)展方向，結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)，組織有關(guān)部門建立測評監(jiān)控公司法律風(fēng)險的指標(biāo)體系。第五十條針對公司法律風(fēng)險測評成果，組織有關(guān)部門建立公司法律風(fēng)險內(nèi)部管理體系。第五十一條針對公司法律風(fēng)險內(nèi)部管理制度的執(zhí)行狀況，組織有關(guān)部門建立公司法律風(fēng)險的監(jiān)控體系。第十章法律法務(wù)信息管理第五十