私募基金招募說明書

私募基金招募闡明書一、基金的基本信息1、基金名稱xsxs股權(quán)投資基金中心（有限合作）2、基金類型該基金屬于合作型基金。3、基金注冊地xs市xs。4、基金的組織形式擬組建的基金采用合作制形式設(shè)立，為有限合作公司，根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》的規(guī)定設(shè)立。根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》第6條“合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其它所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合作人分別繳納所得稅”的規(guī)定，采用正當(dāng)公司的形式有助于有效避免重復(fù)納稅的問題。5、基金規(guī)?；鹨?guī)模為【X】億元人民幣，計劃由意向出資人根據(jù)擬投資項目資源儲藏狀況和預(yù)期投資進(jìn)度分步繳付到位，首期認(rèn)繳額為X萬元人民幣，天津匯源資產(chǎn)管理有限公司將按照基金出資額的1％進(jìn)行出資。7、基金存續(xù)期限基金的存續(xù)期暫定為5年。到期后由合作人會議決定存續(xù)期與否延長及延長的期限等事項。8、基金出資人的類別基金的出資人（股東）分為普通合作人和有限合作人兩類。【XXXXX管理有限公司】（管理人公司）為普通合作人，執(zhí)行合作事務(wù)，為基金管理人；其它出資人為有限合作人。有限合作人和普通合作人的權(quán)利和義務(wù)遵照《中華人民共和國合作公司法》和《合作合同》的有關(guān)規(guī)定。9、基金運作方式本基金為有限合作制基金。10、基金聯(lián)系人及聯(lián)系方式基金聯(lián)系人姓名：【XX】聯(lián)系方式：【XXX】11、基金托管人基金托管人基本信息：XX銀行股份有限公司xs分行二、基金管理人的基本狀況1、管理人（下列簡稱公司）名稱XXXX管理有限公司2、注冊地天津市XXX區(qū)3、成立時間公司成立于XX4、組織形式公司為有限責(zé)任公司。5、在基金業(yè)協(xié)會登記狀況登記時間：X登記編號：X機(jī)構(gòu)類型：【私募股權(quán)投資基金管理人】三、基金的投資信息1、基金的投資目的基金的投資目的為對項目進(jìn)行股權(quán)投資，為投資人獲取良好的回報。2、投資方向本合作公司投資于XXX省境內(nèi)XXXX項目及有關(guān)產(chǎn)業(yè)的資金比例不低于實際投資額的80%。3、風(fēng)險收益特性本基金屬于高風(fēng)險高收益型基金，基金風(fēng)險較高。四、基金的募集期限本基金募集期限自基金出售之日起原則上不超出1個月，具體募集期（或稱認(rèn)購期、發(fā)行期）由基金管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定擬定并告知合作合同各方當(dāng)事人。五、基金估值政策、程序和定價模式1、銀行存款每日計提應(yīng)收利息，按本金加應(yīng)收利息計入資產(chǎn)。2、股權(quán)以成本估值。3、固定收益類理財產(chǎn)品，按照固定收益率每日計提收益；定時公布單位凈值的產(chǎn)品，按估值日前一工作日公布的單位凈值進(jìn)行估值，估值日前一工作日單位凈值未公布的，以以前近來一種工作日單位凈值計算；既無固定收益率，也不定時公布單位凈值的，按成本估值。4、本基金投資于券商基金/基金公司基金/基金子公司專項基金等合同商定定時公布單位凈值的產(chǎn)品，按該產(chǎn)品管理人公布的估值核對日前一工作日公布的單位凈值進(jìn)行估值，估值核對日前一工作日單位凈值未公布的，按照該產(chǎn)品管理人公布的以前近來一種工作日的單位凈值進(jìn)行估值。5、如有確鑿證據(jù)表明按上述辦法進(jìn)行估值不能客觀反映其公允價值的，管理人可根據(jù)具體狀況與托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。、有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有強(qiáng)制規(guī)定的，從其規(guī)定。如有新增事項，按國家最新規(guī)定估值。六、合作合同的重要條款1、出資方式（1）投資人條件機(jī)構(gòu)投資者：凈資產(chǎn)不少于人民幣1000萬元，是正當(dāng)存續(xù)的法人或者非法人組織實體，且能夠識別、判斷和承當(dāng)基金對應(yīng)風(fēng)險；用于出資的資金為自有正當(dāng)資金。（2）出資方式投資人按照管理人的指令將投資款打入合作合同商定的指定賬戶。2、收益分派和虧損分擔(dān)方式（1）基金收入的構(gòu)成a、股權(quán)或債權(quán)投資退出變現(xiàn)后的差價；b、股權(quán)投資的分紅；c、銀行存款利息；d、銀行理財收入；e、已經(jīng)實現(xiàn)的其它正當(dāng)收入。（2）收益分派程序a、管理人計算基金的可供分派利潤；b、管理人擬定分派紅利的金額、時間；c、管理人制訂收益分派方案并發(fā)送給托管人；d、托管人在收到方案之日起5個工作日內(nèi)完畢復(fù)核；e、管理人告知投資者；f、管理人實施收益分派方案。如本基金按照合作合同商定終止的，將按照本計劃清算程序向份額持有人進(jìn)行分派。剩余部分基金收益按照有限合作人的出資比例進(jìn)行分派。（4）虧損承當(dāng)方式當(dāng)合作公司經(jīng)營期限屆滿發(fā)生虧損時，以其對合作公司的出資彌補(bǔ)虧損，剩余部分按照本合同商定，由其它有限合作人按認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。3、管理費原則及計提方式及其它費用承當(dāng)方式（1）基金費用的種類a、基金管理人的管理費；b、基金托管人的托管費；c、基金所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易費用；d、基金合作人大會費用；e、與基金事務(wù)有關(guān)的會計師、律師和行業(yè)專家等中介機(jī)構(gòu)費；f、基金向合作人送達(dá)信息通告的費用；g、按照國家有關(guān)規(guī)定和合作合同文獻(xiàn)商定應(yīng)在基金資產(chǎn)中列支的其它費用。（2）基金管理費原則及計提方式管理費的支付原則和計提基礎(chǔ)依合作公司所處不同運作階段擬定。具體以下：（1）在合作公司投資期內(nèi)，年管理費為合作公司實繳出資總額的2%；（2）在合作公司回收期內(nèi)，年管理費為合作公司未回收投資本金的1%；（3）在合作公司回收延長久和清算期內(nèi)，不收管理費。本基金的管理費原則上每季度計提一次。局限性一種季度的準(zhǔn)時間比例計提。托管銀行免去銀行托管費。（3）不列入基金費用的項目基金管理人和基金托管人因未推行或未完全推行義務(wù)造成的費用支出或基金財產(chǎn)的損失，以及解決與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不列入基金費用。為募集設(shè)立本基金公司而發(fā)生的、在基金設(shè)立前的有關(guān)費用，涉及但不限于律師費、文獻(xiàn)傳送費用等不列入基金費用。但與基金設(shè)立有關(guān)的律師費等屬于基金費用。其它具體不列入基金費用的項目根據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（4）費用調(diào)節(jié)基金管理人和基金托管人可根據(jù)市場變化及國家政策規(guī)定調(diào)節(jié)基金管理費率或基金托管費率。調(diào)高基金管理費率或基金托管費率，須召開基金合作人大會審議通過；調(diào)低基金管理費率或基金托管費率，不必召開基金合作人大會。基金管理人必須最遲于新費率實施日前15個工作日內(nèi)告知基金合作人。（5）基金稅收基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。4、基金業(yè)務(wù)報告和財務(wù)報告提交制度（1）信息披露的方式除基金合作合同另有規(guī)定外，管理人在有關(guān)披露事項的報告、報表或告知制作完畢后，以信函的形式向投資人郵寄。（2）基金定時信息披露管理人在基金募集完畢后15個工作日內(nèi)，向普通合作人、有限合作人披露基金有關(guān)的全部重大事項。管理人每季度將該季度的資金管理報告和資金運用及收益狀況表，向有限合作人進(jìn)行披露。（3）基金臨時信息披露在實施投資項目過程中出現(xiàn)下列情形之一的，管理人將在獲知狀況后的15個工作日內(nèi)，以臨時報告書形式向全部投資人披露，并于披露之日起20個工作日內(nèi)向投資人披露基金擬采用的應(yīng)對方法：a、投資項目可能遭受重大損失；b、有可能影響投資運作的重大事件；c、其它法律法規(guī)規(guī)定的重大情形。七、基金的申購與贖回安排本基金為封閉性基金，照股權(quán)投資基金監(jiān)管部門的規(guī)定，本基金無投資贖回條款。八、基金管理人近來3年的誠信狀況闡明基金管理人近來3年沒有重大失信統(tǒng)計，未被中國證監(jiān)會采用市場禁入方法，未受到行業(yè)紀(jì)律處分。九、公司的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制1、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的原則健全性原則：風(fēng)險管理和內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)覆蓋公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機(jī)構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。有效性原則：風(fēng)險管理和內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)科學(xué)、合理、有效，公司全體職工必須極力維護(hù)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的有效執(zhí)行，任何職工不得擁有超越風(fēng)險管理和內(nèi)部控制約束的權(quán)力。獨立性原則：公司應(yīng)當(dāng)在精簡高效的基礎(chǔ)上設(shè)立能充足滿足公司經(jīng)營運作需要的機(jī)構(gòu)、部門和崗位，各機(jī)構(gòu)、部門和崗位職能上保持相對獨立性。財務(wù)部保持高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門內(nèi)部風(fēng)險管理工作進(jìn)行稽核和檢查?；ハ嘀萍s原則：內(nèi)部部門和崗位的設(shè)立應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、互相牽制，并通過切實可行的互相制衡方法來消除風(fēng)險管理和內(nèi)部控制中的盲點。防火墻原則：公司與基金財產(chǎn)、固有財產(chǎn)和其它財產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)分離。成本效益原則：公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理辦法減少運作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，力求以合理的控制成本達(dá)成最佳的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制效果。適時性原則：風(fēng)險管理和內(nèi)部控制應(yīng)含有前瞻性，公司將根據(jù)國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的變化和經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化及時對公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制進(jìn)行對應(yīng)的完善。2、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制組織體系及職能公司內(nèi)部控制組織體系是一種分工明確的組織構(gòu)造，具體而言涉及以下構(gòu)成部分：監(jiān)事會：作為股東會下設(shè)的機(jī)構(gòu)，其重要職能是：檢查公司董事會及經(jīng)理層恪守有關(guān)法律法規(guī)和基金《合作合同》規(guī)定的狀況；監(jiān)督公司在機(jī)構(gòu)設(shè)立、管理制度、經(jīng)營決策程序、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等方面的合規(guī)正當(dāng)性，發(fā)現(xiàn)問題及時向股東會報告；研究擬訂公司的風(fēng)險管理戰(zhàn)略和政策，報股東會同意；檢查公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的完善性；檢查評定公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的執(zhí)行狀況；檢查公司部門風(fēng)險管理和內(nèi)部控制完善和執(zhí)行；負(fù)責(zé)組織對公司存在的重大風(fēng)險隱患或出現(xiàn)的重大風(fēng)險事故進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查，并將調(diào)查成果和解決意見報告股東會，由股東會決策作出解決。立項委員會：項目審議會是公司的初級投資決策機(jī)構(gòu)，在內(nèi)部控制組織體系中負(fù)責(zé)投資初選層面的風(fēng)險管理。財務(wù)部：財務(wù)部全方面負(fù)責(zé)公司的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制工作，對公司內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理政策的執(zhí)行狀況進(jìn)行合規(guī)性監(jiān)督檢查，向公司管理層和有關(guān)機(jī)構(gòu)提供獨立、客觀、公正的意見或建議。各業(yè)務(wù)部門：風(fēng)險控制是每一種業(yè)務(wù)部門和員工重要的責(zé)任。各部門的主管在權(quán)限范疇內(nèi)，對其負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查監(jiān)督和風(fēng)險控制。各個員工根據(jù)國家法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、道德規(guī)范和行為準(zhǔn)則、本人的崗位職責(zé)進(jìn)行自律。3、公司有關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的聲明我司確知建立、實施、維持和完善風(fēng)險管理和內(nèi)部控制是我司董事會及管理層的責(zé)任；我司特別聲明以上有關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的披露真實精確；我司承諾將根據(jù)市場環(huán)境的變化和業(yè)務(wù)的發(fā)展不停完善風(fēng)險管理和內(nèi)部控制。十、管理人的承諾1、公司承諾不從事違反《中華人民共和國公司法》《合作合同》的經(jīng)營活動；承諾根據(jù)恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)；2、公司承諾建立健全的內(nèi)部風(fēng)險控制制度，采用有效方法，避免以基金財產(chǎn)從事下列行為：（1）向別人貸款或者提供擔(dān)保；（2）房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；（3）在二級市場上買入并賣出已上市的股票進(jìn)行短期投資活動；（4）對單個公司的投資超出本基金總資產(chǎn)的30%；（5）承當(dāng)無限