有限責任公司定向減資成套文本

董事會會議決議會議時間：

年

月

日會議形式：網(wǎng)絡視頻會議應出席會議董事：請?zhí)畛鋵嶋H到會董事：請?zhí)畛浔敬螘h審議并經(jīng)過半數(shù)的董事通過了如下投資事項：1.同意請?zhí)畛洌ㄏ路Q“子公司”）減少注冊資本人民幣（大寫）

元（￥

元），減資完成后注冊資本金額為人民幣（大寫）

元（￥

元）。2.同意子公司本次減資為針對本公司的定向減資，本公司認繳子公司注冊資本金額由人民幣

元減少至人民幣

元。除本公司外，其余股東認繳的注冊資本金額均保持不變。減資后股權結構如下表：股東姓名或名稱認繳注冊資本實繳注冊資本持股比例合計3.子公司應向本公司支付的減資對價=子公司評估值*減資金額/減資前子公司注冊資本金額。減資對價為人民幣

元，本次減資的工商變更登記手續(xù)辦理完畢后5個工作日內(nèi)支付減資對價。4.同意本公司簽訂合同編號為____的《定向減資協(xié)議》。本次董事會會議召集程序、表決方式、決議內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，本董事會決議產(chǎn)生的所有法律責任概由本公司承擔。簽署時間：

年

月

日到會董事（簽名或蓋章）：股東會會議決議會議時間：

年

月

日會議形式：網(wǎng)絡視頻會議應出席會議股東：請?zhí)畛鋵嶋H到會股東：請?zhí)畛浔敬螘h審議并經(jīng)代表__%（百分之__）表決權的股東通過了公司減資方案。減資方案主要內(nèi)容為：1.減資金額公司減少注冊資本人民幣（大寫）

元（￥

元），減資完成后注冊資本金額為人民幣（大寫）

元（￥

元）。2.減資對象本次減資為針對請?zhí)畛洌ㄏ路Q“減資股東”）的定向減資，減資股東認繳的注冊資本金額由人民幣

元減少至人民幣

元。除減資股東外，其余股東認繳的注冊資本金額均保持不變。3.減資后的股權結構股東姓名或名稱認繳注冊資本實繳注冊資本持股比例合計4.減資對價4.1.以

年

月

日為基準日，經(jīng)委托請?zhí)畛鋵救抗蓶|權益價值進行評估，確認截止基準日的全部股權權益評估價值（下稱“公司評估值”）為人民幣

元。4.2.本次定向減資公司應向減資股東支付的減資對價為“公司評估值*減資金額/減資前公司注冊資本金額”，即人民幣

元。4.3.本次減資的工商變更登記手續(xù)辦理完畢后5個工作日內(nèi)支付減資對價。5.減資協(xié)議5.1.同意公司簽訂合同編號為____的《定向減資協(xié)議》。本次股東會會議召集程序、表決方式、決議內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，本股東會決議產(chǎn)生的所有法律責任概由本公司承擔。簽署時間：

年

月

日到會股東（簽名或蓋章）：股東會會議決議會議時間：

年

月

日會議形式：網(wǎng)絡視頻會議應出席會議股東：請?zhí)畛鋵嶋H到會股東：請?zhí)畛浔敬螘h審議并經(jīng)代表__%（百分之__）表決權的股東通過了如下事項：1.同意請?zhí)畛洌ㄏ路Q“子公司”）減少注冊資本人民幣（大寫）

元（￥

元），減資完成后注冊資本金額為人民幣（大寫）

元（￥

元）。2.同意子公司本次減資為針對本公司的定向減資，本公司認繳子公司注冊資本金額由人民幣

元減少至人民幣

元。除本公司外，其余股東認繳的注冊資本金額均保持不變。減資后股權結構如下表：股東姓名或名稱認繳注冊資本實繳注冊資本持股比例合計3.子公司應向本公司支付的減資對價=子公司評估值*減資金額/減資前子公司注冊資本金額。減資對價為人民幣

元，本次減資的工商變更登記手續(xù)辦理完畢后5個工作日內(nèi)支付減資對價。4.同意本公司簽訂合同編號為____的《定向減資協(xié)議》。本次股東會會議召集程序、表決方式、決議內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，本股東會決議產(chǎn)生的所有法律責任概由本公司承擔。簽署時間：

年

月

日到會股東（簽名或蓋章）：定向減資協(xié)議甲方（目標公司）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（減資股東）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方（其他股東）：統(tǒng)一社會信用代碼：鑒于：1.乙方、丙方合計持有甲方100%的股權。2.乙方擬通過減資方式請?zhí)畛浼追?。本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)，就定向減資事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。1.減資金額1.1.甲方注冊資本金額為人民幣（大寫）

元（￥

元），現(xiàn)甲方擬減少注冊資本人民幣（大寫）

元（￥

元），減資完成后甲方注冊資本金額為人民幣（大寫）

元（￥

元）。2.減資對象2.1.各方一致同意本次減資為針對乙方的定向減資，即本次減資僅減少乙方認繳的注冊資本金額，丙方認繳的注冊資本金額不變。3.減資前后的股權結構3.1.減資前股權結構3.1.1.截至本協(xié)議簽訂之日，甲方注冊資本為人民幣（大寫）

元（￥

元），股權結構如下：股東姓名或名稱認繳注冊資本實繳注冊資本持股比例合計3.1.2.本次減資后，甲方注冊資本為人民幣（大寫）

元（￥

元），股權結構如下：股東姓名或名稱認繳注冊資本實繳注冊資本持股比例4.減資對價4.1.以

年

月

日為基準日，經(jīng)委托請?zhí)顚懼黧w名稱對甲方股東全部權益進行評估，確認截止基準日的股東全部權益的評估價值（下稱“甲方評估值”）為人民幣

元。4.2.各方一致同意，本次定向減資甲方應向乙方支付的減資對價為“甲方評估值*減資金額/減資前甲方注冊資本金額”，即人民幣

元。5.支付方式5.1.甲方應于本次減資的工商變更登記手續(xù)辦理完畢后5個工作日內(nèi)向乙方支付減資對價。5.2.本協(xié)議項下乙方指定收款賬戶信息如下：戶名：開戶行：銀行賬號：6.減資程序6.1.各方一致確認，甲方已于

年

月

日（下稱“決議日”）作出減少注冊資本的決議。6.2.甲方按照《公司法》的規(guī)定履行對債權人的通知和公告程序，并根據(jù)債權人于法定期限內(nèi)提出的要求向債權人提前清償債務或提供相應的擔保。6.3.甲方應于本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)編制資產(chǎn)負債表與財產(chǎn)清單。6.4.甲方應于本協(xié)議簽訂之日起20個工作日內(nèi)委托資產(chǎn)評估機構完成資產(chǎn)評估工作。6.5.甲方應于本協(xié)議簽訂之日起60個工作日內(nèi)就本次減資相應修改公司章程。6.6.至遲于工商變更登記前，乙方委派的甲方公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應按照《公司法》和公司章程規(guī)定的程序辭職。6.7.甲方應于本協(xié)議簽訂之日起60個工作日內(nèi)持本協(xié)議及其他相關資料到公司登記機關辦理減少注冊資本及因此導致的股權結構變化的工商變更登記手續(xù)。7.保密義務7.1.本協(xié)議各方均應當對本協(xié)議的內(nèi)容、因履行本協(xié)議或在本協(xié)議期間知悉的或收到的對方的商務、財務、技術、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標明保密的文件或信息（以下簡稱“保密信息”）予以保密，未經(jīng)保密信息披露方事先書面同意，不得向本協(xié)議以外的任何第三方披露。7.2.保密信息接收方為本協(xié)議目的可向其確有必要知悉的雇員、法律顧問或財務顧問披露對方提供的保密資料，但同時須指示該等人員遵守本條規(guī)定的保密義務，該等人員違反本條保密義務視為接收方違反本條保密義務。7.3.保密信息接收方違反本條規(guī)定泄露披露方的保密信息的，由此產(chǎn)生的法律責任由接收方承擔，造成披露方損失的，接收方依法應當承擔賠償責任。7.4.上述保密義務，在本合同終止或解除后仍需履行。8.違約責任8.1.任何一方違反本協(xié)議約定的，應承擔協(xié)議中約定的違約責任。本協(xié)議中未約定的，應賠償守約方全部損失。8.2.本協(xié)議中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應賠償守約方全部損失。8.3.守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。9.合同送達方式9.1.為更好的履行本協(xié)議，雙方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機：（2）乙方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機：（3）丙方接收通知方式聯(lián)系人：

地址：

手機：

9.2.雙方應以書面快遞方式向對方上述地址發(fā)送相關通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。9.3.上述地址同時作為有效司法送達地址。9.4.一方變更接收通知方式的，應以書面形式向對方確認變更，否則視為未變更。10.其他約定10.1.不可抗力10.1.1.不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。10.1.2.不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。10.2.合同解釋10.2.1.本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權利義務的依據(jù)。10.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。10.2.3.本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。10.2.4.如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同目的的條款應優(yōu)先考慮。11.爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應向所在地有管轄權的人民法院起訴。12.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。13.附則13.1.本協(xié)議一式六份，協(xié)議各方各執(zhí)二份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。13.2.本協(xié)議未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。13.3.各方為辦理工商變更登記、備案等手續(xù)所另行簽訂的協(xié)議（如有）與本協(xié)議不一致的,以本協(xié)議為準。13.4.本協(xié)議經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：

年

月

日甲方（蓋章）：法定代表人或授權代表：乙方（蓋章）：法定代表人或授權代表：丙方（蓋章）：法定代表人或授權代表：章程修正案經(jīng)

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月

日公司股東會決議，將公司章程作出如下修改：1.章程第__章第__條原為：“請?zhí)畛洹爆F(xiàn)改為：“請?zhí)畛洹?.章程第__章第__條原為：“請?zhí)畛洹爆F(xiàn)改為：“請?zhí)畛洹背笆鲂薷耐猓鲁唐溆鄺l款保持不變。本章程修正案自審批機構____批準后生效。全體股東（簽字或蓋章）：法定代表人（簽字）：簽署時間：

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月

日關于公司減資的通知請?zhí)畛洌赫執(zhí)畛洌ㄒ韵潞喎Q“本公司”）于

年

月

日召開了第屆董事會第次會議，審議通過了《議案》，并將該項議案提交公司年股東會第次會議審議并于

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月

日經(jīng)審議通過。現(xiàn)本公司就減資事宜向貴方通知如下：1.本公司注冊資本由人民幣（大寫）

元（￥

元）減至人民幣（大寫）

元（￥

元）。2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，貴方自接到本通知書之日起三十日內(nèi)，有權通過本公司指定聯(lián)系方式以書面形式提出清償債務或者提供相應的擔保的要求，并應隨附有效債權證明文件及憑證。貴方未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權利的，本次減資將按照法定程序繼續(xù)實施。3.本公司指定聯(lián)系方式：郵寄地址：

省

市

區(qū)

路

號。聯(lián)系人：

。電話：

。郵箱：

。特此通知！請?zhí)畛?/p>

年

月

日關于公司減資的通知請?zhí)畛洌赫執(zhí)顚懼黧w名稱（以下簡稱“本公司”）于

年

月

日召開了第屆董事會第次會議，審議通過了《議案》，并將該項議案提交公司年股東會第次會議審議并于

年

月

日經(jīng)審議通過?，F(xiàn)本公司就減資事宜向貴方通知如下：1.回購減資安排：（1）回購價格本公司按照每一元注冊資本￥

元的價格回購本公司股權。（2）減資金額回購完成后，本公司注冊資本由人民幣（大寫）

元（￥

元）減至人民幣（大寫）

元（￥

元）。（3）回購價款總額根據(jù)回購價格和減資金額，本公司應支付回購價款總額人民幣（大寫）

元（￥

元）。2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，貴方自接到本通知書之日起三十日內(nèi)，有權通過本公司指定聯(lián)系方式以書面形式提出清償債務或者提供相應的擔保的要求，并應隨附有效債權證明文件及憑證。貴方未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權利的，本次減資將按照法定程序繼續(xù)實施。3.本公司指定聯(lián)系方式：郵寄地址：

省

市

區(qū)

路

號。聯(lián)系人：

。電話：

。郵箱：

。特此通知！請?zhí)顚懼黧w名稱

年

月

日關于公司減資的公告請?zhí)顚懼黧w名稱（以下簡稱“本公司”）于

年

月

日召開了第屆董事會第次會議，審議通過了《議案》，并將該項議案提交公司年股東會第次會議審議并于

年

月

日經(jīng)審議通過?，F(xiàn)將相關事項公告如下：1.本公司注冊資本由人民幣（大寫）

元（￥

元）減至人民幣（大寫）

元（￥

元）。2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，債權人自接到減資通知書之日起三十日內(nèi)，未接到減資通知書的自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權通過本公司指定聯(lián)系方式以書面形式提出清償債務或者提供相應的擔保的要求，并應隨附有效債權證明文件及憑證。債權人未在規(guī)定期限內(nèi)行